公司法中資本制度改革的意義和優(yōu)化

摘 要：我國公司法伴隨著時代的發(fā)展而趨于完善，公司資本制度也發(fā)生了重大改變，不論是施行認繳制、取消最低注冊資本限額，均對釋放市場投資獲利助力頗大。因此，文章以公司法中資本制度改革的意義為切入點，闡述了公司法中資本制度改革的現(xiàn)狀問題，并對公司法中資本制度改革的優(yōu)化進行了進一步探討，以期為公司法資本制度的順利、有效施行提供一定借鑒。

關(guān)鍵詞：公司法;資本制度;人格否定

前 言

《公司法》的修訂，引發(fā)了理論界的研究熱潮，國內(nèi)學者先后將視線轉(zhuǎn)移到了公司資本制度改革方面。公司資本不僅是公司成立的必要條件，而且是公司獲得法律規(guī)定獨立地位的先決條件，更是公司運行經(jīng)營的物質(zhì)基礎(chǔ)。公司法中資本制度改革的優(yōu)化，可以為政府推行經(jīng)濟政策、公司發(fā)展經(jīng)濟事務(wù)提供保障?；诖?，對公司法中資本制度改革的優(yōu)化進行適當分析具有非常突出的現(xiàn)實意義。

一、公司法中資本制度改革的意義

1、增加資金利用率。在市場經(jīng)濟體系中，企業(yè)是主體之一，資本是企業(yè)生存的土壤。改革后的公司法中資本制度已將最低資本額限制去除，可以幫助企業(yè)規(guī)避資金閑置情況，提高企業(yè)內(nèi)部資金利用率，為市場經(jīng)濟體系中主體運營效率的提升提供依據(jù)[1]。

2、削弱企業(yè)成立門檻。改革之前的公司法資本制度強調(diào)利用注冊資本最低限額保障債權(quán)人的權(quán)益，但是無法全部規(guī)避抽逃出資、虛假出資等情況，甚至會導致企業(yè)成立門檻虛高，對市場競爭的公平性、資源配置的合理性造成了不利影響。而通過公司法中資本制度的改革，可以削弱企業(yè)成立門檻，促進市場公平。

3、助力企業(yè)內(nèi)外統(tǒng)一。改革之前的公司資本制度明確規(guī)定了企業(yè)繳納注冊資金的時間，極易招致成立之初企業(yè)被迫積攢繳納成本，無法將充足精力投入到新產(chǎn)品開發(fā)或者服務(wù)升級中。而改革后的公司法中資本制度取消了繳納期限限制，給予了企業(yè)充足繳納自主權(quán)，可以助推企業(yè)繳納資本與實際發(fā)展目標統(tǒng)一。

二、公司法中資本制度改革的現(xiàn)狀問題

1、侵犯小股東利益風險事件概率高。改革后的公司法中資本主義制度取消了驗資、刑法三個罪名，雖然在一定程度上削弱了企業(yè)成立門檻，但是因大股東、小股東實力差距較大，促使小股東無法在大股東如實繳納出資方面行使監(jiān)督權(quán)力。大量未經(jīng)驗資的資本，也招致小股東利益更加難以保障。

2、企業(yè)法人財產(chǎn)獨立風險大。企業(yè)法人財產(chǎn)獨立是保證企業(yè)本身具備完整法人資格的必備因素。在企業(yè)注冊資本由實繳制更改為認繳制后，注冊資本的實際繳納功能得到了進一步弱化，對企業(yè)法人財產(chǎn)獨立制度也造成了一定影響。比如，認繳期限由股東自主約定，極易招致企業(yè)財產(chǎn)獨立預期缺失，在約定期限內(nèi)固定拒絕主動繳納出資，對企業(yè)經(jīng)營獨立性造成打擊[2]。

3、社會信用危機誘因多。完善的社會信用體系是注冊資本認繳制施行的前提。但是，當前我國社會整體信用體系并不夠完善，整個社會特別是商業(yè)領(lǐng)域仍然存在“兩虛一逃”等信用缺失現(xiàn)象。再加上居高不下的企業(yè)賒銷壞賬現(xiàn)象以及銀行信貸風險，導致社會信用危機誘因頻出，進而影響資本制度的有效應(yīng)用。

三、公司法中資本制度改革的優(yōu)化

1、細化大小股東出資催繳程序。雖然修訂后的公司法已經(jīng)對董事、監(jiān)事的代為訴訟、賠償責任進行了進一步強化，但是，就資本相關(guān)事宜而言，仍然需要進一步細化大小股東出資催繳程序，強化董事、監(jiān)事對財務(wù)報表真實性履責，逐步構(gòu)建一種股東、董事利益制衡機制，強化內(nèi)部糾錯。同時根據(jù)修訂后《公司法》第七條關(guān)于公司營業(yè)執(zhí)照內(nèi)容的規(guī)定，進一步豐富出資人金融擔保制度，結(jié)合企業(yè)責任的應(yīng)用，可以有效分擔資本風險，避免大股東侵犯小股東利益風險事件的發(fā)生。

根據(jù)修訂后的《公司法》可知，確認董事調(diào)查義務(wù)、經(jīng)營判斷規(guī)則是出資繳納程序細化的主要內(nèi)容，要求股東依據(jù)董事會決議規(guī)定方式、時間，就自身認購資本在沒有繳納邊界內(nèi)及時給予支付[3]。除此之外，在企業(yè)成立之初，董事也可以第一時間全面考察大小股東尤其是大股東是否履行完畢出資義務(wù)，并對其出資情況、及時繳資能力進行及時審查。必要情況下，還可將具體情形上報給企業(yè)創(chuàng)立大會。通過大小股東出資催繳程序的細化，可以明確董事在彌補虧損方面的責任，避免股東不履行實際出資義務(wù)導致的企業(yè)出資不足情況，更有利于小股東乃至企業(yè)利益的維護。

2、健全企業(yè)法人人格否定制度。企業(yè)法人人格否定制度主要是以防控企業(yè)濫用獨立人格、保障企業(yè)債權(quán)人利益、保障公共利益為目標，針對公司法中存在的既定事實，否認企業(yè)、股東各自原有獨立人格并要求其對債權(quán)、公共利益承擔有關(guān)責任的制度。上述制度多用于妨害公共秩序范疇，致力于將企業(yè)視為法律實體（多數(shù)人的聯(lián)合），彌補企業(yè)人格獨立制度缺陷，并促使股東責任由有限向無限過渡。

在企業(yè)法人人格否定制度實踐過程中，需要評定判斷企業(yè)、股東間是否存在控制關(guān)系以及被告是否利用這一關(guān)系展開違背法律、積極性法律義務(wù)的不當行為。比如，不誠實行為、不公正行為等。隨后從因果關(guān)系認定入手，判定相關(guān)不當習慣為內(nèi)是否構(gòu)成對原告權(quán)利的負面影響甚至損害。除此之外，若企業(yè)并無法保證應(yīng)具備的獨立性，則需要將股東濫用自身權(quán)利、股東出資數(shù)量低于標準要求、債權(quán)人權(quán)利受股東侵害等作為啟動企業(yè)法人人格否定制度的“閥門”，逐步形成一個相互約束、相互平衡的機制，更好地維護各方權(quán)益。

3、引導社會組織協(xié)同監(jiān)督。社會組織協(xié)同監(jiān)督是彌補修訂后公司法資本制度改革現(xiàn)狀問題的主要手段。針對因社會信用體系不健全而導致的諸多問題，可以從信息公開披露制度、公權(quán)力建立完善等方面入手，為社會大眾參與公司法中資本制度改革、施行、優(yōu)化提供渠道。一方面，信息公開披露制度涉及了企業(yè)發(fā)行前的信息披露以及上市后的持續(xù)性信息對外公開，包括臨時報告制度、招股說明書制度、定期報告制度，需要企業(yè)根據(jù)公司法規(guī)定定期向證券交易所及其他管理部門匯報自身經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況[4]。另一方面，在小政府、大社會這一改革理念深入推進的進程中，公權(quán)力已逐漸成為政府職能縱深發(fā)展的必然舉措。因此，在強制性驗資程序廢除后，應(yīng)以公權(quán)力建立完善為切入點，以信用評價機構(gòu)為合作者，構(gòu)建以企業(yè)為主體的公共信用評級體系，便于交易人獲得更多的信息，凈化市場交易環(huán)境。

總 結(jié)

綜上所述，取消最低注冊資本限額制度、實施注冊資本認繳登記制度、推行企業(yè)年度報告公示制度是我國公司法中資本制度改革的主要成果，其在一定程度上削弱了企業(yè)成立門檻，增加了資金利用率，為企業(yè)內(nèi)部繳納資本與外部發(fā)展目標的統(tǒng)一提供了支持。但是改革后的公司法中資本制度仍然存在輕行政管制而重司法救濟、輕法律強制而重公司資質(zhì)、輕程序而重效率等傾向，招致股東注冊資本虛高、公司法人財產(chǎn)不獨立等問題頻現(xiàn)。因此，借鑒域外公司法中資本制度改革優(yōu)化經(jīng)驗，國家立法部門應(yīng)進一步完善人格否定制度及資金保障體系、監(jiān)督管理體系、相關(guān)責任制度，開辟公司資本制度完善途徑，為公司經(jīng)營發(fā)展提供更加公平、寬松的環(huán)境。

參考文獻

[1] 蔣良辰. 我國公司資本制度改革的過程及反思[J]. 楚天法治， 2018（003）：68-69.

[2] 徐露. 我國公司法資本制度改革的反思——從債權(quán)人利益保護的角度[J]. 法制博覽， 2018（006）：77-78.

[3] 劉洋. 論我國公司法資本制度改革現(xiàn)狀與完善路徑[J]. 法制與社會， 2018（015）：71-72.

[4] 曾思齊. 對2013年公司法資本制度修改的評析[J]. 環(huán)球市場信息導報， 2018（006）：151-153.

作者簡介：徐藝蕾：女，漢族，1989年8月，河北省邢臺市，法學碩士，經(jīng)濟師，研究方向：著作權(quán)法，公司合規(guī)管理，合同法。