中企赴東盟并購方興未艾

文/張偉華 編輯/王亞亞

近年來，中國-東盟經(jīng)貿(mào)關(guān)系日益擴(kuò)大，東盟各國對(duì)中國投資者的吸引力持續(xù)上升。隨著東盟經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，以及中國本土市場(chǎng)的擴(kuò)大、電子商務(wù)的興起和中產(chǎn)階級(jí)的需求升級(jí)，中國企業(yè)對(duì)東盟各國的并購持續(xù)擴(kuò)圍，從開始的以能源、礦產(chǎn)等初級(jí)產(chǎn)品作為主要的并購標(biāo)的，發(fā)展到在物流、交通、電子商務(wù)、消費(fèi)、教育等多個(gè)領(lǐng)域全面進(jìn)行布局。據(jù)商務(wù)部的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，2020年前10個(gè)月，中國與東盟的貿(mào)易額達(dá)3.79萬億元人民幣，同比增長7%，中國與東盟已互為第一大貿(mào)易伙伴。2020年前三季度，中國對(duì)東盟國家全行業(yè)直接投資為107億美元，同比增長76.6%。其中，前三大投資目的國為新加坡、印尼、老撾。

東盟并購市場(chǎng)概覽

雖然中國企業(yè)在東盟的并購交易也受到了新冠肺炎疫情的影響，但值得一提的是，中企對(duì)東盟各國的投資并購交易在2020年仍然處于上升勢(shì)頭。據(jù)Dealogic的統(tǒng)計(jì)，從交易總量看，2020年1—6月，東盟各國的并購總額為261億美元，其中第一季度并購交易額為233億美元；第二季度并購受新冠肺炎疫情的影響，急劇下降為28億美元。相比北美和歐洲市場(chǎng)，東盟并購交易中的巨型交易較少。2020年上半年，東盟各國超過50億美元的并購僅為兩起，而全球上半年超過50億美元的巨型交易為31起。

從參與交易國別看，2020年上半年，東盟各國宣布的交易中，新加坡、馬來西亞、印度尼西亞、越南和泰國宣布的交易量靠前。其中，新加坡和泰國的并購交易金額在所有的交易中，占到80%以上。

從行業(yè)分析看，當(dāng)前，東盟各國的并購交易主要集中在房地產(chǎn)、基礎(chǔ)設(shè)施和建筑、電信、媒體和科技、能源和礦產(chǎn)、消費(fèi)品、工業(yè)與制造業(yè)和金融服務(wù)等行業(yè)。

從收購資金的來源看，私募基金和風(fēng)險(xiǎn)資本對(duì)東盟各國的收購交易額為71億美元，在并購交易中所占到的比例仍然處在高點(diǎn)。這與2020年上半年全球并購的趨勢(shì)一樣。私募基金和風(fēng)險(xiǎn)資本所偏好的東盟投資行業(yè)主要是科技互聯(lián)網(wǎng)業(yè)、金融科技業(yè)、在線服務(wù)、不動(dòng)產(chǎn)及公用設(shè)施。

中企青睞東盟市場(chǎng)投資原因分析

一是此消彼長的地緣政治形勢(shì)。隨著中美貿(mào)易爭(zhēng)端的持續(xù)，中國對(duì)美投資陷入了低谷。美國政府以“國家安全”為由，出臺(tái)一系列新的法律法規(guī)，收緊了對(duì)中國對(duì)美并購?fù)顿Y的審查標(biāo)準(zhǔn)。美國政府在2020年完成的《外國投資審查現(xiàn)代化法案》對(duì)企業(yè)以靈活方式實(shí)現(xiàn)的跨境并購加強(qiáng)了監(jiān)管。澳洲、加拿大和歐盟各國監(jiān)管審批機(jī)構(gòu)也紛紛出臺(tái)了外商投資從嚴(yán)審批的臨時(shí)措施，以避免他國“撿漏”行為。中資海外并購，尤其是涉及到先進(jìn)技術(shù)、高端制造、大數(shù)據(jù)、人工智能、重要戰(zhàn)略基礎(chǔ)設(shè)施等方面的收購，普遍受到更多審查。相較于美國和其他發(fā)達(dá)國家對(duì)中企收購的態(tài)度，東盟各國對(duì)中資的投資并購更為友好。隨著共建“一帶一路”深入推進(jìn)，尤其是在中國和東盟經(jīng)貿(mào)關(guān)系日益增強(qiáng)發(fā)展的當(dāng)下，中企海外投資并購從發(fā)達(dá)經(jīng)濟(jì)體轉(zhuǎn)向東盟，是一理性的商業(yè)選擇。比如在高科技、科技金融和資產(chǎn)管理方面的并購活動(dòng)中，更多的中國企業(yè)已將投資并購的目標(biāo)從收緊外資監(jiān)管的發(fā)達(dá)國家轉(zhuǎn)向了新加坡。

二是區(qū)域全面經(jīng)濟(jì)伙伴關(guān)系協(xié)定（下稱“RCEP”）的簽署和生效，將為中國對(duì)東盟各國的并購帶來更多助力。RCEP在2020年11月15日簽署。隨著RCEP的簽署和生效，中國與東盟十國的經(jīng)濟(jì)關(guān)系將進(jìn)一步密切?？深A(yù)見的是，在RCEP生效之后，區(qū)域內(nèi)的商品、技術(shù)、服務(wù)、人員、資本的流動(dòng)將更加便利。在投資方面，RCEP15個(gè)締約方均承諾，對(duì)制造業(yè)、農(nóng)業(yè)、林業(yè)、漁業(yè)、采礦業(yè)等五個(gè)非服務(wù)業(yè)領(lǐng)域的投資，將以負(fù)面清單的方式實(shí)現(xiàn)較高水平的開放，大大提高了各方的政策透明度。以此為依托，中國對(duì)東盟的投資并購將在范圍、數(shù)量上得到進(jìn)一步的發(fā)展。

三是東盟的經(jīng)濟(jì)發(fā)展?jié)摿?duì)中企海外投資具有吸引力。東盟各國多為發(fā)展中國家，經(jīng)濟(jì)發(fā)展速度較全球經(jīng)濟(jì)體平均增速要快，是世界第五大、亞洲第三大經(jīng)濟(jì)體。東盟各國總?cè)丝诔^6億，人口結(jié)構(gòu)也較為年輕，15至64歲的勞動(dòng)人口占65%。東盟各國中產(chǎn)階級(jí)的興起、消費(fèi)力的不斷提升、基礎(chǔ)設(shè)施的持續(xù)興建，加上制造業(yè)向東盟的轉(zhuǎn)移和新技術(shù)革命帶來的變化，使東盟的人口、市場(chǎng)和未來發(fā)展空間，對(duì)中企具有了更大的吸引力。在發(fā)展中國家的經(jīng)濟(jì)發(fā)展過程中，并購作為外延性發(fā)展的主要方式，將得到進(jìn)一步的增長，中企在東盟的并購機(jī)會(huì)也會(huì)隨著東盟各國的經(jīng)濟(jì)發(fā)展而增多。

四是東盟各國對(duì)新冠肺炎疫情的控制較為得力。與美國、歐洲和南美多國相比，東盟各國在新冠肺炎疫情的應(yīng)對(duì)上沒有犯大錯(cuò)，每百萬新冠病毒感染人數(shù)的死亡率遠(yuǎn)低于前三個(gè)地區(qū)。盡管東盟大多數(shù)國家未采取美國和歐洲的大規(guī)模經(jīng)濟(jì)刺激計(jì)劃，但東盟各國的經(jīng)濟(jì)從疫情影響中恢復(fù)的預(yù)期較為正面。這也為中國企業(yè)對(duì)東盟進(jìn)行收購打下了一個(gè)較好的交易基礎(chǔ)。同時(shí)，由于疫情控制得當(dāng)，使得中國和不少東盟國家之間建立了快捷通道，中國公民入境東盟更為便利。這也為相關(guān)投資并購活動(dòng)提供了便利。此外，東盟和中國的經(jīng)濟(jì)更快地從疫情中復(fù)蘇，有利于并購交易活動(dòng)重拾動(dòng)能。

五是東盟各國低于3億美元的中等并購交易占到并購交易中的絕大多數(shù)。對(duì)于買方來說，中等并購交易從所需資金的量級(jí)、交易的可執(zhí)行性、整合提升的實(shí)際難度等方面來說，比起巨型交易更容易駕馭。對(duì)于大量中資企業(yè)來說，對(duì)東盟的投資并購成本是可以承擔(dān)的。

抓住機(jī)會(huì) 做好并購風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)

一是做好交易本身的準(zhǔn)備。無論在東盟國家還是其他地區(qū)進(jìn)行并購?fù)顿Y，首先是要考慮好交易的戰(zhàn)略目的，做好收購方與被收購方的雙向評(píng)估，有明確的并購規(guī)劃。跨境投資需要有足夠的能力儲(chǔ)備、團(tuán)隊(duì)儲(chǔ)備、技術(shù)儲(chǔ)備、資金儲(chǔ)備和應(yīng)對(duì)風(fēng)險(xiǎn)的儲(chǔ)備，避免跟風(fēng)隨大流。

二是做好應(yīng)對(duì)其他競(jìng)爭(zhēng)者在東盟收購的競(jìng)爭(zhēng)。由于東盟經(jīng)濟(jì)地位日趨重要，一直以來，日本在東盟各國也是非常積極的投資并購參與者。尤其是這幾年，在中國企業(yè)海外投資勢(shì)頭減弱的情況下，日本的海外并購交易明顯熱度提升。2020年，受疫情影響，日本將海外投資并購的重點(diǎn)更多從北美轉(zhuǎn)向東盟。據(jù)Dealogic的統(tǒng)計(jì),從2019、2020年東盟排名靠前的并購交易看，中、日、韓三國對(duì)東盟的投資熱度不減。2020年上半年的數(shù)據(jù)顯示，在對(duì)東盟并購?fù)顿Y位居前十的交易中，中、日、韓三國各占兩起。目前，市場(chǎng)對(duì)于東盟的投資交易機(jī)會(huì)，尤其是好的標(biāo)的，其競(jìng)爭(zhēng)態(tài)勢(shì)較為激烈。對(duì)中國投資者來說，做好交易前的并購態(tài)勢(shì)分析，認(rèn)清競(jìng)爭(zhēng)者的優(yōu)劣條件，有針對(duì)性地采取策略，有助于確立良好的并購競(jìng)標(biāo)方案、獲得競(jìng)購成功。

三是關(guān)注并購交易本身的風(fēng)險(xiǎn)。對(duì)東盟各國的投資并購相比成熟的西方發(fā)達(dá)國家，會(huì)帶有更多風(fēng)險(xiǎn)。東盟各國發(fā)展中國家較多，政治經(jīng)濟(jì)和法律制度各不相同，沒有一套統(tǒng)一可行的并購模式。而該地區(qū)的交易賣方個(gè)體差異較大，公司治理、信息披露往往質(zhì)量不高，家族企業(yè)較為常見。這些特點(diǎn)會(huì)給跨境并購交易帶來比成熟國家更高的執(zhí)行風(fēng)險(xiǎn)。中國買家需要在交易中更多關(guān)注以下方面：洞悉交易標(biāo)的與政府之間的關(guān)系、知曉當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)慣例、選擇好的交易對(duì)象、做好盡職調(diào)查，同時(shí)安排好交易架構(gòu)、交易合約的風(fēng)險(xiǎn)控制、交割后適當(dāng)?shù)乃髻r機(jī)制以及針對(duì)特定風(fēng)險(xiǎn)的商業(yè)保險(xiǎn)等等。

四是關(guān)注新冠肺炎疫情可能導(dǎo)致的風(fēng)險(xiǎn)。盡管中國已率先從疫情中開始重啟經(jīng)濟(jì)，東盟的疫情防控比起歐洲和美國相對(duì)要好，但新冠肺炎疫情對(duì)于并購交易各方的影響無疑仍是巨大的，無論是對(duì)交易時(shí)間表、盡職調(diào)查的范圍，還是對(duì)交易估值、融資的獲取，抑或是對(duì)并購交易文件中的風(fēng)險(xiǎn)分配談判等，都會(huì)帶來廣泛的影響。從實(shí)際情況看，全球并購交易中因?yàn)樾鹿诜窝滓咔槎l(fā)的糾紛和爭(zhēng)議也較多，因而并購交易雙方都需在交易文件中妥善地處理好相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)的分配。

五是關(guān)注并購交易后期的整合。東盟盡管在地理位置上和中國不遠(yuǎn)，但其商業(yè)文化跟中國仍有較大區(qū)別。在并購?fù)顿Y完成之后，中企要實(shí)現(xiàn)并購目標(biāo)，還需要在團(tuán)隊(duì)、成本、管理模式等各方面進(jìn)行深入整合。這既是考驗(yàn)企業(yè)整合能力和管理水平的試金石，也是企業(yè)并購成功的前提。