融資租賃項下國內(nèi)信用證的“危”與“機”

文/付景璋 編輯/韓英彤

融資租賃的行業(yè)特性，增加了貿(mào)易背景真實性的判斷難度。對此，銀行應(yīng)從交易主體和交易背景兩方面加強對于“國內(nèi)信用證+福費廷”模式下的風(fēng)險審核。

2016年前后，面對增長迅速的融資租賃類融資需求，各家金融機構(gòu)推出了諸如融資租賃保理、結(jié)構(gòu)性融資租賃組合等產(chǎn)品。但融資租賃固有的行業(yè)特點與銀行傳統(tǒng)信貸體系的不兼容，使得部分銀行與融資租賃的合作陷入了瓶頸。其中，融資租賃標(biāo)的物的物權(quán)轉(zhuǎn)移和融資租賃租金定向履約支付等問題尤為突出。在業(yè)務(wù)磨合過程中，部分銀行發(fā)現(xiàn)，融資租賃與國內(nèi)證組合具有發(fā)票金額較小，融資稅負較低等政策優(yōu)勢，在挖掘非傳統(tǒng)貿(mào)易客戶、開拓中收來源、發(fā)展創(chuàng)新業(yè)務(wù)方面，均能獲得發(fā)展機會。新版的《國內(nèi)信用證結(jié)算辦法》在延長國內(nèi)信用證付款期限的同時，明確將國內(nèi)信用證適用范圍從商品貿(mào)易拓展到貨物和服務(wù)貿(mào)易，為國內(nèi)信用證應(yīng)用于融資租賃領(lǐng)域提供了新的選擇。《關(guān)于明確國內(nèi)信用證業(yè)務(wù)有關(guān)問題的通知》對融資租賃業(yè)務(wù)適用國內(nèi)信用證進行支付的問題進行了進一步解讀。至此，國內(nèi)信用證正式走上了融資租賃的舞臺。

國內(nèi)信用證對接融資租賃業(yè)務(wù)狀況頻出

無論在傳統(tǒng)售后回租業(yè)務(wù)中，承租人以國內(nèi)信用證代替電匯方式支付租金，還是租賃業(yè)務(wù)的核心以國內(nèi)信用證完成融資租賃標(biāo)的物的轉(zhuǎn)移，都是付款方利用銀行開立的國內(nèi)信用證作為支付工具，受益方取得銀行提供的有條件支付承諾。利用國內(nèi)信用證+福費廷，解決交易各方支付和融資的需求，不但可在降低主辦銀行各項資本耗用的同時，通過“貸后前置”的形式降低整體信用風(fēng)險，而且還可多方開拓融資渠道，獲得主流銀行和資管項下的支持。這為融資租賃市場注入了新的活力和動能，支持了企業(yè)盤活固定資產(chǎn)、加速技術(shù)更新?lián)Q代，進而發(fā)揮了支持實體經(jīng)濟的功效。

理想很豐滿，但現(xiàn)實很骨感。在實際操作中，國內(nèi)信用證對接融資租賃業(yè)務(wù)狀況頻出：

一是資管新規(guī)的落地，切斷了融資租賃國內(nèi)證的一個融資渠道，而資金來源的制約則直接抑制了融資租賃業(yè)務(wù)的發(fā)展規(guī)模。

二是部分銀行和企業(yè)盲目跟風(fēng)，蜂擁注冊，大干快上，導(dǎo)致已有的融資租賃公司良莠不齊，后期經(jīng)營困難。據(jù)不完全統(tǒng)計，截至2019年6月，在注冊的租賃公司中，正常經(jīng)營融資租賃本業(yè)的企業(yè)不足3成。

三是由于交易背景真實性的認定標(biāo)準不一，融資租賃國內(nèi)信用證風(fēng)控難度遠高于貨物貿(mào)易的融資租賃國內(nèi)證，導(dǎo)致商業(yè)銀行出于審慎操作的考量，逐步壓降了國內(nèi)證融資租賃業(yè)務(wù)。尤其是根據(jù)《關(guān)于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點的通知》（財稅〔2016〕36號）關(guān)于“經(jīng)人民銀行、銀監(jiān)會或者商務(wù)部批準從事融資租賃業(yè)務(wù)的試點納稅人，提供融資性售后回租服務(wù)，以取得的全部價款和價外費用（不含本金），扣除對外支付的借款利息（包括外匯借款和人民幣借款利息）、發(fā)行債券利息后的余額作為銷售額”的規(guī)定，發(fā)票金額不包括本金部分，遠小于信用證金額，同時受益人需要按照信用證金額支取價款，從而規(guī)避了傳統(tǒng)國內(nèi)信用證貨物及服務(wù)貿(mào)易項下，開證金額一般應(yīng)與發(fā)票金額一致的傳統(tǒng)。較小的發(fā)票金額造成了較低的違規(guī)成本，導(dǎo)致偽造、構(gòu)造交易背景的情況時有發(fā)生。其他諸如標(biāo)的物價值認定、標(biāo)的物產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移困難，無法獨立產(chǎn)生現(xiàn)金價值等問題，在業(yè)內(nèi)也沒有較為明確的定論，都給商業(yè)銀行將“國內(nèi)信用證+福費廷”拓展到融資租賃市場帶來了現(xiàn)實障礙。

針對上述問題，2018年3月18日，國務(wù)院辦公廳下發(fā)《關(guān)于全面推進金融業(yè)綜合統(tǒng)計工作的意見》；今年1月，銀保監(jiān)會公布的《融資租賃公司監(jiān)督管理暫行辦法（征求意見稿）》，則進一步對融資租賃企業(yè)業(yè)務(wù)范圍、經(jīng)營規(guī)則、監(jiān)管指標(biāo)、監(jiān)督管理等進行了全面規(guī)范，明確了標(biāo)的物要求和合理的買入價格認定。監(jiān)管做出的種種動作，一方面標(biāo)志著融資租賃市場將被逐漸規(guī)范，特別是銀保監(jiān)會進行統(tǒng)一歸口管理，有助于防止監(jiān)管套利，促進行業(yè)的健康發(fā)展；另一方面，對各種“灰色地帶”的明確認定，則為下一個階段“國內(nèi)信用證+福費廷”產(chǎn)品在融資租賃行業(yè)的大發(fā)展，打下了制度和監(jiān)管基礎(chǔ)。

風(fēng)險防范措施

應(yīng)該看到，在銀行與融資租賃公司監(jiān)管收緊和市場流動性料將長時間寬松的大背景下，貿(mào)易背景真實性問題將成為國內(nèi)信用證業(yè)務(wù)發(fā)展的基礎(chǔ)和前提。由于融資租賃業(yè)務(wù)的特殊性，發(fā)票不足額并未改變貿(mào)易背景的真實性；所謂的期限不匹配也不能改變“國內(nèi)信用證+福費廷”產(chǎn)品相比融資租賃保理、“銀承租賃”“商承租賃”所具有的安全靈活優(yōu)勢。鑒此，開展該類業(yè)務(wù)，銀行應(yīng)從交易主體和交易背景兩方面加強對于“國內(nèi)信用證+福費廷”模式下的風(fēng)險審核，不僅要看租賃公司的實力，還要考察租賃業(yè)務(wù)的背景，做到“穿透式”考察，審視租賃整個項目各個環(huán)節(jié)的融資風(fēng)險。

交易主體風(fēng)險審核

核心是評估融資租賃公司、承租人的合法性，包括對治理情況、資產(chǎn)情況、對風(fēng)險管理和承受能力、股東的治理能力、企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略和付款能力等多方面進行評估。在對財務(wù)分析的償債能力、盈利能力的評估中，著重關(guān)注融資租賃公司的租賃資產(chǎn)比重、風(fēng)險資產(chǎn)杠桿倍數(shù)、集中度管理；在營運能力的評估中，著重關(guān)注對租賃物價值的評估認定及監(jiān)測能力、對租賃物未擔(dān)保余值的管理能力，以及對租賃物的管理和處置能力等。

交易背景風(fēng)險審核

核心是評估租賃標(biāo)的物的權(quán)屬與交易背景的合法、合規(guī)和合理性。

租賃標(biāo)的物轉(zhuǎn)移的合法性。目前融資租賃標(biāo)的物的范圍十分廣泛，應(yīng)關(guān)注標(biāo)的物是否符合政策法規(guī)及監(jiān)管要求，是否權(quán)屬清晰、易于分割變現(xiàn)，所有權(quán)和使用權(quán)是否能夠分離并且能夠單獨產(chǎn)生收益，以確保其是租賃轉(zhuǎn)讓流程明確的實體固定資產(chǎn)標(biāo)的物。生產(chǎn)物資、地下管網(wǎng)、商標(biāo)及知識產(chǎn)權(quán)等無形資產(chǎn)作為租賃標(biāo)的物在業(yè)務(wù)實踐中存在較大爭議，建議審慎介入。

租賃標(biāo)的物的權(quán)屬。融資租賃售后回租合同應(yīng)明確標(biāo)明租賃期間內(nèi)，租賃標(biāo)的物所有權(quán)歸租賃公司所有。按照國家法律規(guī)定，租賃公司需在動產(chǎn)融資統(tǒng)一登記公示系統(tǒng)（中登網(wǎng)）中對租賃標(biāo)的物的權(quán)屬進行登記。不建議介入租賃標(biāo)的物無法登記的財產(chǎn)類別，以保障銀行對租賃標(biāo)的物的合法權(quán)益。要確保租賃標(biāo)的物的可租賃性以及承租人對于租賃標(biāo)的物具有合法的所有權(quán)和處置權(quán)，且租賃標(biāo)的物權(quán)屬不能存在爭議或權(quán)利瑕疵。

租賃標(biāo)的物的價值認定的合理性?？蓞⒄赵假忂M價、賬面價值、重置價格、市場變現(xiàn)價格等，具體可以購入租賃標(biāo)的物時取得的原始發(fā)票、審計報告中列明的租賃標(biāo)的物原值、融資租賃公司或第三方評估公司出具的評估報告等作為依據(jù)，根據(jù)租賃標(biāo)的物的原值、其他成本和合理利潤，綜合判定租賃標(biāo)的物的價值，確保租賃標(biāo)的物轉(zhuǎn)讓價款和租賃標(biāo)的物價值相符。

融資租賃期限的確定。銀行無論使用何種融資租賃產(chǎn)品，融資期限均需根據(jù)標(biāo)的物的理論使用壽命、現(xiàn)實損耗情況、殘值攤銷情況來確定，且銀行融資期限需與交易雙方當(dāng)事人的融資租賃合同的期限條款相匹配。

“國內(nèi)信用證+福費廷”產(chǎn)品的特殊要求。在落實以上交易背景真實性要求的前提下，按照《國內(nèi)信用證結(jié)算辦法》《關(guān)于明確國內(nèi)信用證業(yè)務(wù)有關(guān)問題的通知》及《中國銀行業(yè)協(xié)會商業(yè)銀行福費廷業(yè)務(wù)指引要求》做好不同交易模式項下的期限匹配，分別要求申請人和受益人提交開證和議付資料，并對相關(guān)單據(jù)進行合規(guī)性及表面一致性審核；在單證相符、單單一致的基礎(chǔ)上，確保相關(guān)單據(jù)與真實基礎(chǔ)交易能相互印證。此外，還應(yīng)根據(jù)福費廷業(yè)務(wù)的特殊性對國內(nèi)信用證項下提交的增值稅發(fā)票進行聯(lián)網(wǎng)核查，并在次月進行二次核查，以防范不誠信客戶虛構(gòu)融資租賃售后回租基礎(chǔ)交易，利用國內(nèi)信用證進行虛假融資和重復(fù)融資。

隨著國家對產(chǎn)業(yè)鏈、供應(yīng)鏈金融的支持的不斷加強，以及融資租賃行業(yè)風(fēng)險綜合治理力度的提升，融資租賃相關(guān)業(yè)務(wù)將成為未來金融機構(gòu)業(yè)務(wù)發(fā)展的重要一環(huán)，而“國內(nèi)信用證+福費廷”則將成為銀行為融資租賃行業(yè)客戶提供個性化服務(wù)的重要組成部分。這是時代的選擇，也是真實的需求，不會因一時的盲目發(fā)展而就此消亡，只會逐漸走上正軌，回歸本源。