開資本市場融資先例

羅守生 谷學(xué)禹

從計劃經(jīng)濟(jì)體制下的部屬設(shè)計院到國際型工程公司，東華科技在實在找不到募投項目的情況下，采取以絕大部分募集資金補充流動資金方式成功過會，在這方面做了第一個吃螃蟹的企業(yè)

我和夫人都是1977年恢復(fù)高考后的首屆大學(xué)生，我當(dāng)時是在合肥工業(yè)大學(xué)機械系學(xué)習(xí)，畢業(yè)后在外地機械企業(yè)，后調(diào)入原化工部第三設(shè)計院從事管理工作。東華科技公司上市以后，我任董事、董秘并兼任總法律顧問，一直到退休，這是我的職業(yè)脈絡(luò)。我學(xué)的是理工科，工作在資本市場，業(yè)余愛好詩詞書畫，算是跨了三界。

資本市場首次以絕大部分募集資金補充流動資金

原化工部第三設(shè)計院是1963年在安徽淮南設(shè)立的，當(dāng)時國家考慮地域和行業(yè)關(guān)系，將化三院放在安徽主要是為了輻射華東，所以我們改制后就改名東華科技。東華科技擁有很多項國內(nèi)領(lǐng)先的專利技術(shù)，從氮肥、磷肥、復(fù)合肥、硫酸到甲乙酮、三聚氰胺等等。特別是工業(yè)污水處理，其中化工廢水是最難處理的，東華科技應(yīng)該算是全國處理工業(yè)廢水能力最強的。東華科技的環(huán)保技術(shù)還延伸到廢氣、固廢危廢處理、垃圾填埋、土壤改良等領(lǐng)域。

原化工部撤銷后，一直到1999年，國務(wù)院辦公廳發(fā)文，將原有中央所屬178家大型勘察設(shè)計單位全部由事業(yè)單位改為科技型企業(yè)，鼓勵改革。當(dāng)時部屬設(shè)計院改革主要有三種模式：一種原封不動，把“部”去掉，比如化學(xué)工業(yè)部第三設(shè)計院改名為化學(xué)工業(yè)第三設(shè)計院，其他不變;第二種是提倡“工者有其股”，適當(dāng)讓一些股權(quán)給員工，讓員工參與股份制改革，鼓勵職工持股，設(shè)計院是大股東。這樣員工既是打工者，又是股東，同時還在原有崗位工作，年底還能分紅。員工就能和企業(yè)一起成長，和過去單純拿工資不一樣。第三種就是充分改革，我們走的就是徹底進(jìn)行股份制改造，以期登陸資本市場的路子。

東華科技是經(jīng)原國家經(jīng)貿(mào)委批準(zhǔn)的全國第一家部屬設(shè)計院改制的股份制公司。當(dāng)時是以化三院作為主發(fā)起人，完全按照上市公司的模式要求，改制為東華工程科技股份有限公司。應(yīng)該說，那個時候?qū)τ诨哼@樣徹底的改制，社會上是有很多不同聲音的。同行們認(rèn)為設(shè)計院屬于輕資產(chǎn)，靠腦力吃飯，比重資產(chǎn)企業(yè)賺錢容易，每年都有盈余，公司福利高于社會平均水平，完全沒有必要把利潤拿出來與股民分享。還有人認(rèn)為只有缺錢的企業(yè)才會去上市，設(shè)計院日子過得都不錯，上市干什么？此外，進(jìn)行股份制改造并規(guī)范上市，對于企業(yè)的機構(gòu)設(shè)置、人才引進(jìn)、財務(wù)稅收等各方面都有了新的要求，成本還是很高的。頂著這個壓力，2001年7月28日，東華工程科技股份有限公司正式掛牌，2003年輔導(dǎo)期結(jié)束。這意味著可以申報上市了，但實際上離上市還遠(yuǎn)得很，因為當(dāng)時我們一直找不到募集資金投項。比如融資兩三億元，但用途要說清楚，監(jiān)管部門要求來龍去脈看得清摸得著才行，而整個設(shè)計院本身就是輕資產(chǎn)型的，財富都在員工腦子里面。真要算資產(chǎn)的話，根本不值一提，但最寶貴的是人才?，F(xiàn)在是募了錢沒地方投，這是一道坎兒。

當(dāng)時也有幾個選項：其一，產(chǎn)業(yè)鏈延伸，購買施工單位。但是我們又不打算這樣做;其二，廢水處理是東華科技強項，當(dāng)時和德國某知名水務(wù)公司合作做了個大型污水處理項目，且盈利狀況良好，但是我們只持有20%的股份，而證監(jiān)會則要求上市公司必須能夠控股所投項目。德國人對華投資始終有一個理念，不控股不投。所以盡管我們雙方合作多年，各方面都很不錯，希望他們能在該項目上出讓部分股份，使我們能獲得一個優(yōu)質(zhì)的募投項目，對方就是不干;其三，投資其他的污水處理項目，但是一時難以找到合適的項目源。

鑒于化三院自上世紀(jì)90年代開始，就在努力創(chuàng)建國際型工程公司。至2006年，東華科技的EPC工程總承包收入已占總收入的75%以上，因此在實在找不到投項的情況下，我們大膽采取絕大部分募集資金用于補充總承包項目的運營資金方式申報材料。我們當(dāng)時融資目標(biāo)是2.5億元，其中2億元補充流動資金，剩下的建研發(fā)中心。

東華科技上市申請材料上報之后，證監(jiān)會轉(zhuǎn)請國家發(fā)改委予以審核。我們又到國家發(fā)改委匯報相關(guān)申報理由。對標(biāo)歐美知名的工程公司，融資能力不足是東華科技也是中國工程公司明顯的短板，而通過上市融資，解決流動資金不足問題，正是東華科技亟待解決的問題，也是中國工程公司發(fā)展壯大走向國際的必由之路。 因此，國家發(fā)改委認(rèn)為我們的募投項目符合國家發(fā)展戰(zhàn)略，符合企業(yè)發(fā)展方向。實際上，國家發(fā)改委是積極鼓勵中國優(yōu)秀的工程公司走出去的！

解決了融資難的短板之后，東華科技連續(xù)多年保持了營收和利潤增長40%以上的高速增長，事實證明這條路走對了！我們蹚過去以后，好多擬上市公司都派人來公司學(xué)習(xí)，后面的公司也就這樣跟著過會了。這是我們根據(jù)自身實際，嘗試著在資本市場首次以絕大部分募集資金補充總承包項目的流動資金，確實是一次難得的經(jīng)歷。

“盤中停牌，臨時停牌”從東華科技開始

東華科技是2001年國家經(jīng)貿(mào)委批準(zhǔn)的第一家設(shè)計院改制單位，也是工程勘察設(shè)計行業(yè)首家、最早進(jìn)行股份制改造并上市的現(xiàn)代科技型企業(yè)。

東華科技過會時，還有一個不成文的規(guī)定，就是總的募集資金不得超過原計劃的30%。我們的招股說明書計劃募集資金2.5億。不得超過30%就是不得超過3.25億，所以最后確定發(fā)行價20元。鑒于東華科技獨特的業(yè)態(tài)、良好的業(yè)績和強勁的發(fā)展勢頭，無論是來公司調(diào)研的還是我們路演過程中接觸到的投資者，都普遍看好東華科技，以為股價還有較大的上升空間，值得投資。為了防止東華科技上市當(dāng)天股價被過分抬高，交易所做了穩(wěn)妥的應(yīng)急預(yù)案，及時通知：如果當(dāng)天開盤后，公司股價超過發(fā)行價的3倍，即超過60元，中間就臨時停盤15分鐘;如果當(dāng)天收盤價格超過發(fā)行價的2.5倍，即50元及以上，第二天就停牌。7月12日，東華科技是52.06元開盤，全天交易都在60元以下，收盤價也在50元以下，一切平穩(wěn)。交易所規(guī)定的盤中停牌，臨時停牌舉措，差不多就是從我們掛牌上市開始的。

參與深交所《董秘手冊》編制

我任董秘一職，始終是兢兢業(yè)業(yè)，如臨淵履薄。尤其是對于信息披露工作，我對外加強與監(jiān)管部門老師的及時溝通、保持與合作伙伴的信披協(xié)同以及與投資者、媒體等展開合規(guī)交流。對內(nèi)根據(jù)監(jiān)管部門的要求，強化對公司董監(jiān)高人員的相關(guān)法律法規(guī)知識培訓(xùn)，加強對公司各相關(guān)部門的信披制度建設(shè)，注重對于出手文告的嚴(yán)格審核把關(guān)。因此在交易所一年一度的信息披露質(zhì)量考核中，我們連續(xù)多年為“優(yōu)”，并被選為首批信息披露直通車試點企業(yè)。我在履行董秘職責(zé)過程中，一直“以誠待人，不逾規(guī)矩”，努力做好投資者關(guān)系管理工作，贏得了深交所、媒體和機構(gòu)投資者的認(rèn)可。在我職業(yè)生涯中，比較榮幸的是參加了深交所組織的《董秘手冊》編制工作?！抖厥謨浴肥巧罱凰轿恢笇?dǎo)董秘的工作手冊，共有十二章。東華科技完成第十二章“服務(wù)與培訓(xùn)”章節(jié)的編寫工作。這一章主要是介紹深交所如何為上市公司提供服務(wù)，以及對上市公司各層面人員進(jìn)行培訓(xùn)的內(nèi)容，其基本材料大多由交易所老師提供，但是通過我們董秘學(xué)習(xí)消化之后再寫出來，給廣大上市公司董秘看起來還是有新意的。對我而言，參與《董秘手冊》編寫工作，既是榮譽，也是值得回味的一件事。

董事長不缺，董秘稀缺

十幾年的董秘生涯，我曾獲得過“百佳董秘”、“金牌董秘”、“金牛最佳董秘”、“最具創(chuàng)新力董秘”、“安徽上市公司董秘勛章”和“中國董秘勛章”等等，差不多把資本市場董秘所能拿到的榮譽都拿到了。特別是“中國董秘勛章”，入圍門檻就很高，還得經(jīng)過券商、基金和監(jiān)管部門的層層投票遴選，當(dāng)年獲此榮譽的全國僅八位。媒體還以《“別人家的”董秘》專門報道了我。

我還擔(dān)任了安徽轄區(qū)上市公司協(xié)會董秘委員會主任委員一職。在此過程中，董秘委員會每個季度選一個片區(qū)召開工作例會?？紤]到不同地區(qū)董秘之間需要相互交流和學(xué)習(xí)，我們把相關(guān)片區(qū)的董秘集中起來，請一些做得好的董秘交流經(jīng)驗，請專家就財經(jīng)方面的熱點、新法規(guī)進(jìn)行深度解讀，這也是在推動董秘自身綜合素質(zhì)的提高。我們的平臺雖然很小，但也力所能及地為大家做一些事情。

例如，我們利用召開季度例會的機會，多方收集董秘意見。大家認(rèn)為，培養(yǎng)一個上市公司董秘不容易，培養(yǎng)一個素質(zhì)過硬的優(yōu)秀董秘更是不易，國內(nèi)資本市場的董秘資源非常缺乏。安徽這些年經(jīng)濟(jì)發(fā)展很快，但是經(jīng)濟(jì)金融方面的人才相對滯后。其實搞金融的安徽人才很多，但是不少優(yōu)秀人才都到外地去發(fā)展了。建議政府有關(guān)部門成立安徽董秘人才庫，像重視科技專家、企業(yè)家一樣重視董秘人才。給在職的、轉(zhuǎn)崗的和離職的董秘建檔立卡，適時跟蹤，以便在新三板、擬上市公司需要時及時推薦使用。有些老板做本行業(yè)的企業(yè)管理是行家，但是不一定懂資本市場，做不到規(guī)范管理，能請一位素質(zhì)很好的董秘到公司，就可以做得規(guī)范有序起來。實際上董事長不缺，董秘稀缺，董秘人才很難得，應(yīng)當(dāng)珍惜！于是我們把大家意見整理出來，形成會議紀(jì)要，通過上市公司協(xié)會平臺向主管部門轉(zhuǎn)達(dá)，希望引起重視。

履職獨董仍在江湖

我現(xiàn)在還擔(dān)任上市公司獨董，也算是做了多年董秘的價值再體現(xiàn)。做獨董，仍在江湖，不與資本市場脫節(jié)，也能保持自己的知識更新與時俱進(jìn)。

在獨董隊伍里，大都是行業(yè)內(nèi)的專家，包括法律、會計、管理等。其實我認(rèn)為董秘也是擔(dān)任獨董很合適的人選。公司規(guī)范治理，我們都操作了這么長時間，一些實際問題或許會看得更準(zhǔn)一些。企業(yè)一定要在合法合規(guī)中做事，董秘包括退休董秘?fù)?dān)任獨董，對上市公司各種運行規(guī)則都可以把握自如。

溝通交流很重要，多方面提點意見和建議，對上市公司發(fā)展有好處。公司也覺得你有之前積累，現(xiàn)在請你過來當(dāng)獨董應(yīng)該會給上市公司帶來正能量的。就我個人而言，這些年對于“三會”運作（包括“新三會”和“老三會”的協(xié)調(diào)運作）、信息披露、投資者關(guān)系管理、市值維護(hù)、媒體交流及輿情管理等方面還是積累了一些經(jīng)驗的。加之長期兼任央企的總法律顧問并且受到過國務(wù)院國資委的表彰，這些如果能對上市公司起到一定作用，那也算是發(fā)揮余熱了。

2017年退休以后，由于我是中國書法家協(xié)會會員、中國楹聯(lián)學(xué)會書法藝術(shù)委員會委員，作品被韓國、日本等海內(nèi)文化機構(gòu)和個人收藏，書法論文發(fā)表于《中國書法》、《書法報》等專業(yè)報刊。此外，還發(fā)表過長篇小說《硯邊海話》和多篇詩詞散文。憑著對于書法的摯愛，我的生活非常充實，書法也是我的生活?！耙簧類墼姇?，半世癡迷字畫茶?！边@些年，我從廣泛涉及真行隸篆諸體到專注于書寫秦簡。鑒于目前書法領(lǐng)域可供廣大書法愛好者學(xué)習(xí)秦簡書法的參考資料太少，近期我打算出一本自己書寫的秦簡書法字帖，以便書法愛好者學(xué)習(xí)臨摹，算是填補了一項書法空白，也了卻了自己多年的一樁夙愿。