深市公司商譽減值與監(jiān)管應(yīng)對分析

孫瑞澤

(深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板公司管理部，廣東 深圳 518038)

2018年度上市公司爆發(fā)“商譽減值潮”，商譽減值是否存在“大洗澡”、標的業(yè)績是否真實、是否存在利潤調(diào)節(jié)等問題越發(fā)受到市場關(guān)注，防范化解商譽風險成為監(jiān)管重點關(guān)注的事項之一。一方面，市場商譽余額偏高，商譽減值仍是拖累上市公司業(yè)績主要因素之一，市場仍在釋放2016年以前“并購潮”帶來的風險；另一方面，伴隨上市公司并購重組的持續(xù)開展、創(chuàng)業(yè)板注冊制改革的進一步推進，商譽余額及潛在的風險將隨著重組的活躍而進一步產(chǎn)生變動。鑒于此，本文梳理了2019年深市商譽及其減值情況，分析了商譽減值問題的成因及痛點，同時簡析美股對商譽的處理，提出應(yīng)對商譽減值風險的相關(guān)政策建議，并對注冊制、核準制“雙軌制”下并購重組審核標準協(xié)同提出建議。

一、深市2019年商譽及其減值情況

(一)余額持續(xù)回落，規(guī)模仍處高位

相比2018年度上市公司“商譽減值潮”的爆發(fā)，2019年深市商譽情況較2018年有所改善，商譽余額及余額增速較2018年進一步下降。從歷史數(shù)據(jù)上看(見圖1)，深市商譽余額增速在2015年達到頂峰，自2016年以來顯著放緩，并在2018年首次為負，2019年商譽余額增速進一步下降，由2018年的-2.1%擴大至-10.08%。受并購重組活躍度持續(xù)下降、并購標的整體估值下降以及大額商譽減值計提等影響，深市整體商譽余額也隨之進一步下降，由2017年最高點的8,194.90億元下降至2019年末的7,213.95億元。

圖1 深市商譽余額及增速歷年變化情況(單位：億元)

雖然2019年深市商譽余額、增速均進一步下降，但整體規(guī)模仍在高位?？v向來看，2019年末深市商譽余額為歷史第三高，占深市上市公司凈資產(chǎn)總額的比例為6.61%，商譽余額及占凈資產(chǎn)的比例分別相當于重組高峰期前一年(即2013年)商譽余額及占凈資產(chǎn)比例的10.16倍、3.87倍。其中，深市主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板商譽余額分別為2,324.98億元、2,916.9億元、1,972.07億元，相當于2013年的7.7倍、11.39倍、13.06倍，商譽余額占各板塊凈資產(chǎn)的比例分別為4.39%、7.27%、12.37%，相當于2013年的3.14倍、4.28倍、3.93倍。橫向來看，滬市2019年商譽余額為5,378.85億元，商譽余額占凈資產(chǎn)的比例為1.53%，兩項指標均明顯低于深市(見表1)。

(二)商譽減值仍是拖累公司業(yè)績的主要因素之一

2018年深市共620家公司計提了合計1,282.6億元商譽減值，嚴重拖累整體業(yè)績。2019年深市共555家上市公司計提了合計1,106.85億元的商譽減值，商譽減值公司數(shù)量占上市公司總數(shù)的25.17%，較2018年下降3.56個百分點。2018年、2019年商譽減值計提金額與凈利潤比值的絕對值超過100%的公司分別為85家、77家，絕對值超過50%的上市公司數(shù)量分別為180家、158家，因計提商譽減值導致業(yè)績由盈轉(zhuǎn)虧的上市公司分別為49家、41家。盡管2019年深市計提商譽減值的公司家數(shù)、減值總金額較2018年有所下降，但整體仍有四分之一的深市公司計提了商譽減值。此外，2019年深市上市公司共實現(xiàn)凈利潤6,999.3億元，如剔除商譽影響，深市整體凈利潤將達到8,106.15億元，商譽減值對深市公司的整體業(yè)績?nèi)杂休^大拖累(見表2)。

表1 滬、深市2018―2019 年商譽余額及占凈資產(chǎn)比例

(三)中小板和創(chuàng)業(yè)板受減值影響有所改善

2019年深市公司經(jīng)營情況較2018年有較大好轉(zhuǎn)，深市主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板凈利潤分別為3,949.84億元、2,431.58億元、617.88億元，同比增速分別為-3.05%、14.28%、77.07%。2019年商譽減值情況及對上市公司凈利潤的影響均較2018年有所改善，其中創(chuàng)業(yè)板改善最為明顯。2019年深市主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板分別計提商譽減值183.57億元、493.08億元、430.2億元，同比分別增長2.1%、-15.76%、-16.87%；商譽減值金額與各板塊凈利潤的比值分別為4.65%、20.28%、69.63%，僅主板公司比值同比增長0.24個百分點，中小板、創(chuàng)業(yè)板公司比值則分別下降7.23、78.66個百分點。主板2019年商譽減值金額同比微增的原因主要是2019年商譽減值前10的公司累計計提減值金額達140.53億元，較2018年主板商譽減值前10總額增加25.9億元。公司數(shù)量方面，2019年深市主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板計提商譽減值的上市公司數(shù)量分別為87家、248家、220家，較2018年分別減少23家、25家、17家；計提商譽減值的公司占各板塊上市公司總數(shù)的比例分別為18.47%、26.3%、27.81%，同比下降5.29、2.96、3.29個百分點(見表3)。

表2 2019年計提商譽減值準備前后深市凈利潤情況(單位：億元)

表3 2018―2019 年深市各板塊商譽減值情況

(四)傳媒行業(yè)減值仍居第一，醫(yī)藥生物及電子行業(yè)減值加劇

分行業(yè)來看，如圖2所示，2019年商譽減值金額排名前5的行業(yè)分別為傳媒、醫(yī)藥生物、機械設(shè)備、電子、計算機，減值金額分別為327.16億元、193.93億元、99.32億元、96.86億元、93.45億元。其中，傳媒行業(yè)2018年以450.2億元減值金額排名行業(yè)減值的首位，2019年計提金額下降，但仍居各行業(yè)之首；醫(yī)藥生物、電子行業(yè)2018年減值金額均不到70億元，2019年兩個行業(yè)的減值情況同比進一步加劇；而機械設(shè)備、計算機行業(yè)減值金額較2018年基本持平。

縱向來看，傳媒、醫(yī)藥生物、計算機行業(yè)是2016年前“并購潮”中高溢價并購最為嚴重的行業(yè)，傳媒行業(yè)中的互聯(lián)網(wǎng)、影視行業(yè)并購標的平均溢價率高達1,015.29%、1,648.32%，并購游戲標的平均溢價率高達1,642.79%。高溢價并購導致深市商譽余額快速增長，并在2018年度爆發(fā)減值潮。在經(jīng)歷2018和2019年的大幅計提減值后，傳媒、醫(yī)藥生物、計算機行業(yè)整體商譽余額仍分別高達1,064.78億元、1,343.52億元、1,240.8億元，未來兩年仍有可能成為商譽減值的“高發(fā)地帶”。

(五)“大洗澡”式減值問題仍較為突出

2019年深市計提商譽10億元以上的公司共173家，共95家公司將全部商譽一次性計提清零。在對前述公司的監(jiān)管過程中，發(fā)現(xiàn)部分公司的標的實際仍具備一定的經(jīng)營能力，將其全部商譽清零的合理性值得關(guān)注。此外，不乏公司對不同年度收購的不同標的形成的商譽集中在一年全部計提的現(xiàn)象。2019年深市商譽減值金額排名前10的公司合計計提減值總額達281.04億元，較2018年前10名公司合計274.01億元進一步提升。其中，萬達電影(002739)2019年計提商譽減值準備55.74億元排名第1，而2018年計提減值排名第1的天神娛樂計提減值準備為40.6億元。2019年商譽減值排名前10的公司計提商譽減值均超過20億元，2018年僅8家公司計提超過20億元(見圖3)。盡管2019年深市商譽減值公司總數(shù)、商譽減值總金額整體較上年有所下降，但上市公司在當年進行疑似“大洗澡”式減值的問題并未改善。

圖2 深市2019分行業(yè)商譽計提情況(單位：億元)

二、深市2019年商譽情況分析

(一)商譽減值成因分析

深市商譽余額高、減值金額高的核心原因在于前期并購對標的的估值較高，2016、2017年，深市并購案例的平均增值率高達837%、586%，由高估值產(chǎn)生的高溢價并購導致上市公司商譽余額快速增長。深市商譽估值較高的原因主要有以下三點：

1.財務(wù)型并購的短視行為

財務(wù)型并購的主要動因是緩解上市公司業(yè)績壓力，上市公司在主營業(yè)務(wù)增長乏力甚至可能出現(xiàn)虧損的情況下，通過并購重組維持業(yè)績增速或進行“保殼”。因此，財務(wù)型并購更多著眼于標的公司的短期業(yè)績，以及標的是否屬于熱門行業(yè)，而較少考慮并購溢價水平、協(xié)同效應(yīng)、未來經(jīng)營整合風險等。這類并購短期內(nèi)能帶來業(yè)績增長，但商譽減值風險和后續(xù)整合不利等風險亦不斷積聚。

2.一、二級市場存在估值套利的空間

一般而言，并購的主要參與者包括上市公司、交易對手方和中介機構(gòu)，三者均能從高估值中獲利，也進一步導致并購標的高估值的現(xiàn)象。

圖3 深市2019商譽計提排名前10公司情況(單位：億元)

對上市公司大股東而言，可利用并購重組做大市值，提升股價并配合減持、質(zhì)押等進行套現(xiàn)。通過分析2015―2019年大股東解禁時間窗口與上市公司實施資本運作的關(guān)系，可以發(fā)現(xiàn)以并購重組為代表的資本運作多發(fā)生在限售股解禁前后半年內(nèi)。2019年計提商譽減值準備前100家的公司中，46家公司的第一大股東質(zhì)押率在80%以上，66家公司第一大股東質(zhì)押率在重組基準年后增加，更有部分公司被查實存在大股東資金占用問題。對并購重組交易對手方而言，一、二級市場估值差異吸引市場主體進行充分套利，從而為高溢價并購提供了可能性。交易對方為了獲取符合預期的支付對價，往往選擇抬高標的公司交易價格，從而進一步推升了商譽水平。對參與重組的中介機構(gòu)而言，可利用高估值做高交易對價，賺取服務(wù)費用。在利益驅(qū)使下，中介機構(gòu)樂意為高估值的合理性“背書”。

3.資產(chǎn)評估相關(guān)規(guī)則較為模糊且監(jiān)管關(guān)注相對薄弱

并購標的的估值和作價主要依賴資產(chǎn)評估師出具的評估報告，但目前我國與評估相關(guān)的規(guī)則較為模糊，較為重要的規(guī)則僅有《中華人民共和國資產(chǎn)評估法》《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準則》等。這些規(guī)則規(guī)定了資產(chǎn)評估人員執(zhí)業(yè)要求和資產(chǎn)評估方法，但對評估細節(jié)缺乏足夠的細化要求，導致評估估值的操作空間較大，如標的預測收入增長率、關(guān)鍵假設(shè)、未來預測現(xiàn)金流、折現(xiàn)率等關(guān)鍵指標選取較為隨意，相關(guān)評估報告內(nèi)容不完整、缺乏有助于投資者進行判斷的重要信息。在監(jiān)管方面，近年重組審核中加強了對評估相關(guān)的問詢、檢查力度，但監(jiān)管重點主要集中在商譽減值爆發(fā)后對評估機構(gòu)追責，對并購時的評估合理性、收購完成后形成商譽的分攤過程等的關(guān)注度較低，且由于業(yè)績承諾的存在，并購標的商譽減值往往發(fā)生在對賭期結(jié)束后，亦較難對前端評估的合理性進行追溯。

(二)商譽減值風險仍未完全釋放

整體來看，2019年深市仍在為2016年以前的“并購潮”積累的風險“埋單”，且商譽減值風險仍未完全釋放。2019年末深市商譽余額在10億元以上的公司共173家，其中主板41家、中小板78家、創(chuàng)業(yè)板54家。在并購重組高峰期實施完成重組方案的上市公司選擇在業(yè)績對賭期結(jié)束后“擠水分”的現(xiàn)象仍然存在，部分上市公司和中介機構(gòu)忌憚監(jiān)管趨嚴，以“洗大澡”等方式進行不當盈余管理。此外，受中美貿(mào)易戰(zhàn)進一步升級、國內(nèi)經(jīng)濟增速放緩及新冠肺炎疫情的影響，部分公司的標的經(jīng)營情況可能進一步惡化，加之近兩年仍有部分高估值、高商譽并購發(fā)生，2020年深市商譽減值風險依舊較高。

1.業(yè)績對賭的機制缺陷導致風險積聚

業(yè)績對賭是目前重組維護上市公司利益的主要手段之一。但是，業(yè)績對賭始終是一把“雙刃劍”，在對賭下形成的風險積聚是2018年深市“商譽減值潮”的主要誘因，而這一現(xiàn)象在2019年并未得到明顯改善。為完成業(yè)績承諾，交易對方與上市公司極有可能運用一些不合規(guī)的手段，通過提前確認收入、延后確認費用，甚至財務(wù)造假等行為完成既定業(yè)績目標。上述行為在財務(wù)上可能表現(xiàn)為標的公司在業(yè)績承諾期內(nèi)業(yè)績精準達標、標的公司應(yīng)收賬款較收購時大幅增長、主要客戶發(fā)生較大變化等，而在承諾期屆滿后，往往出現(xiàn)業(yè)績斷崖式下滑導致商譽大額減值。

為驗證上述觀點，深交所通過問卷調(diào)查的形式收集了2014―2019年上市公司收購案例數(shù)據(jù)，將業(yè)績完成率介于100%～105%之間的情形定義為業(yè)績精準達標。以2016年為重組基準年的并購案例中，2016、2017、2018年業(yè)績承諾平均完成率為109.66%、107.05%、97.27%，業(yè)績承諾精準達標案例數(shù)量分別占承諾完成數(shù)量的41.8%、43.7%、38.5%，約四成存在業(yè)績精準達標現(xiàn)象。此外，前述案例中約60%的標的在業(yè)績承諾完成第1年即出現(xiàn)業(yè)績下滑，其中業(yè)績下滑幅度50%以上的比例達48%，部分標的甚至在對賭期結(jié)束后出現(xiàn)大幅虧損，進而導致商譽大額減值。

2.商譽減值風險受宏觀經(jīng)濟影響進一步加大

一方面，2019年國內(nèi)經(jīng)濟潛在增長率下降，受經(jīng)濟周期、金融去杠桿周期、房地產(chǎn)調(diào)控周期和中美貿(mào)易戰(zhàn)等負面因素的影響，宏觀經(jīng)濟環(huán)境承壓。受此影響，不少標的公司業(yè)績確實受到較大沖擊，出現(xiàn)了商譽減值跡象。另一方面，受新冠肺炎疫情影響，我國各領(lǐng)域經(jīng)濟發(fā)展均遭受了前所未有的沖擊，部分行業(yè)如餐飲、影視娛樂、旅游在2020年一季度幾乎陷入停頓，上市公司的并購標的有可能因疫情影響導致經(jīng)營業(yè)績大幅下降，進而導致商譽減值風險。

3.高估值、高商譽并購對未來商譽風險有一定影響

2 0 1 8、2 0 1 9 年深市并購的平均增值率分別為372.21%、499.72%。隨著市場對商譽問題的關(guān)注度不斷提高，監(jiān)管機構(gòu)對商譽問題監(jiān)管趨嚴，上市公司并購的溢價率、估值水平較以前年度有了一定程度的下降，但仍有部分并購案例估值較高，導致商譽大幅增加。深市2019年共303家公司因并購、資產(chǎn)購買新增商譽，其中新增商譽10億元以上的公司共13家，3家公司新增商譽超50億元；2018年，深市共401家公司新增商譽，其中商譽增加10億元以上的公司共25家，前述高估值的并購案例可能又將面臨一定的減值風險。

(三)商譽監(jiān)管情況及痛點

2018年1月至2020年6月間，深市三個板塊在577封年報問詢函、225封關(guān)注函、70封許可類重組問詢函、27封非許可類重組問詢函中重點關(guān)注了商譽減值問題。而在2016、2017年間，涉及商譽減值問題的發(fā)函情況為133封年報問詢函、20封關(guān)注函、147封許可類重組問詢函和43封非許可類重組問詢函。從數(shù)據(jù)上可以看出交易所在2018年后對商譽問題予以充分重視并大力加強了日常監(jiān)管力度，對商譽存在較大問題的公司及時提請證監(jiān)局關(guān)注、檢查。隨著監(jiān)管力度的加強，部分監(jiān)管難點、痛點也逐漸顯現(xiàn)，具體如下：

1.對商譽減值的合理性、充分性仍缺少明確的判斷依據(jù)

2018年11月，證監(jiān)會對外發(fā)布《會計監(jiān)管風險提示第8號——商譽減值》，重點關(guān)注商譽減值測試的合規(guī)性，并對會計師、評估師執(zhí)行商譽減值測試業(yè)務(wù)提出了較高的監(jiān)管要求。在《2019年上市公司年報會計監(jiān)管報告》中，證監(jiān)會也再次強調(diào)了上市公司存在商譽減值隨意性強、未考慮歸屬于少數(shù)股東權(quán)益的商譽、隨意變更商譽所涉及的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合、商譽減值披露不充分等問題。監(jiān)管機構(gòu)對商譽問題的關(guān)注程度不斷加強，對應(yīng)的監(jiān)管政策不斷完善，并逐漸強化了對并購事件的中介機構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量的審核。但是，商譽減值是企業(yè)管理層基于特定資產(chǎn)組未來盈利能力惡化判斷而對已經(jīng)發(fā)生合并成本的一次性減計，商譽適用減值測試法而非逐期攤銷，對于商譽何時減值、減值測試參數(shù)的選取以及減值多少具有較大的主觀性和自由裁量權(quán)。在商譽及其減值信息的后續(xù)披露過程中，由于缺乏細化的強制性規(guī)定，對商譽及其減值測試過程的披露質(zhì)量參差不齊，部分重要參數(shù)如關(guān)于資產(chǎn)組的認定、相關(guān)預測收入、貼現(xiàn)率等主要參數(shù)假設(shè)的合理性以及上述要素相較于并購重組方案的變化情況等無法完全得到體現(xiàn)。

2.對部分行業(yè)缺乏有效的查處手段

在近兩年來深交所商請證監(jiān)局關(guān)注、檢查的案例中，不乏因標的業(yè)績真實性存疑而提請檢查的案例。但是，目前對部分行業(yè)缺乏有效的查處、取證手段。

以游戲行業(yè)為例，游戲公司的收入來源于玩家充值，而其銷售內(nèi)容主要為虛擬道具，因此無法通過傳統(tǒng)的核查銷售與實際存貨是否對應(yīng)的方式驗證其業(yè)績真實性，僅能通過查閱充值流水判定是否存在異常，而目前對該流水數(shù)據(jù)的調(diào)取缺乏有效的手段?！毒W(wǎng)絡(luò)游戲管理暫行辦法》(中華人民共和國文化部令第49號)第十九條規(guī)定：“(三)保存網(wǎng)絡(luò)游戲用戶的購買記錄。保存期限自用戶最后一次接受服務(wù)之日起，不得少于180日”，公司可以以數(shù)據(jù)超過了最低保存期限、對應(yīng)數(shù)據(jù)已被刪除等理由拒絕提供關(guān)鍵的審計信息。在近年對游戲標的進行現(xiàn)場檢查的過程中，幾乎每一個檢查對象都存在無法獲得充值明細數(shù)據(jù)的情況。

3.部分中介機構(gòu)存在勤勉盡責缺失

在并購重組實踐中，大多數(shù)中介機構(gòu)過于關(guān)注方案設(shè)計環(huán)節(jié)，對于重組完成后的風險防控等事項未能真正歸位盡責；更有甚者，部分中介機構(gòu)利用規(guī)則的漏洞，出具不合理的報告協(xié)助上市公司侵害中小股東利益。例如近期市場出現(xiàn)了部分案例，在計提商譽減值和計算資產(chǎn)減值補償時使用兩份不同的評估報告，在評估基準日相同的情況下，對“并購標的形成的商譽所在資產(chǎn)組”和“并購標的全部股權(quán)”進行評估，兩份報告對同一標的的估值差異極大，導致上市計提大額商譽減值，業(yè)績對手方無需履行補償義務(wù)。此外，近期的并購重組報告書中，仍有較多重組方案存在標的業(yè)務(wù)表述不清晰、估值測算合理性存疑等諸多問題，更有部分中介對并購標的進行不準確的陳述，嚴重誤導投資者及市場判斷。在重組審查及日常監(jiān)管中，部分中介機構(gòu)在問詢函、關(guān)注函要求發(fā)表意見的事項中，往往給予模板化的回應(yīng)，進一步導致信息的真實、準確性的下降。

中介機構(gòu)是資本市場的“看門人”，如中介機構(gòu)執(zhí)業(yè)導向不正確，外部投資者很難通過重組報告書、評估報告等對上市公司、標的公司的業(yè)務(wù)發(fā)展及其整合計劃做出合理預期。在監(jiān)管過程中，如中介機構(gòu)不能勤勉盡責，亦將大大增加監(jiān)管的成本和難度。

三、美股商譽減值情況及我國商譽減值的特殊性

商譽減值不僅僅存在于我國資本市場，在全球市場亦普遍存在。本文以美國納斯達克100指數(shù)成分股商譽減值情況作為研究對象，進一步分析其商譽變化、減值情況及監(jiān)管措施，并比較我國商譽減值情況較國際市場的特殊性。

(一)納斯達克100商譽減值情況

通過梳理2000年以來納斯達克100指數(shù)成分股的并購活動、規(guī)模及商譽變化情況，可以得出以下結(jié)論：

一是并購活躍，商譽余額屢創(chuàng)歷史新高。2000年以來，納斯達克100成分股的并購活動較為活躍，并購規(guī)模不斷增加，其中2001年、2006―2007年、2014―2015年及2018年出現(xiàn)并購數(shù)量、規(guī)模雙高的情況；此外，2010年后的并購規(guī)模較以前年度有較為明顯的增長(如圖4所示)。受此影響，納斯達克100成分股的商譽余額不斷增長，從2000年的2000億美元增長至2019年末的6000億美元，創(chuàng)造歷史新高(如圖5所示)。

圖4 納斯達克100指數(shù)并購規(guī)模、數(shù)量

圖5 納斯達克100指數(shù)商譽增速及余額

二是商譽減值金額相對較低，且集中于股市下行期。納斯達克100指數(shù)成分股的商譽減值金額相對較低，每季度減值金額基本在10億元以下，但當市場出現(xiàn)下行危機時期往往會出現(xiàn)商譽減值計提較高的現(xiàn)象，如2008年次貸危機、2020年新冠肺炎疫情期間等，納斯達克100指數(shù)成分股出現(xiàn)了較大規(guī)模的減值，但單季最大減值規(guī)模不超過60億元，相較于其商譽余額仍較低(如圖6 所示)。

(二)美股商譽減值相關(guān)政策及與我國的比較

1.美國商譽減值處理的現(xiàn)行規(guī)則

美國商譽減值相關(guān)規(guī)則最早出臺于1944年，在過去約80年的時間里經(jīng)歷了多次改革，現(xiàn)行規(guī)則為財務(wù)會計準則委員會(Financial Accounting Standards Board, FASB)于2017年1月發(fā)布的合并商譽減值準則(文件NO.2017-04)。美股商譽減值具體處理步驟如下：

一是商譽減值測試的時間。企業(yè)必須于會計年度開始后6個月內(nèi)執(zhí)行減值測試的定性因素評估，但每一個報告單位(reporting unit)的公允價值可于年度中任何一天選定實施，但前后年度的日期需一致，針對不同的報告單元可選擇不同的測試日期。

二是定性因素評估。該步驟是在商譽減值測試前進行的評估，對標的所處的宏觀經(jīng)濟環(huán)境、行業(yè)、市場變化、成本變化、財務(wù)狀況惡化及其他影響因素六個維度進行分析，如果以上分析因素使得報告單位的公允價值有50%以上可能性低于其賬面價值，則企業(yè)需對報告單位進行減值測試；如果前述的可能性小于50%，則無需進行減值測試。需注意的是，一旦企業(yè)進行定性因素評估，發(fā)現(xiàn)標的存在減值跡象，則不論處于任何時間，需進行減值測試并在最近一期的季報中對商譽減值情況進行披露，而非待年終進行統(tǒng)一的減值測試，因此美股較多公司的商譽減值披露于三季度而非年報期間。

圖6 納斯達克100指數(shù)商譽減值情況

三是商譽減值測試。將報告單位的公允市價與其賬面價值進行比較，如公允市價大于賬面價值，則不計提減值，反之則需計提商譽減值。在2017年前，美股公司需在每次計提時對整體商譽的公允價值和賬面價值進行比較，然后計提減值，2017年后只需對被測試報告單位的公允價值和賬面價值進行測算。

2.美國商譽減值處理與我國的異同

如前文所述，中美商譽減值的處理均是對測試對象(美國為報告單元，中國為資產(chǎn)或資產(chǎn)組)的公允價值與賬面價值的差額確認減值，不同的是，美股公司在進行減值時使用“割差法”，而我國需要對所有資產(chǎn)組進行測試。此外，減值測試時點不同，美國要求在會計年度開始的6個月內(nèi)必須進行定性因素評估，在一定程度上促使了公司提前披露商譽減值信息；而我國《企業(yè)會計準則第8號——資產(chǎn)減值》規(guī)定“企業(yè)應(yīng)當在資產(chǎn)負債表日判斷是否存在可能發(fā)生減值的跡象”，但實際執(zhí)行中上市公司多在會計期間結(jié)束后進行相關(guān)判斷，導致我國商譽減值多出現(xiàn)于年度報告期間。

3.中美商譽相關(guān)信披要求

我國會計準則對商譽減值信息的披露要求是：(1)應(yīng)披露分攤到該資產(chǎn)組的商譽的賬面價值；(2)該資產(chǎn)組可收回金額的確定方法，特別是如未以市場價格決定可收回金額，則需披露更多估值細節(jié)；(3)估計現(xiàn)值時所采用的折現(xiàn)率。而美國的披露要求是：(1)導致發(fā)生減值情況的說明；(2)減值的數(shù)額，計量報告單元公允價值的方法；(3)如果減值測試沒有完成，披露其事實和原因。

四、監(jiān)管建議

(一)堅持以信息披露為中心，嚴防大額商譽增量

防范上市公司商譽減值風險，需要以信息披露為抓手，加強監(jiān)管問詢。對于高溢價并購、財務(wù)型并購等方案，通過刨根問底式的審查問詢，要求上市公司、交易對方充分揭示估值等風險，盡可能地降低信息不對稱，發(fā)揮問詢函的糾偏作用；同時，在審查時注重上市公司并購目的、交易必要性、公司內(nèi)部治理情況、估值合理性等，充分、及時揭示相關(guān)風險。對于利用并購重組炒作股價、估值套利等行為，及時作出處分，必要時提請現(xiàn)場檢查。只有在前端牢牢控制并購重組質(zhì)量，將真正優(yōu)質(zhì)的企業(yè)以合理估值裝入上市公司，才能徹底從根源上杜絕商譽增量、余額較高的問題，進而更加有效地杜絕商譽減值對上市公司的影響和對資本市場的沖擊。

(二)對存量商譽加大監(jiān)管力度，督促公司及時提示風險

一是繼續(xù)保持對異常減值的監(jiān)管力度。對涉嫌通過商譽減值調(diào)節(jié)利潤、調(diào)節(jié)業(yè)績突擊完成承諾，甚至進行業(yè)績粉飾、財務(wù)造假的情形應(yīng)當予以堅決查處，對于控股股東通過資本運作推高市值后套現(xiàn)離場、上市公司業(yè)績“變臉”的行為高度警惕、刨根問詢，深度挖掘違法違規(guī)線索，打擊違法違規(guī)行為，切實保護中小股東利益。

二是對存在高商譽余額公司予以密切關(guān)注，督促公司及時進行風險提示。在半年報、三季報審查中，重點關(guān)注高商譽、業(yè)績承諾精準達標或承諾期內(nèi)業(yè)績未達標的并購標的經(jīng)營情況，并及時進行問詢。對于受新冠肺炎影響較大的行業(yè)，應(yīng)保持辯證、客觀的態(tài)度，一方面對于確實因疫情受到?jīng)_擊的行業(yè)，可參照證監(jiān)會答記者問的要求，在確保中小投資者利益不被侵害的前提下，適當調(diào)整業(yè)績承諾，并充分做好信息披露；另一方面，對于“蹭”疫情概念，將本與疫情無關(guān)的事項歸因于疫情，趁機計提商譽減值的，應(yīng)予以重點問詢。此外，對于出現(xiàn)標的業(yè)績下滑、可能存在商譽減值風險的，應(yīng)督促上市公司及時進行風險提示，及時向市場傳遞信息。

三是參考美國定性因素評估的有關(guān)要求，將商譽減值判斷提前，提前釋放風險。美國對定性因素評估的要求為“會計年度開始6個月內(nèi)”；我國可用更加精確的時間要求公司提前進行減值跡象判斷，例如每年9月30日前需進行判斷，如出現(xiàn)減值跡象需立刻進行減值測試并在最近一期定期報告中披露，避免在年度報告集中計提商譽減值。

(三)夯實中介機構(gòu)責任

現(xiàn)行中介機構(gòu)質(zhì)量難以衡量，導致部分中介機構(gòu)為獲取或維護客戶關(guān)系或其他不當利益而無視甚至配合上市公司的違規(guī)行為。對于協(xié)助上市公司造假、忽悠市場的中介機構(gòu)，首先要加大對并購重組中介機構(gòu)現(xiàn)場檢查的力度和頻次，督促其勤勉盡責；其次考慮組織中介機構(gòu)進行交叉檢查，對執(zhí)業(yè)情況進行復核；最后是在日常監(jiān)管環(huán)節(jié)參照審核規(guī)則要求，將中介機構(gòu)及相關(guān)負責人納入紀律處分對象清單，增加中介機構(gòu)人員的違規(guī)成本，確保其切實成為資本市場的“看門人”。

(四)注冊制、核準制“雙軌制”下的商譽風險防控

2020年6月12日，隨著創(chuàng)業(yè)板改革并試點注冊制的落地，深交所將在重組審核中扮演更加重要的角色。注冊制是我國資本市場的發(fā)展方向，隨著創(chuàng)業(yè)板改革及試點注冊制的深入推進，主板、中小板必將進一步深化注冊制改革。在這樣的歷史機遇下，在重組審核過程中加強對商譽風險防控的具體建議如下：

一是繼續(xù)強化對重組標的事前審核。注冊制的核心思想之一在于放松市場入口，而新修訂的《重組管理辦法》及注冊制有關(guān)規(guī)則亦明確了支持符合條件的企業(yè)在創(chuàng)業(yè)板重組上市、兼顧存量企業(yè)轉(zhuǎn)型升級、放寬發(fā)行股份購買資產(chǎn)的價格下限、豐富并購重組支付手段等“松綁”政策。但是，在政策整體放寬的同時，應(yīng)警惕部分投機者利用改革熱潮謀取不當利益，因此對于重組標的的事前審核仍不能放松。應(yīng)堅持以信息披露為核心，在申請人符合重組條件的基礎(chǔ)上，更加注重以投資者需求為導向，真實準確完整地披露信息；進一步強化事前問詢，對蹭熱點、炒股價、無視行業(yè)規(guī)律的高估值、高溢價并購進行刨根到底式問詢，對通過對標的虛假包裝謀取重組上市等行為堅決予以打擊，有效避免不符合注冊制改革方向、不利于上市公司發(fā)展的重組。

二是強化事中、事后監(jiān)管。對于完成重組的上市公司，如商譽余額較大，不論標的是否在業(yè)績承諾期內(nèi)，均應(yīng)在日常監(jiān)管、定期報告中密切關(guān)注標的公司經(jīng)營質(zhì)量，對標的報告期內(nèi)行業(yè)重大變化、經(jīng)營存在重大異常、減值測試的關(guān)鍵指標變動的情況及時關(guān)注、問詢，關(guān)注減值準備計提的合理性，督促公司及時履行信息披露義務(wù)，充分提示風險。

三是持續(xù)關(guān)注主板及中小板公司重組方案中涉及商譽相關(guān)事項的審核動態(tài)。創(chuàng)業(yè)板推行注冊制后，相關(guān)并購重組將由交易所審核，但主板與中小板公司涉及行政審批的重組方案仍由證監(jiān)會上市部審核。雖然審核機制發(fā)生了調(diào)整，但上位規(guī)則同為《重大資產(chǎn)重組管理辦法》，在審核過程中保持標準一致性是有序推進重組審核工作的基本要求。