哈高科收購(gòu)大智慧新湖系的資本互搏術(shù)

顧天嬌

8月14日晚，哈高科（600095.SH）宣布擬以26.74億元現(xiàn)金收購(gòu)新湖集團(tuán)持有的大智慧（601519.SH）15%的股份。

哈高科的控股股東為新湖控股，新湖控股的控股股東為新湖集團(tuán)，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

標(biāo)的股份對(duì)應(yīng)的每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格為8.97元/股，而新湖集團(tuán)2017年6月取得標(biāo)的股份的成本僅為4.30元/股（總價(jià)12.82億元），本次“左手倒右手”的交易使得新湖集團(tuán)獲利頗豐。

而在此次收購(gòu)大智慧前，湖南省老牌券商湘財(cái)證券剛借殼哈高科上市。哈高科7月公告擬更名為“湘財(cái)股份有限公司”。

券商加金融信息服務(wù)平臺(tái)似乎大有可為。哈高科也表示交易將有助于自身構(gòu)建金融科技平臺(tái)，更好地賦能于湘財(cái)證券，未來打造升級(jí)版互聯(lián)網(wǎng)金融。

問題是，截至今年一季度，哈高科賬上貨幣資金不足2000萬，短期借款達(dá)1.65億，20多億的收購(gòu)資金也許會(huì)給上市公司帶來極大負(fù)擔(dān)。

近年來券商并購(gòu)整合動(dòng)作頻頻，中信證券和中信建投合并的傳聞更是被看作金融界的“南北車合并”，市場(chǎng)對(duì)券商行業(yè)的合并持積極態(tài)度。本次交易宣布后，哈高科和大智慧次日均獲漲停，截至8月20日哈高科累計(jì)漲幅已達(dá)到25%。

但是，大智慧自上市以來業(yè)績(jī)萎靡不振，與湘財(cái)證券“打配合”能否形成核心競(jìng)爭(zhēng)力還得打個(gè)問號(hào)。

完美投資

大智慧2011年初登陸A股，是一家互聯(lián)網(wǎng)金融信息服務(wù)提供商，其主要業(yè)務(wù)聚焦在證券信息服務(wù)平臺(tái)、大數(shù)據(jù)及數(shù)據(jù)工程服務(wù)和境外業(yè)務(wù)三大板塊。實(shí)際控制人為張長(zhǎng)虹。

湘財(cái)證券成立于1996年，是首批全國(guó)性綜合類證券公司。新湖集團(tuán)實(shí)控人黃偉于2007年取得湘財(cái)證券控制權(quán)。2015年，湘財(cái)證券計(jì)劃借殼大智慧，但在2015年5月，大智慧被立案調(diào)查，監(jiān)管部門指出其存在虛增收入行為。2016年2月，大智慧撤回重組申請(qǐng)，借殼終止。

2017年6月，新湖集團(tuán)協(xié)議受讓張長(zhǎng)虹持有的大智慧4億股股份，占大智慧總股本的20.12%，轉(zhuǎn)讓總價(jià)款為17.2億元，每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格為4.3元。股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，張長(zhǎng)虹及其一致行動(dòng)人繼續(xù)持有大智慧42.31%的股權(quán)，仍為第一大股東。

雖然大智慧業(yè)績(jī)不佳、訴訟纏身，并不是一個(gè)理想的投資標(biāo)的，但是極低的股權(quán)受讓價(jià)格使得新湖集團(tuán)仍有獲利空間。

2019年3月，大智慧股價(jià)爆漲，新湖集團(tuán)著手在二級(jí)市場(chǎng)進(jìn)行減持，減持價(jià)格在7-13元/股，加上本次直接轉(zhuǎn)讓，新湖集團(tuán)出售大智慧股份，收益率達(dá)到100%以上。

哈高科收購(gòu)資金缺口大

雖然新湖集團(tuán)賺得盆滿缽滿，但是，本次收購(gòu)方哈高科并沒有那么多現(xiàn)金。截至2020年一季度，哈高科賬上貨幣資金僅為1992萬，與24.67億相差甚遠(yuǎn)。

而哈高科收購(gòu)湘財(cái)證券時(shí)的配套融資不會(huì)用于本次收購(gòu)。8月13日，哈高科公告通過發(fā)行股份購(gòu)買湘財(cái)證券99.73%股份并募集配套資金已實(shí)施完成。根據(jù)事先約定，募集配套資金凈額9.7億元，將全部用于向湘財(cái)證券增資。

根據(jù)哈高科的公告“對(duì)于本次重大資產(chǎn)重組涉及的對(duì)價(jià)，上市公司的資金來源為自有資金及自籌資金。因?yàn)楸敬谓灰咨婕敖痤~較大，若貸款金融機(jī)構(gòu)無法及時(shí)、足額為公司提供信貸支持且上市公司無法通過其他渠道籌集到相關(guān)款項(xiàng)，則本次交易存在交易支付款項(xiàng)不能及時(shí)、足額到位的融資風(fēng)險(xiǎn)，進(jìn)而導(dǎo)致本次交易存在失敗風(fēng)險(xiǎn)?！?/p>

可以推測(cè)，哈高科有可能會(huì)選擇貸款方式支付本次交易對(duì)價(jià)，如果這樣，無疑會(huì)增加上市公司的財(cái)務(wù)費(fèi)用。

因此，湘財(cái)證券未來現(xiàn)金流能否擔(dān)負(fù)起上市公司之后的財(cái)務(wù)費(fèi)用以及是否會(huì)影響到其未來業(yè)務(wù)拓展也是公司管理層以及投資者需要考慮的潛在風(fēng)險(xiǎn)。

能否打造進(jìn)階版互聯(lián)網(wǎng)金融？

目前國(guó)內(nèi)券商的盈利模式同質(zhì)性高，經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)競(jìng)爭(zhēng)劇烈，券商的經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)面臨著瓶頸，依靠擴(kuò)大規(guī)模和壓低傭金費(fèi)率難以維系該業(yè)務(wù)的持續(xù)增長(zhǎng)。同時(shí)，投行業(yè)務(wù)向頭部券商集中，傳統(tǒng)業(yè)務(wù)面臨瓶頸和壓力以及多種資本市場(chǎng)政策出臺(tái)均倒逼中小券商構(gòu)建新的核心競(jìng)爭(zhēng)力。

湘財(cái)證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)占據(jù)營(yíng)收半壁江山，在歷史期均保持在50%左右。2019年，湘財(cái)證券信用交易業(yè)務(wù)是第二大收入來源，占總收入比例在30%以上;同時(shí)自營(yíng)投資業(yè)務(wù)占收入比重上升，成為第三大收入來源;而資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)占收入比重有所下降。

根據(jù)證券業(yè)協(xié)會(huì)公布的排名情況，2017、2018、2019年，湘財(cái)證券凈資產(chǎn)排名分別為59、61、63，凈利潤(rùn)排名分別為46、63、55，而參與排名證券公司數(shù)在94-98之間?？梢?，湘財(cái)證券近幾年各項(xiàng)參數(shù)排名無明顯提升，整體實(shí)力一般。

哈高科本次收購(gòu)大智慧15%股權(quán)，是券商與財(cái)經(jīng)信息服務(wù)平臺(tái)的結(jié)合，優(yōu)勢(shì)在于可以對(duì)大智慧2C服務(wù)積累的在線用戶進(jìn)行引流，實(shí)現(xiàn)流量變現(xiàn)，也許能夠幫助湘財(cái)證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)突破。

根據(jù)大智慧年報(bào)披露，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)板塊主要分為三大塊：證券信息服務(wù)平臺(tái)、大數(shù)據(jù)和數(shù)據(jù)工程服務(wù)，境外業(yè)務(wù)。

證券信息服務(wù)平臺(tái)是以軟件終端為載體，提供及時(shí)、專業(yè)的證券信息和數(shù)據(jù)服務(wù)，主要是2C業(yè)務(wù)，面向投資者;全資子公司財(cái)匯科技向金融機(jī)構(gòu)、高等院校提供金融數(shù)據(jù)以及數(shù)據(jù)管理、數(shù)據(jù)監(jiān)控、數(shù)據(jù)挖掘等服務(wù);并通過在中國(guó)香港、新加坡和日本東京收購(gòu)當(dāng)?shù)氐慕鹑谛畔⒎?wù)商，進(jìn)行國(guó)際板塊布局。

可見大智慧還在金融行業(yè)數(shù)據(jù)服務(wù)有一定積累，同時(shí)還擁有海外金融信息資源平臺(tái)。

從收購(gòu)愿景來看，未來，哈高科將圍繞著金融科技戰(zhàn)略進(jìn)行全面而深入的布局，打造互聯(lián)網(wǎng)金融的升級(jí)版?？此茦I(yè)務(wù)前景美好，但是大智慧于2011年1月上市，從上市第二年業(yè)績(jī)就開始變臉。

2012-2018年，大智慧的扣非凈利潤(rùn)均為虧損，7年間累計(jì)虧損超30億元。2019年，大智慧勉強(qiáng)扭虧為盈，扣非凈利潤(rùn)為0.53億元。

分業(yè)務(wù)來看，大智慧的各項(xiàng)業(yè)務(wù)中，證券信息服務(wù)平臺(tái)是核心業(yè)務(wù)，2018、2019年占總營(yíng)收比重在39%左右，毛利率維持在60%左右，近兩年毛利率持續(xù)提升;證券公司綜合服務(wù)系統(tǒng)和港股服務(wù)也是重要業(yè)務(wù)，合計(jì)占總營(yíng)收比重約40%，毛利率波動(dòng)較大。

大智慧以提供數(shù)據(jù)服務(wù)為主的2B業(yè)務(wù)，如果毛利率降低，可能是向上游采購(gòu)服務(wù)器等議價(jià)能力變?nèi)?，也有可能是產(chǎn)品采取降價(jià)策略，這都意味著大智慧的競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境正在發(fā)生劇烈變化。諸如A股上市公司東方財(cái)富（300059.SZ）、同花順（300033.SZ）等已經(jīng)實(shí)現(xiàn)趕超，還有眾多未上市的金融服務(wù)提供商虎視眈眈。

湘財(cái)證券加大智慧的組合能否更進(jìn)一步，還有待觀察。