商業(yè)銀行集團客戶大額信用風險的管控

陳瑤璐 陳寰

摘要：近年來，商業(yè)銀行不斷暴露大額集團客戶信用風險，風險暴露后發(fā)現(xiàn)，銀行在信貸客戶早期介入普遍存在對集團客戶隱性關(guān)聯(lián)關(guān)系識別不清，導(dǎo)致貸款資金出現(xiàn)挪用、集團客戶過度授信以及集團內(nèi)部關(guān)聯(lián)擔保比例過高等問題，增大了銀行風險化解的難度。本文針對集團客戶隱性關(guān)聯(lián)關(guān)系未有效識別所帶來主要風險，剖析其中的原因，繼而提出了識別隱性關(guān)聯(lián)關(guān)系的有效路徑，從而降低銀行大額信用風險。

Abstract： In recent years， commercial banks have continuously exposed the credit risks of large-value group customers. After the risk exposure， it was discovered that the early involvement of banks in credit customers was generally unclear on the implicit relationship of group customers， which led to misappropriation of loan funds， excessive credit granted to group customers and the excessively high proportion of related guarantees within the group， which has increased the difficulty of bank risk resolution. This article focuses on the main risks caused by the failure to effectively identify the implicit relationship of group customers， analyzes the reasons， and then proposes an effective path to identify the implicit relationship， thereby reducing the bank's large credit risk.

關(guān)鍵詞：商業(yè)銀行;隱性關(guān)聯(lián);風險識別;防范

Key words： commercial banks;implicit correlation;risk identification;prevention

中圖分類號：F832.2?????????????????????????????????????? 文獻標識碼：A????????????????????????????????? 文章編號：1006-4311（2020）28-0108-02

0? 引言

隨著經(jīng)濟的快速發(fā)展，市場競爭日趨激烈，為在市場競爭中獲取更多的份額和利潤，在“做大做強”的理念驅(qū)動下，近年來企業(yè)集團化經(jīng)營的趨勢越來越明顯，同時融資需求也在不斷提高。在單一企業(yè)情況下，企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)較為簡單，尚容易辨析。而伴隨著企業(yè)多元化發(fā)展，企業(yè)由單一企業(yè)逐步走向集團化發(fā)展道路，則企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)也隨之改變，變得越發(fā)復(fù)雜。集團企業(yè)因其股權(quán)結(jié)構(gòu)的復(fù)雜，潛在風險的隱蔽性也強，特別是在剛介入時難以有效察覺，但一旦發(fā)生風險，對銀行造成的負面影響往往也是非常巨大的。

1? 集團客戶隱性關(guān)聯(lián)關(guān)系未能有效識別的主要風險

大型集團客戶是商業(yè)銀行支持實體經(jīng)濟發(fā)展的重要服務(wù)對象。由于種種原因，普遍存在股權(quán)結(jié)構(gòu)復(fù)雜、關(guān)聯(lián)交易隱蔽、風險易于傳導(dǎo)等特征，在各類金融機構(gòu)授信主體多，用信額度大，影響范圍廣，社會關(guān)注度高，是商業(yè)銀行信用管理的重點和難點。抓好大額用信集團客戶風險管控既是打好防范化解重大風險攻堅戰(zhàn)的客觀要求，也是落實監(jiān)管部門防控金融風險要求的現(xiàn)實需要，更是商業(yè)銀行實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展的必然選擇。集團客戶隱性關(guān)聯(lián)關(guān)系未能有效識別，將會給銀行經(jīng)營管理帶來較大的風險，主要表現(xiàn)在以下三個方面：

1.1 加大了商業(yè)銀行信貸資金監(jiān)管的風險? 集團信貸客戶常常利用隱性關(guān)聯(lián)交易，通過提供虛假貿(mào)易合同方式，進而套取銀行信貸資金，信貸資金在集團內(nèi)部不同項目、不同成員之間隨意流動，個別信貸資金被挪用于房地產(chǎn)、礦產(chǎn)、民間借貸等高風險領(lǐng)域的情形，或歸集母公司統(tǒng)一調(diào)配使用，導(dǎo)致銀行貸款資金監(jiān)控失效問題長期存在，難以杜絕。

1.2 容易導(dǎo)致商業(yè)銀行產(chǎn)生多頭授信、過度授信的風險? 集團客戶常常通過單個企業(yè)作為用信主體，如果對集團客戶的股權(quán)結(jié)構(gòu)、隱性關(guān)系識別不清，容易導(dǎo)致在集團內(nèi)部單個企業(yè)加總授信和用信規(guī)模超過集團客戶實際可承受負債規(guī)模的情形，加大銀行信貸管控風險。銀行的過度授信，又會導(dǎo)致集團企業(yè)盲目對外投資擴張，脫離主業(yè)進行多元化的發(fā)展，銀行大量的信貸資金“脫實就虛”，直接影響銀行信貸資產(chǎn)的安全。

1.3 加大了商業(yè)銀行信貸資產(chǎn)關(guān)聯(lián)擔保的風險? 如果對隱性關(guān)聯(lián)關(guān)系識別不清，當隱性集團客戶納入集團客戶統(tǒng)一授信管理后，易造成集團內(nèi)關(guān)聯(lián)企業(yè)提供的保證擔保超過規(guī)定比例，企業(yè)之間連環(huán)擔保、交叉擔保造成集團整體擔保虛化、第二還款來源不足等問題，降低了銀行信貸資產(chǎn)安全的保障程度。擔保圈風險是集團客戶風險防控的重點之一，擔保圈風險防范和化解工作仍然面臨嚴峻形勢，特別是在經(jīng)濟下行周期，擔保圈風險發(fā)生和傳遞的可能性加大，個別企業(yè)經(jīng)營問題和財務(wù)危機往往導(dǎo)致圈內(nèi)企業(yè)整體陷入困境。

1.4 容易產(chǎn)生信息虛假風險? 商業(yè)銀行授信主要依靠企業(yè)財務(wù)報表數(shù)據(jù)完成，集團客戶為獲得更多的融資，常常利用關(guān)聯(lián)企業(yè)間通過隱蔽的關(guān)聯(lián)交易可以隨意做大資產(chǎn)、降低負債，調(diào)高銷售收入的手法，調(diào)整財務(wù)數(shù)據(jù)、粉飾財務(wù)報表，由于信息不對稱的緣故，銀行很難準確掌握客戶真實的經(jīng)營情況和財務(wù)狀況，影響了信貸業(yè)務(wù)決策的準確性。

2? 集團客戶隱性關(guān)聯(lián)關(guān)系難以識別的原因

商業(yè)銀行要真實反映大額用信集團客戶股權(quán)結(jié)構(gòu)和關(guān)聯(lián)關(guān)系情況，通過收集客戶資料、內(nèi)外部信息和現(xiàn)場訪談，梳理客戶股權(quán)關(guān)系，摸清股權(quán)結(jié)構(gòu)，掌握股權(quán)和實際控制人變化情況，準確認定集團客戶范圍，對于符合集團客戶認定標準的成員企業(yè)，要及時納入集團客戶管理。導(dǎo)致商業(yè)銀行不能有效識別集團客戶隱性關(guān)聯(lián)關(guān)系的主要原因，既有集團客戶自身結(jié)構(gòu)復(fù)雜的原因，也有商業(yè)銀行自身管理方面的因素。

2.1 股權(quán)結(jié)構(gòu)日益復(fù)雜和隱蔽，加大了識別的難度? 集團客戶經(jīng)營普遍存在跨區(qū)域、多元化經(jīng)營現(xiàn)象。特別是大型民營集團客戶隨著經(jīng)營規(guī)模的不斷壯大，股權(quán)關(guān)系也日趨復(fù)雜和隱蔽，企業(yè)集團的關(guān)聯(lián)企業(yè)結(jié)構(gòu)，也從簡單的單一層級關(guān)系向多維網(wǎng)狀復(fù)雜結(jié)構(gòu)發(fā)展。部分企業(yè)為了逃避債務(wù)和規(guī)避法律風險，通過復(fù)雜的股權(quán)結(jié)構(gòu)變化，從而掩蓋實際控制人的真實身份。這也一定程度上，導(dǎo)致了商業(yè)銀行難以準確識別集團客戶全貌。

2.2 合規(guī)經(jīng)營理念未落實到位，隱性關(guān)系治理仍存死角? 商業(yè)銀行部分分支機構(gòu)負責人仍存在合規(guī)經(jīng)營理念有形無神的現(xiàn)象，少數(shù)人仍有隱瞞集團關(guān)聯(lián)關(guān)系、追求短期業(yè)績的沖動，個別客戶管理行和經(jīng)營行為規(guī)避在評級、分類、授信、授權(quán)、關(guān)聯(lián)擔保等方面對集團客戶信貸管理方面的規(guī)定，對已發(fā)現(xiàn)的集團客戶信息“視而不見”，不能排除存在隱性集團治理死角的可能性。

2.3 隱性關(guān)系識別手段有限，影響了隱性關(guān)系識別的質(zhì)量? 目前商業(yè)銀行隱性關(guān)系識別手段主要依靠人行征信、商業(yè)銀行內(nèi)部的分析系統(tǒng)、外部企業(yè)信息查詢系統(tǒng)企查查、天眼查，以及客戶經(jīng)理人工調(diào)查等。而受限于上述手段自身的有限性，以及客戶經(jīng)理人工調(diào)查能力的局限性所困擾，集團隱性關(guān)聯(lián)關(guān)系難免存在識別不到位問題。特別是對于一些跨省的集團客戶，由于商業(yè)銀行自身的管理能力無法及時跟上，導(dǎo)致集團客戶的管理信息在不同身份的分行之間出現(xiàn)不對稱，在一定程度上也影響了集團客戶隱性關(guān)聯(lián)關(guān)系的準確識別。

2.4 合規(guī)經(jīng)營理念未落實到位，刻意隱瞞集團關(guān)聯(lián)關(guān)系? 主觀上，商業(yè)銀行個別分支機構(gòu)負責人仍存在合規(guī)經(jīng)營理念有形無神的現(xiàn)象，個別經(jīng)營行為規(guī)避商業(yè)銀行在評級、分類、授信、授權(quán)、關(guān)聯(lián)擔保等方面對集團客戶的管理規(guī)定，少數(shù)人仍有隱瞞集團關(guān)聯(lián)關(guān)系、追求短期業(yè)績的沖動，對已發(fā)現(xiàn)的集團客戶信息“視而不見”因此不能排除我行存在隱性集團治理死角的可能性。

3? 識別集團客戶隱性關(guān)聯(lián)關(guān)系的主要手段

商業(yè)銀行加強隱性集團客戶識別與管理，在辦理信貸業(yè)務(wù)時，要全面、深入分析企業(yè)上下游交易關(guān)系、資金往來、擔保關(guān)系、家族關(guān)系、高管關(guān)聯(lián)、投資關(guān)聯(lián)等，深入挖掘隱性關(guān)聯(lián)關(guān)系，將隱蔽性集團、類集團客戶顯性化。如何有效識別集團客戶隱性關(guān)聯(lián)關(guān)系，有效降低商業(yè)銀行信貸資產(chǎn)經(jīng)營管理風險，可以從以下幾個方面著手：

3.1 通過企業(yè)產(chǎn)品流判斷隱性關(guān)聯(lián)關(guān)系? 有些集團企業(yè)通過設(shè)立關(guān)聯(lián)公司，向上下游產(chǎn)業(yè)延伸，以減少交易成本。這類關(guān)聯(lián)企業(yè)或是為企業(yè)提供生產(chǎn)要素，如原材料、勞務(wù)、生產(chǎn)設(shè)備、或是收購企業(yè)產(chǎn)成品，在企業(yè)的產(chǎn)品流上存在顯著的關(guān)系。在授信時，應(yīng)重點調(diào)查存在大額交易的上下游客戶，分析是否存在隱性關(guān)聯(lián)關(guān)系。

3.2 通過企業(yè)資金流判斷隱性關(guān)聯(lián)關(guān)系? 集團企業(yè)的優(yōu)勢之一就是可以在集團內(nèi)部協(xié)調(diào)資源，統(tǒng)一調(diào)配資金。因此，關(guān)聯(lián)企業(yè)之間往往存在較多的資金往來?？梢笃髽I(yè)提供銀行流水來查找關(guān)聯(lián)企業(yè)，重點關(guān)注分析次數(shù)頻繁、金額較大資金往來情況，若無法獲得銀行流水，也可以通過財務(wù)報表的應(yīng)收（付）賬款、其他應(yīng)收（付）款、長期應(yīng)收（付）款等科目，分析交易對手是否是關(guān)聯(lián)企業(yè)。

3.3 通過企業(yè)擔保圈判斷隱性關(guān)聯(lián)關(guān)系? 企業(yè)通過外部保證的形式獲得銀行貸款目前已經(jīng)非常普遍，它可以有效解決企業(yè)有融資需求，但存在抵質(zhì)押物不足的問題。但是，對于外部保證企業(yè)來說，對外擔保是有風險的，一旦被擔保企業(yè)出現(xiàn)逾期、欠息、墊款等情況，就會面臨代償?shù)娘L險。因此相比之下，企業(yè)從外部尋找擔保單位比要求關(guān)聯(lián)公司為其擔保要難得多。在同等條件下，企業(yè)會優(yōu)先選擇關(guān)聯(lián)擔保。在實踐中，很多銀行在授信時，除了一般的抵質(zhì)押擔保作為主擔保外，也會要求追加關(guān)聯(lián)企業(yè)提供連帶責任保證。因此，通過分析企業(yè)的擔保圈，有時也能發(fā)現(xiàn)關(guān)聯(lián)企業(yè)。

3.4 通過實際控制人家族關(guān)系判斷隱性關(guān)聯(lián)關(guān)系? 通過實施穿透式的原則，通過穿透股權(quán)結(jié)構(gòu)、穿透股本來源、穿透承債主體等方式，揭示集團客戶的隱性關(guān)聯(lián)關(guān)系。實際控制人通過子女、配偶、父母、親戚等持股的形式設(shè)立關(guān)聯(lián)公司是比較常見的隱性關(guān)聯(lián)方式，在授信過程中，應(yīng)當準確掌握企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)，了解主要股東家族成員的實業(yè)投資情況，分析判斷族內(nèi)其他成員名下是否有關(guān)聯(lián)企業(yè)存在。對于股東是企業(yè)法人的，應(yīng)向上追溯至實際出資的自然人，再對出資人的家族內(nèi)企業(yè)進行梳理。

3.5 借助信息系統(tǒng)判斷隱性關(guān)聯(lián)關(guān)系? 隨著信息技術(shù)的不斷發(fā)展，大部分商業(yè)銀行都建立了內(nèi)部的信貸業(yè)務(wù)管理系統(tǒng)，里面包括了企業(yè)的基本信息及行內(nèi)授信信息;人民銀行建立了征信系統(tǒng)，可以查詢企業(yè)股東、企業(yè)投資的子公司、被擔保及對外擔保情況、高管關(guān)聯(lián)情況、實際控制人關(guān)聯(lián)情況等;外部監(jiān)管機構(gòu)也建立了客戶風險監(jiān)測預(yù)警系統(tǒng)，可以提供企業(yè)關(guān)聯(lián)信息供商業(yè)銀行查詢。銀行通過查詢這些內(nèi)外部的信息系統(tǒng)，有助于挖掘企業(yè)關(guān)聯(lián)方信息。

4? 結(jié)束語

近年來，商業(yè)銀行集團客戶信用風險爆發(fā)，既有外部經(jīng)濟大環(huán)境，如經(jīng)濟處于下行周期，供給側(cè)改革下國家產(chǎn)能結(jié)構(gòu)調(diào)整，部分行業(yè)產(chǎn)能過剩等原因影響;也有集團客戶自身，如多元化盲目投資，債務(wù)率過高，現(xiàn)金流緊張，抗風險能力弱等因素;更有商業(yè)銀行自身經(jīng)營管理方面的不足，過度授信壘大戶，信貸制度執(zhí)行不到位，風控管理缺失等問題。因此，商業(yè)銀行應(yīng)充分認識加強大額用信集團客戶風險管控的重要性，切實增強風險防控工作的緊迫感、責任感，堅持“整體管控、風險穿透、提級監(jiān)管”的總原則，以防控信用風險為主線，以加強貸前調(diào)查為重點，以強化貸后管理為抓手，切實加強大額用信集團客戶管理，有效防范和化解信用風險。

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作者簡介：陳瑤璐（1989-），女，湖南株洲人，本科，管理學(xué)學(xué)士，經(jīng)濟師。