云南云天化股份有限公司“股權(quán)激勵”綜合改革

張文學(xué)

（云天化集團(tuán)有限責(zé)任公司，云南 昆明 650228）

習(xí)近平總書記在黨的十九大報告中明確提出，“深化國有企業(yè)改革，發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)，培育具有全球競爭力的世界一流企業(yè)”。國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會在2018—2020年，選取224家央企和180 家地方國有骨干企業(yè)試點開展國企改革“雙百行動”，旨在通過積極落實“五突破、一加強”核心工作（即推進(jìn)股權(quán)多元化以及混合所有制改革、健全激勵約束機(jī)制、完善市場化經(jīng)營機(jī)制、健全企業(yè)法人治理機(jī)構(gòu)、解決歷史遺留問題、全面加強黨的領(lǐng)導(dǎo)［1］），進(jìn)一步推動國有企業(yè)體制機(jī)制改革，完善企業(yè)現(xiàn)代化管理，打造國企改革深化攻堅的新局面。

云南云天化股份有限公司（以下簡稱公司）集“國有控股、主板上市、中外合資”于一體，致力于成為世界級肥料及現(xiàn)代農(nóng)業(yè)、精細(xì)化工產(chǎn)品提供商。公司主營化肥及現(xiàn)代農(nóng)業(yè)、磷礦采選及磷化工、有機(jī)新材料、商貿(mào)及制造服務(wù)四大版塊，位于2019 中國企業(yè)500 強排行榜第176 位、中國石油和化工企業(yè)500 強“獨立生產(chǎn)經(jīng)營”類榜單第14 位、中國農(nóng)資流通行業(yè)綜合競爭力百強榜單第2位。公司借2018年8月成功入選國務(wù)院國企改革“雙百企業(yè)”的契機(jī)，按照國務(wù)院國企深化改革“雙百行動”的總體要求和安排部署，針對當(dāng)前企業(yè)盈利能力不強、激勵約束機(jī)制不健全、核心團(tuán)隊活力不足等問題，依法合規(guī)地通過實施限制性股票激勵計劃，健全激勵約束機(jī)制，補齊中長期激勵短板，打造“共創(chuàng)、共擔(dān)、共享”事業(yè)共同體，促進(jìn)經(jīng)營目標(biāo)達(dá)成，力求實現(xiàn)股東、企業(yè)、員工利益最大化。

1 頂層設(shè)計

重視頂層設(shè)計是黨的十八大以來推進(jìn)國資國企改革的重要特征［2］?！肮蓹?quán)激勵”和“高管身份轉(zhuǎn)換、契約化管理，構(gòu)建職業(yè)經(jīng)理人管理模式”又是“雙百行動”的兩個重要突破口。由于國有企業(yè)改革的主體和客體都是國有企業(yè)本身，因此，根據(jù)政策依法合規(guī)地進(jìn)行頂層設(shè)計顯得尤為關(guān)鍵。在云南省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會、控股股東云天化集團(tuán)有限責(zé)任公司的指導(dǎo)下，公司充分對比限制性股票和股票期權(quán)兩種方式，最終選擇實施權(quán)利義務(wù)更對等、約束能力更強，既能起到與員工持股同等的利益捆綁效果，又能更大限度提高激勵對象主觀能動性的限制性激勵股票計劃推進(jìn)“雙百行動”。

1.1 突出關(guān)鍵少數(shù)，亮明“激勵”本質(zhì)

本次限制性激勵股票計劃明確激勵的對象為：在關(guān)鍵崗位上承擔(dān)重要職責(zé)、具備優(yōu)秀專業(yè)能力、保持良好績效和具有突出貢獻(xiàn)、對公司經(jīng)營業(yè)績和未來發(fā)展有直接影響的公司董事（不包括獨立董事）、高級管理人員及核心管理、技術(shù)和業(yè)務(wù)骨干，力求做到精準(zhǔn)激勵。

1.2 聚焦中長期目標(biāo)，旨在“權(quán)責(zé)”對等

公司確定實施為期五年的“一次授予、兩年禁售、三年解鎖” 限制性激勵股票計劃［3］，按照“高目標(biāo)、硬約束、強激勵”要求，制定了極具挑戰(zhàn)性的業(yè)績目標(biāo)，包括公司業(yè)績增長目標(biāo)和被激勵對象個人業(yè)績考核目標(biāo)，只有這兩個目標(biāo)同時達(dá)到才能對其對應(yīng)的限售（額度）股票進(jìn)行解鎖和行權(quán)。

2 實施路徑

2.1 確定標(biāo)的股票

1） 定總量 根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，授予限制性股票總量不得超過公司總股本的10%：公司統(tǒng)籌考慮激勵對象規(guī)模、薪酬水平、股本情況、激勵成本等因素，首次和預(yù)留部分共授予激勵對象限制性股票總量11 105.56萬股，占公司股本總額的8.4%。

2） 定來源 標(biāo)的股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行的A股普通股，經(jīng)公司股東大會審議通過激勵計劃之日起60日內(nèi)完成授予。

3） 定價格 公司授予激勵對象每一股限制性股票（含預(yù)留部分）的價格不低于下列價格較高者：①激勵計劃草案公布前1個交易日公司股票交易均價的50%；②激勵計劃草案公布前20 個交易日公司股票交易均價的50%。

4） 定費用 一方面，被激勵對象認(rèn)購股票所需資金以自籌方式解決，公司不得為其獲得的有關(guān)權(quán)益提供貸款或任何形式的財務(wù)資助（包括為其貸款提供擔(dān)保）；另一方面，公司實施本次激勵計劃的費用，按財務(wù)會計準(zhǔn)則要求進(jìn)行分?jǐn)偺幚怼?/p>

5） 定期限 總體上，公司限制性股票激勵計劃有效期自股票授予之日起計算為5年，其中，首次授予限售期2 年，解除限售期3 年（按3 年依次不超過40%、30%、30%比例進(jìn)行解除限售）；對預(yù)留股份在股東大會批準(zhǔn)激勵計劃后12 個月內(nèi)授予，限售期2 年、解除限售期2 年（分別按每年不超過50%比例進(jìn)行解除限售）。此外，對公司高管的解除限售適當(dāng)嚴(yán)厲：2年限售期滿后，每年解除限售的比例不超過25%。

2.2 確定激勵對象

1） 定覆蓋范圍 此次限制性股票的激勵對象基本覆蓋公司總部及各分（子）公司，一是各級管理類人員，占比約48%；二是研發(fā)人員，約占23%；三是技術(shù)人員，約占15%；四是營銷人員，約占10%；五是物流人員，約占2%；六是特殊人才，約占2%。激勵對象具體情況見表1。此外，本次限制性股票預(yù)留部分在股東大會審議通過激勵計劃之日后的一年內(nèi)，授予公司市場化引進(jìn)或調(diào)整的人員。

表1 云南云天化股份有限公司“股權(quán)激勵”計劃激勵對象

2） 定分配標(biāo)準(zhǔn) 公司橫向?qū)⒏鲉挝话雌渥陨硪?guī)模、管理幅度和難度分為A、B兩類，縱向按各崗位價值、責(zé)任、業(yè)績分為3個等級，類與等級合并構(gòu)成6個激勵級別。此6個級別所分別對應(yīng)的人數(shù)構(gòu)成“金”字塔形狀，以避免激勵出現(xiàn)“大鍋飯”現(xiàn)象：“塔尖”獲授人數(shù)少，個人獲授股票規(guī)模相對較大（且必須依照相關(guān)法規(guī)，任何一名被激勵對象獲授股票不得超過公司總股本的1%），“塔基”獲授人數(shù)多，但個人獲授股票規(guī)模相對較小。從公司實際授予結(jié)果來分析：前三級獲授人數(shù)占總?cè)藬?shù)的6.66%，而對應(yīng)的獲授股票份額占比為21.2%。

3） 定組織流程 確定激勵對象的實施主體為公司董事會/監(jiān)事會，一共分為5 個步驟：第一步，薪酬與考核委員會（公司董事會下設(shè)機(jī)構(gòu)）對公司核心人才進(jìn)行盤點和復(fù)核；第二步，薪酬與考核委員會確定激勵規(guī)模上限；第三步，薪酬與考核委員會對激勵對象資格進(jìn)行初審和遴選；第四步，公司董事會/監(jiān)事會對激勵對象進(jìn)行審查和確認(rèn)；第五步，對董事會所確定的所有激勵對象進(jìn)行公示。

2.3 確定解鎖條件

限售期滿后，限售股票需要解除限售，除符合法律法規(guī)規(guī)定的基本條件外，還應(yīng)同時滿足兩個條件：一是公司當(dāng)期業(yè)績達(dá)到考核條件；二是獲授個人上年度績效考核達(dá)到相關(guān)要求。

1） 公司業(yè)績條件 限售期滿后限售股票解除限售需達(dá)到的公司業(yè)績條件見表2。

表2 股權(quán)激勵計劃限售股票解除限售公司業(yè)績考核條件

2） 個人業(yè)績條件 按照《限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》及公司、各單位績效考核管理辦法，分年進(jìn)行考核，激勵對象只有在該次解除限售日上一年度績效考核滿足條件的前提下，才能部分或全額解鎖當(dāng)期限制性股票，具體解鎖比例依據(jù)激勵對象個人績效考核結(jié)果確定。個人績效考核共分為5個等級，分別為非常出色（A）、出色（B+）、勝任（B）、需改進(jìn)（C）、不合格（D），考核結(jié)果為A、B+和B的，可以按照其對應(yīng)的解鎖額度全部解鎖；考核結(jié)果為C的，只能解鎖其對應(yīng)解鎖額度的80%，剩余部分以授予價格回購注銷；考核結(jié)果為D的，取消當(dāng)期解除限售額度，按授予價格和回購時市場價格較低者回購注銷。

2.4 異動處理

1） 公司情況發(fā)生變化 情形之一：當(dāng)公司發(fā)生合并、分離或控制權(quán)變更，已授出的限制性股票不作變更，激勵對象不得加速解鎖；若因合并、分立或控制權(quán)變更導(dǎo)致本計劃涉及的標(biāo)的股票發(fā)生變化，則應(yīng)對限制性股票進(jìn)行調(diào)整，以保證激勵對象的預(yù)期收益不變。情形之二：公司在實施限制性股票計劃期間，出現(xiàn)過不符合法律法規(guī)的行為，如最近一個會計年度財務(wù)會計報告或內(nèi)部控制報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告等，公司應(yīng)終止計劃，對授出的限制性股票進(jìn)行回購注銷。情形之三：當(dāng)公司在信息披露文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，導(dǎo)致不符合限制性股票授出條件或解除限售安排的，應(yīng)對授出的股票回購注銷，并要求激勵對象返還已獲權(quán)益。

2） 個人情況發(fā)生變化 情形之一：當(dāng)被激勵對象在公司的職務(wù)（或崗位）發(fā)生變化，包括但不限于職務(wù)調(diào)整、退休或內(nèi)部退養(yǎng)的，按新的職務(wù)（或崗位）所對應(yīng)的獲授標(biāo)準(zhǔn)調(diào)整獲授規(guī)模（只減不增），未解鎖差額部分由公司按授予價格+銀行同期存款利息之和進(jìn)行回購注銷。情形之二：當(dāng)被激勵對象出現(xiàn)違法違紀(jì)現(xiàn)象，包括失職瀆職，違反國家法規(guī)、《公司章程》等，給公司造成損失，未解除限售的股票不得解除限售，由公司按授予價格與回購時市場價格孰低原則回購注銷；對于已解除限售部分的限制性股票，公司可要求激勵對象返還收益。情形之三：當(dāng)被激勵對象因個人原因離職、受聘于競爭對手時，其未解除限售的股票由公司按授予價格與回購時市場價格孰低原則回購注銷。

2.5 相關(guān)保障措施

1） 強化黨的領(lǐng)導(dǎo) 近年來，公司把加強黨的領(lǐng)導(dǎo)和完善公司治理有效銜接，《公司章程》中明確黨建工作總體要求，明確各級黨組織在公司法人治理結(jié)構(gòu)中的法定地位，明確黨委和董事會、監(jiān)事會、經(jīng)營層等治理主體的關(guān)系，明確黨組織研究討論是董事會、經(jīng)營層決策重大問題的前置程序，確保黨組織“把方向、管大局、保落實”作用有效發(fā)揮。

2） 加快結(jié)構(gòu)性改革步伐，促進(jìn)綠色高質(zhì)量發(fā)展 一是提升創(chuàng)新能力，優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)。公司整合內(nèi)外部研發(fā)資源，成立新型研發(fā)平臺，按“中央研發(fā)機(jī)構(gòu)+分支研發(fā)機(jī)構(gòu)”的運作模式，啟動實施一批重大項目，持續(xù)提升科技創(chuàng)新能力。以此為支撐，建立了精細(xì)磷化工、現(xiàn)代農(nóng)業(yè)、磷石膏綜合利用等產(chǎn)融投一體化平臺，打通上下游產(chǎn)業(yè)鏈發(fā)展瓶頸，通過新業(yè)態(tài)、新模式推動產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整。二是推進(jìn)混合所有制和股權(quán)多元化改革，改善資本結(jié)構(gòu)。公司圍繞降負(fù)債、活機(jī)制、提效益，大力推進(jìn)混合所有制和股權(quán)多元化改革，兩年來先后在下屬云南磷化集團(tuán)有限公司、昆明紅海磷肥有限公司等分（子）公司實施戰(zhàn)略投資引進(jìn)和債轉(zhuǎn)股，引進(jìn)權(quán)益資金近20億元，資產(chǎn)負(fù)債率從2017年的92.48%下降至2019 年的89.13%。三是通過實施“新產(chǎn)品、新市場、新模式”三新戰(zhàn)略，積極響應(yīng)國家化肥零增長行動，打造差異化新型產(chǎn)品體系；主動融入“一帶一路”建設(shè)，布局全球供應(yīng)鏈，大力開拓國外市場；創(chuàng)新營銷、服務(wù)模式，推進(jìn)精準(zhǔn)營銷；以“農(nóng)資+服務(wù)+解決方案”新模式，在全國布局科技小院和農(nóng)化服務(wù)平臺20 余個，有效促進(jìn)農(nóng)民增產(chǎn)增收和企業(yè)增效。四是實施“三綠”工程，創(chuàng)綠色制造品牌。公司實施“綠色礦山、綠色工廠、綠色產(chǎn)品”三項工程，扎實落實生態(tài)文明建設(shè)和綠色高質(zhì)量發(fā)展理念，推進(jìn)綠色制造體系建設(shè)。

3） 持續(xù)推進(jìn)組織變革 一方面，圍繞全產(chǎn)業(yè)鏈協(xié)同和全價值鏈提效，建設(shè)“創(chuàng)新、引領(lǐng)、專業(yè)、高效”的價值創(chuàng)造型總部，建立“卓越運營+精益制造”管控體系，構(gòu)建“集約化管理+服務(wù)化平臺+專業(yè)化制造”組織構(gòu)架。另一方面，推進(jìn)扁平化管理模式，實施大職能、大車間、大崗位管理；優(yōu)化人員結(jié)構(gòu)，采用內(nèi)部競聘、組閣制和外部市場化引進(jìn)相結(jié)合的方式，建立市場化用人機(jī)制；暢通員工流動和退出通道，通過業(yè)務(wù)剝離、內(nèi)部分流、停薪停職、進(jìn)入內(nèi)部人力資源市場等方式，持續(xù)精減人員總量。

4） 職業(yè)經(jīng)理人及契約化管理 一是做實身份市場化。公司經(jīng)理層成員、主要職能部門負(fù)責(zé)人及下屬分（子）公司經(jīng)理層成員共67名領(lǐng)導(dǎo)干部，就地轉(zhuǎn)變?yōu)槭袌龌芾淼穆殬I(yè)經(jīng)理人，按職業(yè)經(jīng)理人管理制度，簽訂“三書”（勞動合同書、聘任合同書、業(yè)績合同書），不再納入現(xiàn)行干部管理體系。二是做實管理契約化。公司按照高目標(biāo)、硬約束、強激勵的管理原則，通過橫向?qū)?biāo)、縱向?qū)Ρ龋_定職業(yè)經(jīng)理人考核目標(biāo)值，考核結(jié)果作為崗位聘任、薪酬激勵、職業(yè)發(fā)展及退出等事項決策的主要依據(jù)。

3 初步成效

1） 經(jīng)營業(yè)績持續(xù)改善 2019 年，在國內(nèi)化肥行業(yè)整體低迷，市場價格不斷下行的大背景下，公司經(jīng)過一系列改革舉措，有效消化市場價格下跌帶來7億多元的減利影響，在行業(yè)15家對標(biāo)企業(yè)利潤同比降幅達(dá)59.66%的情況下，逆勢增長，全年實現(xiàn)歸母凈利潤1.52 億元，同比增幅23.73%，連續(xù)三年實現(xiàn)增盈。

2） 組織活力明顯提高 自2018 年開始，公司市場化經(jīng)營機(jī)制進(jìn)一步完善，組織效率、員工活力大幅度提升，以“激情、變革、創(chuàng)新”為核心的進(jìn)取型組織文化正逐步形成，改革內(nèi)生動力明顯增強，人力資源效率大幅度提升。至2019年年底，公司的組織機(jī)構(gòu)、干部配置、在崗人員總數(shù)、后勤保障人員總數(shù)分別較2017年下降50%以上，所對應(yīng)的勞動生產(chǎn)率從2017年的32萬元/人提高到2019年的43.5 萬元/人，增幅36%；勞動分配率從2017 年的38.5%下降到2019年的34.5%，降低4個百分點。

3） 轉(zhuǎn)型升級成效初顯 公司通過推進(jìn)結(jié)構(gòu)性改革，持續(xù)優(yōu)化資本、產(chǎn)業(yè)、產(chǎn)品、市場結(jié)構(gòu)，提升創(chuàng)新能力，2019年，直接研發(fā)投入較2017年增長近2倍，精細(xì)磷化工產(chǎn)業(yè)產(chǎn)值增幅達(dá)53%，增利近3億元，促進(jìn)新舊動能持續(xù)轉(zhuǎn)換。公司綠色制造體系品牌效應(yīng)顯著，截至2019年，國家級綠色礦山建設(shè)增加到5個，綠色工廠建設(shè)增加到14個，綠色產(chǎn)品增加到52 個，在云南省和行業(yè)內(nèi)樹立了生態(tài)文明標(biāo)兵、綠色制造標(biāo)桿新形象；在服務(wù)國家“一帶一路”倡議，以及服務(wù)云南省發(fā)展高原特色農(nóng)業(yè)、供應(yīng)鏈創(chuàng)新方面，充分發(fā)揮了排頭兵作用。2017—2019年，新產(chǎn)品銷售額年均增長達(dá)30%；澳大利亞、新西蘭、東南亞等國外市場年均化肥銷量增長近7%，成功入圍國家第一批供應(yīng)鏈創(chuàng)新與應(yīng)用試點典型經(jīng)驗企業(yè)。

4 結(jié)語

實施限制性股權(quán)激勵計劃對進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，激發(fā)組織和個體活力，留住（吸引）人才，實現(xiàn)員工、公司、股東利益最大化等具有積極作用。

新時期的國有企業(yè)，必須通過改革優(yōu)化存量、發(fā)展增量、激發(fā)活力來實現(xiàn)國有資本的增值保值。