企業(yè)并購中的業(yè)績承諾會計處理探析

摘要：在企業(yè)并購中，越來越多的企業(yè)特別是從事新興行業(yè)的民營企業(yè)，由于并購雙方站的角度不同，自然所披露出來的信息不完全透明、客觀。為了降低信息不對稱帶來的潛在風(fēng)險，更傾向于在并購中加入業(yè)績承諾方案。設(shè)定一定的業(yè)績目標來激勵管理層和降低自身的投資風(fēng)險，業(yè)績目標同時也能促進被投資企業(yè)在獲得投資后努力提高經(jīng)營。但目前我國的會計準則并沒有對業(yè)績承諾等事項的會計處理作出明確規(guī)定，上市公司在會計處理上大相徑庭。本文主要對業(yè)績承諾會計處理的淺顯分析，力圖為企業(yè)并購實務(wù)帶來一些不同聲音。

關(guān)鍵詞：并購重組;業(yè)績承諾;業(yè)績補償;業(yè)績獎勵;會計處理

中圖分類號：F275?文獻識別碼：A?文章編號：2096-3157（2020）19-0165-03

隨著我國證券市場的發(fā)展，并購重組由初期的國有企業(yè)的股權(quán)劃撥到民營企業(yè)入主上市公司，再到以市場化并購的轉(zhuǎn)變，使得企業(yè)間并購重組的手段越發(fā)成熟。從最初買殼上市，拓寬融資渠道，片面追求利潤套現(xiàn)到注重產(chǎn)業(yè)升級缺乏監(jiān)管再到戰(zhàn)略性重組增強主管部門監(jiān)管力度。企業(yè)并購重組在企業(yè)經(jīng)營發(fā)展中更具有劃時代的意義和價值。

并購重組是企業(yè)合并或者控制權(quán)轉(zhuǎn)移的商業(yè)行為，市場對于標的企業(yè)的重視程度反映出了中國資本市場并購重組活動的市場化程度，同時也伴隨著各類投資者對于該類標的企業(yè)高額承諾利潤、高速增長、概念光環(huán)的期許。隨著資金浪潮的退卻，市場越發(fā)成熟理性，估值體系的全面回歸，對于標的企業(yè)成長預(yù)期的理性回歸，對于股權(quán)投資回報率預(yù)期的理性回歸[1]。由于并購要求的多樣性，管理者將并購方案也設(shè)計得也越來越復(fù)雜，為了對標的公司管理者有所激勵，并購方案中不僅設(shè)計了業(yè)績補償機制，還加入了超額利潤的業(yè)績獎勵制度，管理者將業(yè)績對賭作為一種新型契約安排在企業(yè)并購時進行廣泛應(yīng)用，發(fā)揮其關(guān)鍵性作用。

一、業(yè)績承諾概述及市場現(xiàn)狀

“業(yè)績承諾”實際上就是企業(yè)在進行并購重組過程中雙方為促成交易而對業(yè)績成果進行的約定。投資方為了使投資收益得到保障，而要求交易對方的股東對標的公司在承諾期的業(yè)績進行承諾，而標的公司，一方面，為了盡快完成并購重組;另一方面也是為了并購重組的估值最大化，展現(xiàn)出標的公司業(yè)務(wù)發(fā)展的美好前景及自我的信心，并為上市公司提供良好預(yù)期。業(yè)績承諾一般包括盈利預(yù)測、信息披露、業(yè)績補償和獎勵等方面。盈利預(yù)測一般是對標的公司的盈利情況進行估值，明確預(yù)測范圍如凈利潤、收入等。每年會計年度后，由上市公司聘請的具有資質(zhì)的第三方機構(gòu)出具業(yè)績承諾實現(xiàn)情況說明審核報告，詳細披露業(yè)績完成情況。交易對方對上市公司作出業(yè)績承諾的同時，針對業(yè)績承諾與實際完成情況的確認標準及業(yè)績補償或獎勵的核算進行具體說明。如實際情況與承諾事項存在負差異時，交易對方對上市公司需進行業(yè)績補償，也是為了中小股東的利益不受損失;如實際情況與承諾事項存在正差異時，同時也為了激勵交易對方在業(yè)績承諾后進一步提升標的公司業(yè)務(wù)，實現(xiàn)更好的收益，會加入業(yè)績獎勵的條款，給予標的公司股東、高管及核心人員正差異一定比例的獎勵。作為并購重組的關(guān)鍵內(nèi)容，業(yè)績承諾已經(jīng)成為上市公司并購重組市場化原則的重要體現(xiàn)。上市公司對于業(yè)績承諾進行會計處理時，應(yīng)充分掌握企業(yè)并購目標、業(yè)績承諾實質(zhì)等相關(guān)信息作出正確的判斷和會計處理。

1.業(yè)績承諾中的業(yè)績補償

隨著企業(yè)并購活動的不斷增多[2]，業(yè)績補償承諾作為一種實質(zhì)上的期權(quán)模型，在企業(yè)并購活動中發(fā)揮著越來越重要的作用，特別是并購活動伴隨的高估值高溢價高商譽的特點更是引起了上市監(jiān)管機構(gòu)和廣大投資者的廣泛關(guān)注。近年來由于市場競爭與外部環(huán)境的不斷變化，企業(yè)在并購重組過程中，投資方出于降低信息不對稱的風(fēng)險與保護自身投資收益的前提下，與交易對方簽訂業(yè)績承諾的對賭協(xié)議成為普遍現(xiàn)象[3]。由于并購重組的交易形式和并購條款各不相同，在簽訂業(yè)績承諾的對賭協(xié)議中，一般都會對承諾期未來業(yè)績做出承諾，根據(jù)每年實際完成業(yè)績的情況進行業(yè)績補償或獎勵。若標的企業(yè)未實現(xiàn)業(yè)績承諾，交易對方需要對承諾收益與實際收益差額進行補償。補償?shù)氖侄沃饕乾F(xiàn)金支付和股權(quán)支付。

但由于相關(guān)的會計準則不完善而使得業(yè)績承諾的會計初始確認不清晰，導(dǎo)致后續(xù)計量核算會計處理并不統(tǒng)一。會計處理根據(jù)企業(yè)自身情況及對準則的理解會選擇不同的處理方式，這樣會給企業(yè)的財務(wù)情況造成不同的影響，并且會直觀地反映在財務(wù)報表里。

2.業(yè)績承諾中的業(yè)績獎勵

最近幾年來，隨著全球化進程的加快及資本市場日趨成熟，創(chuàng)業(yè)板、科技版、中小板熱錢的投資浪潮退去后，投資者在企業(yè)并購重組過程中，為了保證收購方及交易對方雙方的利益，在公平、公開、透明的情況下，越來越多的企業(yè)選擇并購交易中簽訂業(yè)績承諾的對賭協(xié)議。由于標的企業(yè)未來經(jīng)營情況具有較大不確定性，使得設(shè)定的并購方案及條款愈加復(fù)雜，尤其對于業(yè)績承諾期后仍需繼續(xù)服務(wù)于上市公司的高管們，對于他們所安排的業(yè)績獎勵也更加顯得普遍和重要了。業(yè)績獎勵在具體實施過程中，往往因為獎勵對象的身份多重，獎勵方式的不同使得業(yè)績獎勵的具體操作和會計處理時引起爭議，最后導(dǎo)致實施過程缺乏明確的會計實施細則，有失公正性、可比性。而目前我國針對業(yè)績獎勵的會計處理的相關(guān)規(guī)范和標準都未給出，只有指導(dǎo)性的基本原則，因此我們需要進一步探討業(yè)績承諾的會計處理。

二、業(yè)績承諾的會計處理

1.或有對價

或有對價是指：在未來一段時間內(nèi)，并購各方在并購協(xié)議中約定的情景出現(xiàn)或者特定的事項發(fā)生，購買方需要向受讓方支付現(xiàn)金或者股票等資產(chǎn)或權(quán)益的義務(wù)[4]，或者要求返還之前已經(jīng)支付的對價。筆者結(jié)合自身接觸的某上市公司的實際情況及對或有對價的定義、相應(yīng)的會計準則及其解釋、《上市公司執(zhí)行企業(yè)會計準則案例解析（2017）》和上市公司公告等資料得出結(jié)論：常見的業(yè)績補償條款通常被確認為或有對價，但是常見的業(yè)績獎勵條款視情況可被確認為或有對價或者職工薪酬。若將業(yè)績獎勵條款確認為或有對價，則一般確認為金融負債，后續(xù)計量中公允價值變動形成的利得和損失計入當(dāng)期損益。因為常見的業(yè)績獎勵的支付方式為現(xiàn)金且獎勵金額隨標的公司業(yè)績波動而變動，因此不符合權(quán)益工具的定義。

根據(jù)企業(yè)會計準則及相關(guān)規(guī)定[5]，購買方就合并協(xié)議約定的被購買方未來盈利狀況的估計所形成的或有對價，其購買日的公允價值應(yīng)包含在企業(yè)的合并成本中，并確認相應(yīng)的資產(chǎn)、負債，后續(xù)變動應(yīng)視其性質(zhì)計入當(dāng)期損益。因此，業(yè)績補償條款和業(yè)績獎勵條款是否符合或有定義將直接影響企業(yè)在購買日確認的合并成本及后續(xù)會計期間的損益。在購買日，若該業(yè)績獎勵的金額能夠可靠計量，而且很可能發(fā)生，則將該金額計入合并對價，其在購買日的公允價值成為合并成本的一部分，作為一項金融負債在財務(wù)報表中列示。在業(yè)績承諾期內(nèi)的各個期末，根據(jù)標的公司的實際業(yè)績情況，對業(yè)績獎勵金額進行測試和調(diào)整，按照測試結(jié)果，調(diào)整該項負債的賬面價值，同時將調(diào)整數(shù)計入當(dāng)期損益。業(yè)績承諾期屆滿后，若最終需要對交易對方進行業(yè)績獎勵的，上市公司將一次性支付超額業(yè)績獎勵款，借記該項負債，貸記相關(guān)資產(chǎn)科目等。但此會計處理方法，由于一次性計入當(dāng)期損益，可能引起財務(wù)報表的較大變動。還需根據(jù)上市公司實際情況及具體金額大小，選擇一次性計入還是分期計提。

2.職工薪酬

業(yè)績獎勵是作為合并成本還是職工薪酬，需分辨業(yè)績獎勵的相關(guān)條款后確定。上市公司應(yīng)考慮其支付給這些個人的款項，是針對其股東身份還是針對其高管身份，如果是為了取得這些個人出讓的標的公司權(quán)益而支付的款項，應(yīng)確認為合并成本;如果是為了獲取這些補償義務(wù)人在承諾期間的服務(wù)而支付的款項，應(yīng)確認為職工薪酬。上市公司應(yīng)根據(jù)相關(guān)安排的性質(zhì)、目的，確定支付的款項并進行相應(yīng)的會計處理。

若業(yè)績獎勵條款中有如下情形，則該或有支付符合職工薪酬的定義，不屬于企業(yè)合并中的或有對價：（1）獎勵對象為標的公司原股東且原股東擔(dān)任標的公司重要職位;（2）業(yè)績獎勵與獎勵對象在標的公司繼續(xù)任職相關(guān)，若離職則無法獲得業(yè)績獎勵款項;（3）不考慮可能的業(yè)績獎勵，獎勵對象獲得的薪酬比其他非原股東的關(guān)鍵管理人員低等體現(xiàn)業(yè)績獎勵是為了獲得獎勵對象服務(wù)的情況。反之，若業(yè)績獎勵與上市公司是否取得其服務(wù)無關(guān)，則該或有支付符合企業(yè)合并中或有對價的定義。

三、業(yè)績承諾的會計處理的有關(guān)問題

一方面，標的公司業(yè)績越高則對上市公司合并報表的凈利潤貢獻越高;另一方面，標的公司業(yè)績越高則上市公司需要支付的業(yè)績獎勵也越多，增加金融負債，對公允價值變動損益造成負面影響，降低上市公司合并報表的凈利潤。不過由于證監(jiān)會在2016年1月15日發(fā)布的《關(guān)于并購重組業(yè)績獎勵有關(guān)問題與解答》中明確：業(yè)績獎勵安排是指實際業(yè)績超出業(yè)績承諾金額的部分，在交易對價的20%范圍內(nèi)，同時不能超出超額業(yè)績部分的100%，按孰低原則。因此，業(yè)績獎勵是存在上限的，并且實務(wù)中業(yè)績獎勵一般未達到超額業(yè)績的100%，多數(shù)上市公司設(shè)定30%或50%。整體而言，上市公司是希望標的公司業(yè)績高漲，所以目前大多數(shù)企業(yè)并購過程中簽訂業(yè)績承諾的對賭協(xié)議成為普遍程序。但由于獎勵對象、支付手段的不同而使會計處理的初始確認到后續(xù)計量不盡相同?！镀髽I(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并》規(guī)定，在合并合同或協(xié)議中對可能影響合并成本的未來事項作出約定的，購買日如果估計未來事項很可能發(fā)生并且對合并成本的影響金額能夠可靠計量的，購買方應(yīng)當(dāng)將其計入合并成本。上市公司在購買日作為購買方確認的或有對價形成金融負債的，該金融負債應(yīng)當(dāng)按照公允價值計量且其變動計入當(dāng)期損益進行會計處理。對于或有對價公允價值的估計是基于標的企業(yè)未來的業(yè)績預(yù)期，以及其他客觀因素如貨幣時間價值、行業(yè)形勢、支付信用等予以確定。按照會計準則的相關(guān)規(guī)定，除了按公允價值計量及其變動計入當(dāng)期損益的金融工具即金融資產(chǎn)或金融負債外，還可能分類為公允價值變動計入其他綜合收益的可供出售金融資產(chǎn)。部分上市公司未在業(yè)績承諾期對或有對價進行合理計提確認金融資產(chǎn)或金融負債，而在承諾期結(jié)束支付時一次性確認。這樣的會計處理對當(dāng)期財務(wù)報表影響較大，不能公允地反映企業(yè)業(yè)績承諾期的財務(wù)狀況。

業(yè)績獎勵是確認或有對價還是職工薪酬，需要根據(jù)具體情況來區(qū)分。上市公司在并購標的公司時，出于管理需要及穩(wěn)定的需要，往往將標的企業(yè)原班人馬留用，上市公司與交易對方就標的公司未來的業(yè)績進行約定。而交易對方的身份可能是股東、高管及核心人員，或兼而有之。上市公司與交易對方約定，在業(yè)績承諾期結(jié)束并達到既定業(yè)績條件給予一定的業(yè)績獎勵。上市公司支付給股東，視為取得股東出讓的標的公司權(quán)益的應(yīng)計入合并成本，而支付給其高管、核心人員的，視為取得其在業(yè)績承諾期提供服務(wù)的酬勞則應(yīng)計入職工薪酬。只有分辨出支付款項的性質(zhì)，才能進行準確合理的會計處理。實務(wù)中，有些上市公司對相關(guān)準則理解不到位，對業(yè)務(wù)實質(zhì)沒有充分深入地分析，將作為職工薪酬成本費用確認為合并成本，那么虛增合并商譽的同時，低估了合并當(dāng)期及未來期間的成本費用。而我國目前相關(guān)會計準則未明確細則，確實在會計處理時無從下手，只能根據(jù)經(jīng)驗判斷、利益抉擇、專業(yè)解讀等進行相應(yīng)的會計處理。

四、對策建議

首先，應(yīng)就實務(wù)中業(yè)績承諾的不同形式及會計處理方法，以問答解釋舉例的形式進行說明，同時出臺會計處理細則，進一步規(guī)范相關(guān)業(yè)績承諾事項的處理標準。統(tǒng)一會計處理規(guī)范使各上市公司相關(guān)數(shù)據(jù)具有可比性。

其次，會計政策披露要求進一步細化，建議在上市公司重大資產(chǎn)重組并購預(yù)案及業(yè)績承諾的履行及信息披露的定期報告中將業(yè)績承諾的會計處理進行強制性披露;應(yīng)充分披露對或有對價采用的估值技術(shù)和輸入值的描述性信息，提高披露信息對投資決策的相關(guān)性。

最后，建議改進定期業(yè)績承諾實現(xiàn)情況說明的審核報告內(nèi)容，除了對業(yè)績實現(xiàn)情況進行說明，還應(yīng)對相關(guān)的會計處理是否準確、客觀發(fā)表意見，上述會計處理對上市公司的影響是否已得到充分恰當(dāng)?shù)呐栋l(fā)表明確的意見。為上市公司投資結(jié)果提供依據(jù)具有客觀性。

五、結(jié)語

總而言之，在目前的經(jīng)濟環(huán)境下，企業(yè)合并重組不僅能帶來機遇，還存在各種風(fēng)險及隱患，同時企業(yè)在處理業(yè)績承諾的會計實務(wù)時存在各種分歧。由于會計準則和會計理論還未完善，沒有統(tǒng)一標準，故應(yīng)充分披露并購雙方的相關(guān)信息，客觀公正地就業(yè)績承諾方案中業(yè)績補償或獎勵的具體條款設(shè)置、合并成本估值的方法及對應(yīng)的會計處理進行全面披露。本文就國內(nèi)企業(yè)在并購重組過程的業(yè)績承諾的不同會計處理問題，根據(jù)現(xiàn)有會計準則的指導(dǎo)原則提出建設(shè)性意見。如果業(yè)績承諾所設(shè)定的預(yù)估業(yè)績與實際完成并經(jīng)第三方具有證券資質(zhì)機構(gòu)出具的審核報告所列業(yè)績數(shù)據(jù)有差異時，應(yīng)充分考慮兩者的差異對公允價值的影響在后續(xù)計量中會計處理。不論上市公司最終選擇哪種會計處理方法，出于企業(yè)視角，都是并購雙方進行不斷的利益博弈權(quán)衡利弊后作出的恰當(dāng)決定。隨著相關(guān)法律法規(guī)及會計準則的不斷完善，對業(yè)績承諾的會計處理也會愈加明確合理。

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作者簡介：

張雅荃，供職于浙江欣網(wǎng)卓信科技有限公司，中級會計師。