基于長生生物的假疫苗事件分析

張嘉芊

摘 要：2018年7月，長春長生再爆疫苗質(zhì)量問題，引發(fā)輿論爆炸，受到國內(nèi)廣泛關(guān)注。習(xí)近平總書記在黨的十九大提出健康中國戰(zhàn)略，李克強(qiáng)總理在2019年政府工作報告中指出疫苗安全攸關(guān)生命，企業(yè)戰(zhàn)略要與國家政策相一致，而從決策、執(zhí)行、監(jiān)督三個方面發(fā)展高質(zhì)量的內(nèi)部控制制度是實(shí)現(xiàn)這一目標(biāo)的關(guān)鍵。生物制品類上市公司應(yīng)正視行業(yè)及自身存在的問題，去除原有弊病，完善內(nèi)控機(jī)制。本文以長生生物為案例，從內(nèi)部控制要素出發(fā)揭露企業(yè)內(nèi)部控制缺陷的深層原因，進(jìn)而據(jù)此提出優(yōu)化企業(yè)內(nèi)部組織管理的相關(guān)意見，以期為類似企業(yè)提供經(jīng)驗警示和借鑒意義。

關(guān)鍵詞：內(nèi)部控制;長生生物;信息披露質(zhì)量

中圖分類號：D9 文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A doi：10.19311/j.cnki.1672-3198.2020.29.063

1 案例介紹

2017年11月，據(jù)國家食品藥品監(jiān)管總局所發(fā)布的信息，長春長生生物科技有限公司和武漢生物制品研究所有限責(zé)任公司被爆出其產(chǎn)生的疫苗存在質(zhì)量問題。

2018年7月15日，在長春長生生物科技有限公司因百白破疫苗效價指標(biāo)不合規(guī)被處罰不到一年，公司再次被曝出其疫苗存在質(zhì)量問題，同時被指出記錄造假。2018年7月16日，長生生物發(fā)布公告，公司正對有效期內(nèi)所有批次的凍干人用狂犬病疫苗全部實(shí)施召回，并宣稱近幾年監(jiān)測并未發(fā)生因疫苗質(zhì)量問題產(chǎn)生不良反應(yīng)事件。2018年7月17日，長春長生對外發(fā)布公司聲明稱，公司目前所有進(jìn)入市場銷售的狂犬疫苗均無質(zhì)量問題，并且是通過國家檢測要求的。而所有此次設(shè)事的疫苗還并未進(jìn)入市場進(jìn)行流通銷售。同時，公司已經(jīng)按照監(jiān)管要求停止生產(chǎn)狂犬疫苗，對此次事件造成的負(fù)面影響對公眾深表歉意。2018年7月18日，吉林省食品藥品監(jiān)督管理局正式對長生生物發(fā)布處罰決定書并按其進(jìn)行處罰。

2019年2月，涉及長生生物疫苗事件的所有相關(guān)負(fù)責(zé)人被嚴(yán)格追究其法律責(zé)任并作出嚴(yán)肅處理。3月5日，國務(wù)院政府工作報告提出嚴(yán)厲查處長春長生公司等問題疫苗案件。12日，最高人民檢察院報告，吉林檢察機(jī)關(guān)已就長生公司問題疫苗案依法批捕相關(guān)人員18人。6月17日晚間，長春高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)人民法院裁定準(zhǔn)予強(qiáng)制執(zhí)行17號行政處罰決定，罰款共計91億元。18日，長春市中級人民法院收到申請要求對長春長生破產(chǎn)清算。原因是當(dāng)下的長生生物公司明顯缺乏償還債務(wù)的能力，并不能如期償還債務(wù)，法院受理并且決定對上述申請進(jìn)行審查。

2 長生生物內(nèi)部控制缺陷分析

長生生物產(chǎn)生疫苗問題并非偶然，在上市三年內(nèi)，公司連續(xù)出現(xiàn)了百白破疫苗事件和狂犬疫苗等重大質(zhì)量問題事件。由此可見，長生生物在公司內(nèi)部運(yùn)營管理上存在重大缺陷，內(nèi)部控制名存實(shí)亡。

2.1 內(nèi)部環(huán)境弱化控制效力

組織架構(gòu)不合理。長生生物股權(quán)結(jié)構(gòu)為集權(quán)化管理，其股權(quán)高度集中。高俊芳擔(dān)任持股比例達(dá)18.1%，且與張洺豪、張敏、張友奎為一致行動人，其所有持股總額高達(dá)38.08%，為高俊芳實(shí)際控制的公司，股權(quán)集中，難以保證公司治理結(jié)構(gòu)、信息披露和內(nèi)控監(jiān)督機(jī)制的有效運(yùn)作。且在公司重要管理人員分布上，高俊芳一人同時兼任公司董事長、總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)三個實(shí)質(zhì)性高管職位，一手掌控了公司發(fā)展。由一位高管身兼多個要職的做法雖不違反現(xiàn)有的公司法規(guī)定，但完全脫離了現(xiàn)代公司治理理論的正確發(fā)展方向，這將無法保證董事會運(yùn)作的獨(dú)立性，監(jiān)事會的監(jiān)督職能被削弱，致使管理層容易脫離控制。長生生物這個做法會導(dǎo)致其治理結(jié)構(gòu)出現(xiàn)兩個重要風(fēng)險點(diǎn)：其一是會導(dǎo)致董事會的獨(dú)立性受到侵害，致使其監(jiān)督約束功能的下降;其二是對于公司財務(wù)總監(jiān)的兼任，這與違背了權(quán)力相互獨(dú)立的要求，給財務(wù)造假行為提供了良好的機(jī)會，使得公司不同權(quán)力之間相互制衡和監(jiān)管作用難以正常發(fā)揮，公司的內(nèi)部治理就幾乎可以說是虛有其表。

2.2 風(fēng)險評估紅線意識缺乏

疫苗行業(yè)從業(yè)方最應(yīng)該重視的就是產(chǎn)品質(zhì)量，靠質(zhì)量生存、靠質(zhì)量制勝。由于疫苗產(chǎn)品的特殊性和強(qiáng)制性，一旦產(chǎn)生質(zhì)量問題將造成極其惡劣的后果，影響群眾切身利益和社會穩(wěn)定大局。因此國家監(jiān)管部門對疫苗行業(yè)實(shí)施的是從嚴(yán)監(jiān)管的要求，從研發(fā)、生產(chǎn)、流通、銷售和售后安全等各個環(huán)節(jié)都有明確的質(zhì)量管理標(biāo)準(zhǔn)，為的就是避免疫苗質(zhì)量出現(xiàn)問題從而可能帶來的嚴(yán)重社會影響和災(zāi)難。同時公司也對其各個環(huán)節(jié)風(fēng)險管理非常嚴(yán)格，并有相應(yīng)的規(guī)范制度明文。

接二連三的發(fā)生生產(chǎn)事故，凸顯的是在利益面前對風(fēng)險的識別、控制和應(yīng)對上企業(yè)沒有相應(yīng)的措施，公司從下至上都沒有對這件事引起相當(dāng)?shù)闹匾?，無視疫苗風(fēng)險會給人民生命安全帶來極度嚴(yán)重的危害。說到底，這是公司內(nèi)部控制機(jī)制的重大缺陷，造成管理人員的道德紅線被步步蠶食，致使在巨大的利益面前便喪失了道德底線。

2.3 業(yè)務(wù)控制活動管理混亂

高理財、低成長資金控制。根據(jù)公司2017年度的報表，數(shù)據(jù)顯示：公司持有保本型理財產(chǎn)品96400萬元，同時其他流動資產(chǎn)中持有銀行理財產(chǎn)品期末余額205300萬元，這都是利用公司“閑置資金”購買的。同時形成鮮明對比的是公司較少的研發(fā)投入。作為一家以研發(fā)生產(chǎn)疫苗為主營業(yè)務(wù)的高科技型企業(yè)，并未將大量的資金投入疫苗研發(fā)而是將其進(jìn)行理財投資，在賬面上看這雖然可以拉高企業(yè)利潤，但大量的資金投資在給貪污造假提供空間的同時，也必將影響企業(yè)的成長能力。

高回扣導(dǎo)致的高銷售費(fèi)用。據(jù)財報數(shù)據(jù)來看，2017年長生生物銷售費(fèi)用為5.8億元，同比增長152.52%，其中4.4億元為推廣服務(wù)費(fèi)，占總銷售費(fèi)用的75.9%。更令人震驚的是，長生生物的銷售人員數(shù)量僅僅只有25人，也就是說公司銷售人員人均年銷售費(fèi)用高達(dá)2331.85萬元，大額的銷售費(fèi)用也給貪污行為提供了極佳的機(jī)會。長生生物4.4億元推廣服務(wù)費(fèi)有很大部分最終流向了行賄貪污者的錢包。這樣的銷售政策是以犧牲廣大人民的生命安全為代價，來博取自身的超額利潤。

研發(fā)投入明顯不足。疫苗產(chǎn)業(yè)作為現(xiàn)代高科技型行業(yè)，其產(chǎn)品研發(fā)周期長投入大，有些產(chǎn)品研發(fā)周期甚至長達(dá)10年以上。疫苗生產(chǎn)企業(yè)須通過大量的投入，聘請眾多領(lǐng)域的高技術(shù)研究人才、搭建科學(xué)必備的研發(fā)平臺以及積累多年疫苗研發(fā)經(jīng)驗，才能確保有效高質(zhì)疫苗的產(chǎn)出。而從長生生物的財報來看，公司研發(fā)投入占營業(yè)收入的比極低，同時公司的研發(fā)資本化率高，這表明公司研發(fā)投入少同時大部分投入都能成功轉(zhuǎn)化為產(chǎn)品，這與行業(yè)發(fā)展的實(shí)際情況并不相符。從國內(nèi)外眾多疫苗研發(fā)生產(chǎn)企業(yè)的研發(fā)情況來看，一般在疫苗的研發(fā)過程中會產(chǎn)生許多研發(fā)失敗，而這些研發(fā)費(fèi)用只能進(jìn)行費(fèi)用化處理。而對于產(chǎn)品研發(fā)資本化節(jié)點(diǎn)的控制屬于企業(yè)重大的戰(zhàn)略決策，應(yīng)該受到嚴(yán)格的內(nèi)部控制程序規(guī)定，而不是可以隨意受個人利益影響，被個人意志隨意左右的。

2.4 信息與溝通系統(tǒng)失效

信息反饋機(jī)制不健全。2016年～2018年，從長生生物公開披露的內(nèi)部控制報告信息來看，雖然質(zhì)量問題事件層出不窮，但并未披露表明公司存在財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷和非財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷。并且致同會計師事務(wù)所所出具的審計報告都并未對其內(nèi)部控制自我評價報告出具非無保留意見。

無論是2018年7月狂犬病疫苗事件還是2017年時的百白破疫苗事件，其實(shí)這兩件事都是如出一轍的，并且在引起了公眾巨大的反響。而長生生物卻從未在其向外出示的報告中有披露事件相關(guān)的情況，只是一味地報喜不報憂。這就說明該公司的信息傳遞是有問題的，而且這不光是信息傳遞不透明的問題這更是不誠信不誠實(shí)的原則違背問題。而這導(dǎo)致的是會使投資者做出錯誤決策，并且嚴(yán)重侵害了消費(fèi)者的利益。而疫苗作為特殊行業(yè)，長生生物出現(xiàn)這樣的問題甚至可以說是嚴(yán)重侵害了光大人民的利益。長生生物內(nèi)部失敗的信息傳遞系統(tǒng)構(gòu)建，讓其在投資者與公眾面前失去了信譽(yù)，并使這場事故最終一退市告終。

2.5 內(nèi)部監(jiān)控形同虛設(shè)

長生生物在其2017年出具的內(nèi)控自我報告中明顯是進(jìn)行了虛假陳述。公司內(nèi)部的審計部門可以說是形同虛設(shè)，其工作大多是走過場，徒有其表，而并不能起到真正的內(nèi)部監(jiān)管稽查作用。公司權(quán)利的集中以及職務(wù)的兼并也讓公司的決策與執(zhí)行僅由一人實(shí)施，導(dǎo)致整個公司的架構(gòu)流程并不能起到一個正確的決策、執(zhí)行、監(jiān)督過程。長生生物的內(nèi)部監(jiān)控可以說是只是一種擺設(shè)。

3 結(jié)論與啟示

良好的內(nèi)部控制系統(tǒng)可以在預(yù)防方面起到積極的作用，減少差錯的概率，及時發(fā)現(xiàn)并迅速補(bǔ)救。對于企業(yè)，建立一個內(nèi)部控制系統(tǒng)不是短時間內(nèi)可以實(shí)現(xiàn)的，而是需要一個持續(xù)的設(shè)計、操作、評估和改進(jìn)過程。

長生生物從2015年借殼上市到2019年暫停上市，短短四年時間便從輝煌到塵埃，且再無翻身之路。長生生物不長生，與其內(nèi)控形同虛設(shè)有著不可避免的關(guān)系，我們也可在長生事件中獲得不少啟示。

3.1 建立健全有效的董事會、高級管理層和監(jiān)事會

董事會、總經(jīng)理和財務(wù)總監(jiān)分管企業(yè)不同業(yè)務(wù)，三職合一極易引發(fā)權(quán)力集中下的內(nèi)控失效，不利于企業(yè)長期發(fā)展。所以首先要做的應(yīng)當(dāng)是三權(quán)分離。董事會應(yīng)當(dāng)有其相應(yīng)的獨(dú)立性，確保其在重大事項面前做出正確的決斷并且起到一個監(jiān)管層的作用?？偨?jīng)理應(yīng)當(dāng)是保證整個公司的運(yùn)作為先，做出正確的經(jīng)營決策，且其日常工作應(yīng)當(dāng)受到董事會的監(jiān)管。財務(wù)總監(jiān)主要掌管公司的資金狀況，應(yīng)當(dāng)與總經(jīng)理進(jìn)行協(xié)同合作并且同樣受到董事會的監(jiān)管。因此為了保證董事會的獨(dú)立性，總經(jīng)理與財務(wù)總監(jiān)并不應(yīng)由董事會成員共同擔(dān)當(dāng)。每個職責(zé)所在的人員都應(yīng)具備其專業(yè)素質(zhì)及能力，才能保證公司的良好運(yùn)作循環(huán)。

3.2 促進(jìn)股東結(jié)構(gòu)多元化，構(gòu)建制衡結(jié)構(gòu)

股權(quán)結(jié)構(gòu)是公司內(nèi)部監(jiān)控機(jī)制的基礎(chǔ)和前提，企業(yè)管理必須通過權(quán)力制衡以達(dá)到企業(yè)內(nèi)部權(quán)力平衡。為改善內(nèi)部控制環(huán)境，不應(yīng)產(chǎn)生一家獨(dú)大的持股現(xiàn)象。應(yīng)適當(dāng)減持控股股東的股權(quán)，使其產(chǎn)生多個控股股東可分庭抗禮。可在董事會上避免一人決策現(xiàn)象。在保留股權(quán)相對集中優(yōu)勢的基礎(chǔ)上，通過構(gòu)建相互制衡的股權(quán)安排模式，可有效削弱大股東控制公司的力量，能有效抑制出現(xiàn)大股東“一言堂”現(xiàn)象的出現(xiàn)，可起到保護(hù)公司利益的作用。

3.3 建立健全合理的監(jiān)督機(jī)制且加強(qiáng)外部監(jiān)管力量

企業(yè)的內(nèi)部監(jiān)督部門不應(yīng)當(dāng)形同虛設(shè)，在事件發(fā)生后僅僅加強(qiáng)對企業(yè)內(nèi)審人員以及內(nèi)部監(jiān)督人員的教育是遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠的。企業(yè)應(yīng)構(gòu)建完善正確的信息溝通機(jī)制，并在其傳遞過程中安排監(jiān)督人員進(jìn)行定期的跟蹤檢查，以此來減少信息傳遞錯誤或不透明的情況的發(fā)生。并且設(shè)定內(nèi)部舉報制度，對待舉報人應(yīng)當(dāng)做好全面的隱私保護(hù)，防止舉報人因其舉報行為而受到他人戕害。

而在內(nèi)部控制完全失效的情況下，無論是內(nèi)部控制審計還是注冊會計師審計都包庇問題時，政府或者第三方監(jiān)督機(jī)構(gòu)（銀證監(jiān)會）應(yīng)該加強(qiáng)監(jiān)管力度。充分發(fā)揮外部各環(huán)節(jié)的監(jiān)督責(zé)任，落實(shí)會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、保薦機(jī)構(gòu)等對疫苗企業(yè)產(chǎn)品質(zhì)量的監(jiān)督責(zé)任。

對于疫苗醫(yī)藥等設(shè)涉及全國人民安全的公司，政府應(yīng)當(dāng)施壓相關(guān)監(jiān)管部門，對這些特殊的公司進(jìn)行更加嚴(yán)格的監(jiān)督。并且定時定期出具相關(guān)的檢測報告并上報證監(jiān)會，再由證監(jiān)會對于相關(guān)的情況作出相對的處置。除了定期定時的上門檢查外，每年還應(yīng)設(shè)置幾次突擊檢查，以防公司只是在定期時間段做做表面功夫。

為了防止公司與監(jiān)管機(jī)構(gòu)同流合污，如若出現(xiàn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)履行職責(zé)不當(dāng)，有悖監(jiān)管原則，有意遮掩上市公司實(shí)際情況的相關(guān)機(jī)構(gòu)，應(yīng)構(gòu)建重大決策終身責(zé)任追究制度及責(zé)任倒查機(jī)制。對于涉事相關(guān)人員查實(shí)存在協(xié)助制假造假、不作為或明知存在違法行為還知情不報并且為此造成重大社會影響或者產(chǎn)生嚴(yán)重?fù)p失的，將嚴(yán)格追究其法律責(zé)任。

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