合力泰關(guān)聯(lián)交易謎局

王亮

若不是關(guān)聯(lián)方比亞迪救場，合力泰收購標(biāo)的恐將連續(xù)兩年無法完成業(yè)績承諾，合力泰巨額商譽恐將面臨較大減值風(fēng)險。

合力泰（002217.SZ）是原山東聯(lián)合化工和原江西合力泰科技股份有限公司重組后成立的，目前經(jīng)營范圍包括電子觸控顯示產(chǎn)品和基礎(chǔ)化工原料兩部分，2016年，兩者分別實現(xiàn)銷售收入110.60億元和7.85億元。

近三年合力泰的驕人業(yè)績頗受市場矚目，其中營業(yè)收入已經(jīng)連續(xù)三年實現(xiàn)2-3位數(shù)增長，2014-2016年增幅分別為162.48%、62.22%和139.14%。

兩年前的一筆數(shù)十億元收購是合力泰業(yè)績暴漲的主因之一，但《證券市場周刊》記者卻發(fā)現(xiàn)，若不是關(guān)聯(lián)方比亞迪（002594.SZ）救場，該收購標(biāo)的恐將連續(xù)兩年無法完成業(yè)績承諾，合力泰巨額商譽恐將面臨較大減值風(fēng)險。

比亞迪“救場”

早在2015年4月3日，合力泰發(fā)布收購草案稱，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購買深圳市比亞迪電子部品件有限公司（下稱“部品件公司”）、深圳業(yè)際光電股份有限公司（下稱“業(yè)際光電”）以及東莞市平波電子有限公司（下稱“平波電子”）100%股權(quán)。

據(jù)收購草案披露，部品件公司、業(yè)際光電和平波電子三家公司100%股權(quán)最終交易作價分別為23億元、9.60億元和2.60億元，增值率分別為239.18%、418.44%和66.47%。

原實際控制人比亞迪承諾部品件公司于2015-2017年實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤分別不低于2.26億元、2.37億元及2.51億元。

實際上，部品件公司2015年實現(xiàn)扣非后凈利潤僅為1.36億元，較業(yè)績承諾金額少了8996萬元，業(yè)績完成率僅為60.14%。

合力泰解釋稱，由于比亞迪部品件2015年處于整合階段，其業(yè)績未達(dá)到盈利預(yù)期。

隨后，合力泰和比亞迪簽訂了關(guān)于部品件公司的《利潤補償協(xié)議之補充協(xié)議》，主要內(nèi)容為：雙方一致同意，利潤補償原則由逐年計算補償變更為三年累計計算補償，即比亞迪對于部品件公司的三年承諾利潤數(shù)變?yōu)榭鄯呛髢衾麧櫪塾嫴坏陀?.14億元。

財報顯示，2016年部品件公司實現(xiàn)扣非后凈利潤為2.38億元，較原本的年度業(yè)績承諾金額僅多出了80萬元，業(yè)績承諾完成率為100.34%，而關(guān)聯(lián)方比亞迪功不可沒。

據(jù)合力泰公告披露，2016年，合力泰存在與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易，主要系與觸控顯示板塊相關(guān)的銷售與采購交易。截至2016年年底，合力泰觸控顯示板塊涉及的與關(guān)聯(lián)方銷售金額為20.81 億元，占其銷售總額的比例為17.56%；同時，合力泰觸控顯示板塊涉及的與關(guān)聯(lián)方采購金額為16.42億元，占采購總額的比例為18.37%。上述關(guān)聯(lián)交易方都是比亞迪。

另據(jù)合力泰年報披露數(shù)據(jù)，2015年其向比亞迪銷售商品及提供勞務(wù)、采購原材料及接受勞務(wù)金額分別為2.52億元和3.13億元。

比亞迪在出售部品件公司時曾表示，公司的手機部件及組裝業(yè)務(wù)將涉及到委托部品件公司加工或向部品件公司采購，公司與部品件公司將存在關(guān)聯(lián)交易。

2016年3月28日，比亞迪發(fā)布《2016年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計公告》，其中向關(guān)聯(lián)方部品件公司采購商品、接受勞務(wù)金額合計為13.02億元；向部品件公司銷售商品及提供勞務(wù)金額合計為12.2億元，受部品件公司“委托代為銷售其生產(chǎn)或經(jīng)營的各種產(chǎn)品、商品”金額為9億元。遠(yuǎn)低于合力泰披露的關(guān)聯(lián)交易金額。

另外，據(jù)比亞迪年報的“關(guān)聯(lián)交易情況”，2016年1-9月（關(guān)聯(lián)交易期間），比亞迪向部品件公司采購商品和接受勞務(wù)6.46億元，向部品件公司出售商品和提供勞務(wù)金額為2.50億元。

也就是說，2016年第四季度，比亞迪就為合力泰貢獻(xiàn)了14.35億元銷售收入，是前三季度的2.22倍。

合力泰對《證券市場周刊》回復(fù)稱，主要是披露口徑不一樣，2015年是披露是披露重組成功后的10月至12月的數(shù)據(jù)，以全年計算，比亞迪銷售占比為15.99%，2016年的增長在預(yù)期范圍內(nèi)。

難道四季度收入大增是行業(yè)特性？

歐菲光（002456.SZ）主營業(yè)務(wù)也為觸控顯示類業(yè)務(wù)、攝像通訊類業(yè)務(wù)和生物識別類業(yè)務(wù)。

然而，歐菲光近兩年四季度營業(yè)收入并沒有顯著的爆發(fā)，尤其是第三季度、第四季度相差并不明顯。2016年，歐菲光第三、四季度銷售收入占當(dāng)年營業(yè)收入的比重分別為29.87%和28.95%，2015年占比分別為24.63%和28.42%。

Wind資訊還顯示，2016年比亞迪“手機部件及組裝等”業(yè)務(wù)增速出現(xiàn)大幅下滑，2014-2016年的銷售收入分別為242.12億元、332.63億元和390.94億元，分別同比增長23.86%、37.38%和17.53%。

合力泰回復(fù)稱，物料在2016年7月已備好，因比亞迪自身需求延后，本應(yīng)在7-12月份按照需求出貨，由于比亞迪自身終端銷售影響、以及考慮到過年前后該類車型為銷售旺季，要求部品件延后集中交貨。

《證券市場周刊》記者還發(fā)現(xiàn)，合力泰與關(guān)聯(lián)方比亞迪兩者之間披露的采銷等數(shù)據(jù)有較大差異。

比亞迪在2015年年報中表示，部品件公司于2015年10月成為本集團(tuán)關(guān)聯(lián)方，自成為關(guān)聯(lián)方日至該年末，本集團(tuán)向電子部品件采購原材料及接受勞務(wù)金額合計2.60億元，交易定價原則依據(jù)市場價格確定；比亞迪向部品件公司銷售原材料及提供勞務(wù)金額合計4.20億元。這與合力泰披露數(shù)據(jù)有較大差異，分別較合力泰披露金額高出了765萬元和1.06億元。

比亞迪2015年財報還顯示：截至2015年年末，比亞迪對部品件公司應(yīng)收賬款賬面余額為3.09億元，應(yīng)付項目期末賬面余額為3.15億元。

而合力泰2015年年報顯示，比亞迪及其附屬企業(yè)應(yīng)付賬款期末余額合計為4476萬元，對比亞迪應(yīng)收賬款期末余額為1.03億元，較比亞迪上述披露金額有上億元差異。

合力泰回復(fù)稱，主要是不同的收入確認(rèn)原則導(dǎo)致，比亞迪是以出倉為依據(jù)，相關(guān)產(chǎn)品已出庫或入庫確認(rèn)為公司資產(chǎn)或則收入，此為時間性差異。

合力泰還表示，這其中原因有二，一是收入確認(rèn)原則不同所致，二是部品件采用的是凈額法進(jìn)行核算，比亞迪股份采用的是總額法進(jìn)行核算。

除此之外，《證券市場周刊》記者還發(fā)現(xiàn)，合力泰與某前五大客戶披露數(shù)據(jù)也有數(shù)千萬差異。

合力泰披露的《跟蹤評級》公告顯示，2016年，公司觸控顯示產(chǎn)品前五大客戶銷售金額合計42.10億元，占總銷售額的35.54%。

其中，合力泰2016年第一大客戶為比亞迪，第五大客戶為深圳市振華通信設(shè)備有限公司（下稱“振華通信”），銷售金額為2.87億元。

振華通信為振華科技（000733.SZ）子公司，主營業(yè)務(wù)為電子電話機、移動電話等開發(fā)生產(chǎn)與銷售。

振華科技2016年年報披露的前五大客戶沒有披露客戶具體名稱，均以“客戶一、二、三、四、五”代稱。其中，振華科技僅對“客戶三”采購額在2億-3億元，2016年對“客戶三”采購額為2.19億元，較《跟蹤評級》公告披露的“2.87億元”少6801萬元。

合力泰表示，公司披露的數(shù)據(jù)是合并計算的，不僅包含了業(yè)際光電（對振華通信）的數(shù)據(jù)，同時也包含了其他子公司與振華科技的交易數(shù)據(jù)。

現(xiàn)金流“怪相”

此外，合力泰財報還存在不合理之處，其營業(yè)收入及凈利潤連續(xù)暴增，但經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額卻未見顯著增長。

Wind資訊顯示，合力泰2015年、2016年歸屬母公司股東的凈利潤分別為2.18億元和8.74億元；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為2.01億元和2.30億元。由此可見，2016年，合力泰經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額及增幅均遠(yuǎn)低于凈利潤。

相比之下，其競爭對手歐菲光近兩年經(jīng)營活動現(xiàn)金流則較為合理。2015年、2016年，歐菲光實現(xiàn)歸屬母公司股東的凈利潤分別為4.78億元和7.19億元；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為5.85億元和8.11億元。

歐菲光在2016年年報中表示，受市場競爭激烈、產(chǎn)品價格下降等綜合因素影響，公司觸控顯示類產(chǎn)品收入113.15億元，同比微降4.01%；毛利率12.22%，同比下降0.88個百分點。

2016年，合力泰公司觸控顯示板塊毛利率為16.94%，較上年下降3.47個百分點。合力泰解釋稱，主要系公司銷售產(chǎn)品結(jié)構(gòu)發(fā)生了變化，屬于觸控顯示大類中的TLI、TFT等募投項目產(chǎn)品全面放量，銷售額占比大幅上升，并且此類產(chǎn)品毛利偏低。

合力泰聲稱，公司處于高速發(fā)展期，現(xiàn)金流與凈利潤有一定的差距是屬于合理范圍之內(nèi)。