商譽減值的財務(wù)風(fēng)險及對策研究

吳晗　謝欣　陳嘉嘉

【摘 要】并購潮下，高溢價并購交易使得我國上市公司商譽規(guī)模不斷擴大，其帶來的財務(wù)風(fēng)險也在不斷提高。本文以北京華錄百納影視股份有限公司為例，對比剖析商譽減值前后對公司資產(chǎn)負債率、凈利潤增長率、凈資產(chǎn)收益率、資產(chǎn)增長率等財務(wù)指標的影響，發(fā)現(xiàn)高額商譽存在虛高資產(chǎn)的可能，大大美化企業(yè)財務(wù)指標;商譽減值降低企業(yè)獲利能力和發(fā)展能力。最后，總結(jié)得出商譽減值的普遍性問題并提出建議對策。

【關(guān)鍵詞】商譽減值;財務(wù)風(fēng)險;華錄百納

近年來，資本市場并購重組活躍，越來越多的企業(yè)利用資本市場通過并購方式擴大規(guī)模或整合布局加速發(fā)展。其中輕資產(chǎn)占比較高的傳媒行業(yè)是并購潮下的一大亮點，其商譽占收購價格的比例攀升。根據(jù)商譽減值周期滯后并購周期約3-5年左右的規(guī)律來看，我國市場將面臨商譽減值爆發(fā)期，因此商譽減值的財會問題受到各界關(guān)注。在傳媒行業(yè)內(nèi)具有較高影響力的華錄百納，在2014-2015年傳媒產(chǎn)業(yè)激進式的并購潮中，按照謀求由單一的影視產(chǎn)業(yè)發(fā)展成綜合性文化傳媒集團的戰(zhàn)略布局，外延并購了以綜藝為主的廣東藍火，并確認了商譽高達20億，并在2017-2018年短周期內(nèi)進行了全額減值，整體呈現(xiàn)出“斷崖式”減值，面臨巨額商譽減值的風(fēng)險。

一、商譽形成及減值

一般情況下，商譽是企業(yè)并購行為的產(chǎn)物。從《企業(yè)會計準則第20號—企業(yè)合并》可以得出，商譽是合并企業(yè)支付對價大于被合并企業(yè)可辨認凈資產(chǎn)公允價值的差額。我國自1995年定義“商譽”起，便一直探索適合我國市場且合理的會計處理方式。2006年，以我國市場為出發(fā)點，基于商譽實行攤銷法的弊端，《企業(yè)會計準則第20 號—企業(yè)合并》規(guī)定商譽不再進行攤銷，采用商譽減值法，每年進行商譽減值測試，減值額計入當期損益。

北京華錄百納影視股份有限公司（以下簡稱：華錄百納）成立于2002年，2012年以首個央企背景的影視傳媒集團身份成功登陸A股市場，2018年積極響應(yīng)央企混改并入盈峰投資控股集團旗下。通過創(chuàng)新性、創(chuàng)造力打造“3+5”協(xié)同發(fā)展的業(yè)務(wù)布局，講述中國日常家庭生活及中國式史詩。為不斷創(chuàng)造鞏固行業(yè)地位，2014年收購廣東藍色火焰文化傳媒（以下簡稱：藍色火焰）100%股權(quán)，兩大影視公司強強聯(lián)合發(fā)展，形成了20.07億的商譽。

華錄百納在2014年、2015年和2016年三年承諾期中，經(jīng)營藍色火焰公司達到業(yè)績承諾標準，未計提商譽減值準備，但是最值得關(guān)注的是2018年資產(chǎn)負債表日商譽原值減值到0億元，其財務(wù)風(fēng)險驟然產(chǎn)生。

二、業(yè)績變臉，財務(wù)風(fēng)險驟現(xiàn)

（1）償債能力

華錄百納所處傳媒行業(yè)，是一家輕資產(chǎn)企業(yè)。該公司負債主要以短期借款、應(yīng)付賬款及應(yīng)付債券為主且金額較低，則資產(chǎn)負債率較小。

對比發(fā)現(xiàn)華錄百納2016-2018年資產(chǎn)負債表基本穩(wěn)定在11%左右，但用剝離商譽后的總資產(chǎn)得出其資產(chǎn)負債率，顯著高于11%。由此可知，上市公司高額商譽，是存在美化資產(chǎn)負債率的能力，所以通過資產(chǎn)負債率評估企業(yè)償債能力要深度分析商譽占總資產(chǎn)的比重與影響資產(chǎn)負債率的程度。

（2）營收能力

華錄百納2016年和2017年扣除商譽減值影響的凈利潤增速與未扣除商譽減值影響的凈利潤增速基本相同。但2018年商譽減值額為196577.56萬元時，導(dǎo)致凈利潤增速為-3152.20%以及凈資產(chǎn)收益率為-114.71%，通過剝離商譽減值后，發(fā)現(xiàn)凈利潤增速回升2109.59%。

（3）剖析ROE財務(wù)指標

華錄百納2016-2017年剝離商譽減值影響的凈資產(chǎn)收益率和未剝離商譽減值影響的凈資產(chǎn)收益率基本相同。在2018巨額商譽減值年，剝離商譽減值影響后，凈資產(chǎn)收益率回升65.95%。

本文通過杜邦分析方法，具體剖析華錄百納近三年凈資產(chǎn)回報率持續(xù)走低的原因。杜邦分析：凈資產(chǎn)回報率=營業(yè)利潤率*總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率*權(quán)益乘數(shù)。

華錄百納2016-2018年營業(yè)利潤率逐年下降，權(quán)益乘數(shù)和總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率較穩(wěn)定。借助杜邦分析法可知近四年華錄百納ROE逐年走低是因為營業(yè)利潤率的下降，其中商譽減值帶來的減值損失導(dǎo)致凈利潤不斷下降，影響營業(yè)利潤率指標。

巨額商譽減值對華錄百納獲利能力的影響是顯著的。華錄百納出具的資產(chǎn)評估報告書表示公司2018年商譽賬面價值減值至0，使得華錄百納凈利潤跌入低谷，導(dǎo)致其獲利能力迎來“最低谷”。

三、問題聚焦

（1）并購選擇，缺乏審慎性

華錄百納2014年并購廣東藍火，確認高額商譽。其并購溢價率高達650.17%。雖然在承諾期內(nèi)超額完成對賭協(xié)議，由于傳媒行業(yè)及時性、短期性和反市場規(guī)律等特征，傳媒行業(yè)發(fā)展受政策，社會環(huán)境影響波動較大，很難從短期經(jīng)營情況來較為準確的預(yù)測未來發(fā)展情況。于2017年和2018年進行資產(chǎn)減值測試，分別計提商譽減值準備4215.94萬元和40962.59萬元，并于同年出售喀什藍火剝離以部分存貨、應(yīng)收款項、預(yù)付款項等資產(chǎn)償還上市公司及關(guān)聯(lián)方債務(wù)后100%股權(quán)及北京藍火100%，交易價格為410萬元，此次出售使得商譽原值減值到0，投資損失155614.97萬元。并購標的公司后不久，出售標的公司子公司，只為整合業(yè)務(wù)、控制風(fēng)險，其并購商譽生命周期之短，造成損失之大，值得深思。

（2）商譽減值，顯著影響財務(wù)指標

通過分析華錄百納2016-2019年商譽減值對財務(wù)指標的影響，主要發(fā)現(xiàn)企業(yè)商譽減值對企業(yè)獲利能力、發(fā)展能力以及商譽存在時美化資產(chǎn)負債率的問題較為突出。其中通過財務(wù)分析中的對比歸納法，得出凈利潤增速、凈資產(chǎn)收益率和權(quán)益增長率等財務(wù)指標均受商譽減值的影響。

（3）信息披露，存在盈余管理空間

盈余管理是指在現(xiàn)行會計準則允許的主觀判斷空間內(nèi)，利用對會計政策和會計估計的選擇，使得資產(chǎn)減值計提有失偏頗，其對應(yīng)資產(chǎn)的賬面價值偏離真實價值。盈余管理的方向包括盈余平滑和大洗澡。

2019年1月深交所發(fā)函華錄百納，其中一項問詢?nèi)A錄百納“核實說明2017年是否存在商譽減值計提不充分，是否通過商譽減值調(diào)節(jié)2017年的凈利潤?！比A錄百納對于深交所問詢涉及信息披露違規(guī)不及時、不完整等問題，目前尚無結(jié)論。通過分析，其計提商譽減值準備處理中，若存在信息披露問題，存在通過商譽減值調(diào)控凈利潤的可能。

四、對策建議

（1）把握控制源頭，審慎選擇優(yōu)質(zhì)并購

并購不失為企業(yè)快速發(fā)展的策略之一，優(yōu)質(zhì)并購能促進企業(yè)快速發(fā)展。但并購之時困難重重，且并購是商譽的主要來源，若商譽過高對企業(yè)的經(jīng)營情況帶來巨大在壓力。

從源頭上來看，標的公司溢價的高低判斷上應(yīng)該更加審慎，標的公司的對價上更多的考慮企業(yè)本身營運能力以及風(fēng)險承擔(dān)能力，避免高溢價形成的高商譽對公司帶來的潛在壓力，另外要選擇符合公司經(jīng)營計劃，未來發(fā)展能力強的優(yōu)質(zhì)企業(yè)，有利于減少企業(yè)在經(jīng)營中不穩(wěn)定商譽減值的風(fēng)險，業(yè)績良好的標的公司創(chuàng)造出來的超額利潤能夠作為商譽減值與利潤的緩沖墊減少對利潤的沖擊。

（2）優(yōu)化會計準則，反映企業(yè)的真實價值

企業(yè)在進行商譽減值時須經(jīng)過兩個必要環(huán)節(jié)，一是商譽相關(guān)的資產(chǎn)組存在減值跡象，二是對該資產(chǎn)組進行減值測試。但由于減值測試主觀性較大，減值參數(shù)選擇標準不統(tǒng)一，不同企業(yè)基于不同的考慮對是否計提減值及計提金額往往有不同的選擇。

另外，橫向?qū)Ρ葒獾臅嫓蕜t定義的無形資產(chǎn)，國內(nèi)無形資產(chǎn)內(nèi)涵較為狹窄。美國財務(wù)會計標準將無形資產(chǎn)分為營銷類、客戶類、創(chuàng)作類、合約類以及技術(shù)類五種類型。對于影視傳媒、互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)等并購重組較為活躍的新興產(chǎn)業(yè)，標的資產(chǎn)擁有大量非常規(guī)的無形資產(chǎn)，由于不符合確認條件，只能被籠統(tǒng)地計入商譽。

（3）增強信息對稱，披露需更及時、完整

從被并購企業(yè)方面來看，被并購企業(yè)需要將并購相關(guān)資產(chǎn)的全部信息盡可能的提供給并購企業(yè)及評估資產(chǎn)的第三方機構(gòu)，從而減輕后續(xù)商譽減值壓力。從并購企業(yè)方面來看，并購企業(yè)需及時披露交易價制定過程，特別是商譽合理性確認相關(guān)的評估報告等，為投資方提供有效的判斷信息，減少信息不對稱帶來的財務(wù)風(fēng)險。

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作者簡介：吳晗（1998—），男，浙江衢州人，本科，會計學(xué);謝欣（1982—），女，山西代縣人，博士，講師，從事財稅理論與政策研究;陳嘉嘉（1999—），女，浙江溫州人，本科，會計學(xué)。