延安必康造假數(shù)十億

呂江濤

視覺中國

受新冠肺炎疫情影響，今年醫(yī)藥股的表現(xiàn)格外受到市場關(guān)注。

然而，也并非所有醫(yī)藥股都是業(yè)績與股價雙升，比如康美藥業(yè)（ST康美，600518.SH）因財(cái)務(wù)造假近300億被證監(jiān)會處罰，坑慘了10多萬投資者。而在康美藥業(yè)之后，還有醫(yī)藥企業(yè)因?yàn)樨?cái)務(wù)造假收到罰單，延安必康（002411.SZ）就是其中之一。

近日，被證監(jiān)會立案調(diào)查近5個月之久的延安必康收到了《行政處罰事先告知書》，公司的違法事實(shí)主要是三個方面，一是實(shí)控人及關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用資金近45億;二是累計(jì)虛增貨幣資金36.63億元;三是信披內(nèi)容不準(zhǔn)確，存在誤導(dǎo)性陳述。

虛增30多億貨幣資金“補(bǔ)窟窿”，交易所問詢是否需要“戴帽”

8月19日，延安必康公布收到深交所中小板公司管理部下發(fā)的關(guān)注函，要求公司對8月18日披露的《行政處罰事先告知書》的情況進(jìn)行補(bǔ)充說明。其中最受投資者關(guān)注的是“逐項(xiàng)說明你公司是否存在本所《股票上市規(guī)則（2018年11月修訂）》規(guī)定的應(yīng)實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示的情形”（股票簡稱前加上ST，俗稱“戴帽”）。

而在8月18日延安必康公布的《行政處罰事先告知書》中則詳細(xì)披露了公司的多項(xiàng)違法事實(shí)，其中包括“未披露控股股東及其關(guān)聯(lián)方累計(jì)非經(jīng)營性占用上市公司44.97億元資金的情況”。

經(jīng)中國證監(jiān)會陜西監(jiān)管局查明：2015—2018年延安必康的控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用上市公司資金累計(jì)44.97億元。其中，2015年發(fā)生額為7.05億元，占當(dāng)期披露凈資產(chǎn)的13.42%，期末余額為6.71億元;2016年發(fā)生額為13.72億元，占當(dāng)期披露凈資產(chǎn)的16.21%，期末余額為18.85億元;2017年發(fā)生額為16.48億元，占當(dāng)期披露凈資產(chǎn)的17.70%，期末余額為20.73億元;2018年發(fā)生額為7.72億元，占當(dāng)期披露凈資產(chǎn)的8.06%，期末余額為27.46億元。

所謂“非經(jīng)營性資金占用”主要是指控股股東利用其對公司的控制權(quán)而侵占中小股東的利益，俗稱大股東“掏空”上市公司。這一行為一直是監(jiān)管機(jī)構(gòu)重點(diǎn)打擊的違規(guī)行為。

為了掩飾這種違規(guī)行為，延安必康采取了虛假財(cái)務(wù)記賬、偽造銀行對賬單等方式。

據(jù)上述《行政處罰事先告知書》披露，延安必康在2015年度虛增貨幣資金7.94億元，占當(dāng)期凈資產(chǎn)的15.18%;2016年度虛增貨幣資金20.57億元，占當(dāng)期凈資產(chǎn)的24.31%;2018年度虛增貨幣資金8.12億元，占當(dāng)期凈資產(chǎn)的8.47%。三年合計(jì)虛增貨幣資金36.63億元。

根據(jù)相關(guān)規(guī)定，中國證監(jiān)會陜西監(jiān)管局?jǐn)M決定：對延安必康責(zé)令改正，給予警告，并處以60萬元罰款。

對此，有投資者表示60萬元的處罰太輕了。但多位法律界人士都表示，60萬元已經(jīng)是老《證券法》的最高額度行政處罰，延安必康的違規(guī)事實(shí)在新《證券法》實(shí)施之前已經(jīng)結(jié)束并且已被證監(jiān)會調(diào)查，對其處罰只能根據(jù)老《證券法》來執(zhí)行。

廣東奔犇律師事務(wù)所主任劉國華律師對《中國經(jīng)濟(jì)周刊》記者表示，法律責(zé)任除了行政責(zé)任，還有民事責(zé)任和刑事責(zé)任。民事責(zé)任方面，根據(jù)最高人民法院對虛假陳述的司法解釋規(guī)定，上市公司因虛假陳述受到中國證監(jiān)會行政處罰的，權(quán)益受損的投資者可以向有管轄權(quán)的法院提起民事賠償訴訟（包括投資差額、傭金、印花稅及利息損失）。

多次蹭“抗疫概念”，重要股東瘋狂減持

除了上市公司被處罰外，延安必康的實(shí)際控制人李宗松也被給予警告，并處以60萬元罰款，香興福、谷曉嘉等24名涉案董監(jiān)高人員也被給予警告，并分處3萬元至30萬元罰款。

公布上述《行政處罰事先告知書》后，延安必康連續(xù)兩個交易日股價大跌，8月19日下跌4.91%，8月20日再次大跌6.42%，收于6.71元/股。

投資者受到的傷害顯然還不止于此。

上述《行政處罰事先告知書》所指出的“信披內(nèi)容不準(zhǔn)確，存在誤導(dǎo)性陳述”主要是指：

2020年2月5日，延安必康披露《關(guān)于收到加快口罩等疫控防護(hù)品生產(chǎn)緊急通知的公告》，稱將盡快完成醫(yī)護(hù)級口罩和防護(hù)服生產(chǎn)線的改造，提前做好上游原材料采購、運(yùn)輸?shù)壬a(chǎn)保障工作等。

2月5日收盤后，延安必康披露補(bǔ)充公告，稱目前尚無口罩生產(chǎn)業(yè)務(wù)，尚未取得口罩生產(chǎn)許可資質(zhì)，并提示存在不能及時獲取生產(chǎn)許可資質(zhì)等相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

2020年2月7日，延安必康披露《關(guān)于簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議的公告》，稱擬與深圳市圖微安創(chuàng)科技開發(fā)有限公司（以下簡稱圖微安創(chuàng)）"建立緊密的戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系"，稱肺纖維化是新型冠狀病毒疾病的重要特點(diǎn)，是重要臨床表現(xiàn)之一等。

2月10日收盤后，延安必康披露補(bǔ)充公告，稱該項(xiàng)目屬于新藥研發(fā)，目前處于臨床前研究階段，預(yù)計(jì)2021年完成臨床前開發(fā)工作，2022年一季度申報(bào)臨床，2025年完成II期臨床試驗(yàn)，綠色通道申請生產(chǎn)上市，并提示存在實(shí)現(xiàn)商業(yè)利潤需要較長時間、本次合作的具體實(shí)施尚存在不確定因素等風(fēng)險(xiǎn)。

因?yàn)檠影脖乜?月5日、2月7日披露的相關(guān)臨時公告不準(zhǔn)確、不完整，對上市公司股價產(chǎn)生較大影響，構(gòu)成誤導(dǎo)性陳述。

《中國經(jīng)濟(jì)周刊》記者還注意到，在延安必康頻繁蹭“抗疫概念”熱點(diǎn)的同時，公司的實(shí)控人和多位重要股東卻在頻繁減持。

其中，延安必康的實(shí)控人李宗松今年1月就公告稱，擬減持不超過4596.85萬股（占公司總股本3%），而截至3月24日，其已被動減持（強(qiáng)制平倉）共1301.70萬股。

延安必康的其他重要股東也在瘋狂減持。據(jù)該公司3月25日晚間的公告，股東陽光融匯擬在未來6個多月內(nèi)減持不超過3064.57萬股（占公司總股本的2%）。去年以來，公司第五大股東、原九九久董事長周新基更是一路瘋狂減持，至今年3月12日已累計(jì)減持4850.87萬股。

有業(yè)內(nèi)人士分析，延安必康之所以今年以來頻繁蹭“抗疫概念”的熱點(diǎn)，除了股東的減持需求外，還因?yàn)樵摴緦?shí)控人存在大比例股權(quán)質(zhì)押的情況，一旦股票跌幅較大，就可能被強(qiáng)制平倉。

正是因?yàn)樯鲜泄旧鲜霾涓拍畹男袨樯嫦有排`規(guī)，甚至是操縱股價，今年3月底證監(jiān)會才決定對延安必康立案調(diào)查，隨之牽出了實(shí)控人及關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用資金近45億和上市公司累計(jì)虛增貨幣資金36.63億的“大雷”。

（本文刊發(fā)于《中國經(jīng)濟(jì)周刊》2020年第16期）