從一個虧損企業(yè)改制探討破產(chǎn)重整的改進

方文進

一、企業(yè)基本情況

A公司于2004年7月成立，已有16年的發(fā)展歷程，已逐步成為一家較有影響力的集原料藥、醫(yī)藥中間體、制劑的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售為一體的高科技醫(yī)藥企業(yè)。近年來，A公司利用優(yōu)質(zhì)的原料藥、制劑一體化的平臺優(yōu)勢，業(yè)務面不斷拓展，為廣大企業(yè)、持有人提供MAH模式下的CMO（合同生產(chǎn)）、CDMO（合同研制生產(chǎn)）一站式服務。

A公司注冊資本10000萬元，其中B集團（完全國有公司，其中C事業(yè)單位持股50%，D央企持股50%）持股8000萬股，占80%;A公司經(jīng)營層、核心骨干共11人合計持股2000萬股，占20%。截止2019年底，總資產(chǎn)23655萬元，凈資產(chǎn)-7185萬元，當年實現(xiàn)收入11554萬元，利潤-1748萬元，A公司已向C事業(yè)單位短期借款3億元。

二、A公司優(yōu)勢

（一）擁有較為完善的研發(fā)、生產(chǎn)等基礎設施

A公司擁有獨立的原料藥和制劑生產(chǎn)基地，已經(jīng)建成了一個研發(fā)中心、一個制劑生產(chǎn)基地，一個原料藥生產(chǎn)基地。

研發(fā)中心及制劑生產(chǎn)基地占地97畝，建筑面積13000余平方米，擁有2條凍干粉制劑生產(chǎn)線，一條固體口服制劑生產(chǎn)線，4條原料藥中試生產(chǎn)線，建立了健全的質(zhì)量檢測和控制體系，確保項目試驗和資料質(zhì)量達到或者超過相關國際標準（USP、EP）;原料藥基地占地134畝，已新建成近10000平方米（三個化學合成車間，兩個精干包車間，一個技術中心，危險品庫等）的各類廠房、車間，配備國內(nèi)一流的各型生產(chǎn)線和儀器設備。

（二）具備國內(nèi)先進的質(zhì)量、安環(huán)管理水平

A公司秉承“質(zhì)量至上、安全有效、持續(xù)改進”的方針，依托QC質(zhì)量管理小組逐步建

構起完整且嚴密的質(zhì)量管理體系，多次通過國內(nèi)GMP認證、美國FDA現(xiàn)場檢查和PIC/S國際

認證。A公司質(zhì)量管理團隊依據(jù)國際標準和先進的檢驗設備，以多維質(zhì)量體系確保產(chǎn)品質(zhì)量，質(zhì)量管理水平達國內(nèi)先進水平。建立了完備的EHS體系，實現(xiàn)了安全、環(huán)保、職業(yè)健康體系全覆蓋，各項安全、環(huán)保、職業(yè)健康資質(zhì)齊全，在當前嚴峻安環(huán)形勢下能脫穎而出。

（三）擁有經(jīng)驗豐富的管理與技術團隊

A公司現(xiàn)有員工約300人，其中博士2人，研究生13人，大專及本科以上人員200人。擁有自主培養(yǎng)的技術研發(fā)團隊、管理團隊，團隊年輕富有朝氣，同時還挖獵了一批知名制藥企業(yè)經(jīng)驗豐富的技術研發(fā)、生產(chǎn)管理人員。

三、當前存在的問題

A公司2019年經(jīng)審計的總資產(chǎn)23655萬元，賬面凈資產(chǎn)-7185萬元，已資不抵債，前期已陸續(xù)從控股股東B集團借款3億元，A公司憑自身實力無法翻身，也無足額還債能力，要么破產(chǎn)重整，要么破產(chǎn)清算。

破產(chǎn)重整：運作思路是A公司現(xiàn)有股東無償轉(zhuǎn)讓股權給重整方，重整方與債權人協(xié)商還款額度，股東方會一無所有，債權人借款也有較大損失。

破產(chǎn)清算：由清算組接管公司，對破產(chǎn)財產(chǎn)進行清算、評估和處理、分配。A公司生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務完全停止，所有非貨幣資產(chǎn)變現(xiàn)，包括無形資產(chǎn)、設備、土地、房產(chǎn);員工安置、補償，稅費等支付;化工類設備設施一旦停止生產(chǎn)，腐蝕厲害，各類資產(chǎn)變現(xiàn)會出現(xiàn)大幅減值，若有剩余部分償還借款，A公司股東會一無所有，債權人3億元回收有限，損失巨大。

破產(chǎn)重整或破產(chǎn)清算均為規(guī)范的操作，也不存在國有資產(chǎn)流失問題，但實際操作困難，一是所有股東一無所有，特別是A公司經(jīng)營層及骨干不會配合;二是破產(chǎn)重組或清算也容易造成職工不穩(wěn)定，國有控股企業(yè)一般不愿意冒險。

四、合資合作初步思路

為了避免A公司破產(chǎn)重整或破產(chǎn)重組，導致投資人血本無歸，擬通過引進戰(zhàn)略投資者入駐，盤活現(xiàn)有資產(chǎn)并獲得重生，A公司股東有可能回本或也減少損失，經(jīng)過近一年的不懈努力，吸引多家公司對A公司感興趣，提出混改思路。

方案：債務轉(zhuǎn)移+債轉(zhuǎn)股+社會資本增資

債權人將其對A公司短期借款3億元中的1.6億元債務轉(zhuǎn)移至B集團，剩余部分1.4億元借款與社會資本2.4億元現(xiàn)金對A公司進行增資，實現(xiàn)社會資本控股A公司。

1.收購職工股。首先由社會資本按協(xié)商的價格收購個人及民營股東持有的A公司20%的股權;

2.實施債務重組。債權人將對A公司3億元短期借款中的1.6億元轉(zhuǎn)移至B集團，由B集團代為支付（即B集團承擔1.6億元損失）;

3.債轉(zhuǎn)股。A公司賬面凈資產(chǎn)約1元/股，按評估價，債權人對A公司剩余的1.4億元借款實施債轉(zhuǎn)股，成為A公司股東;

4.增資擴股。社會資本以現(xiàn)金約2.4億元對A公司進行增資，實現(xiàn)對A公司的絕對控股。

第3和4步可以同時操作。

通過此次操作，A公司賬上有2.4億元現(xiàn)金，解決日常運營現(xiàn)金流短缺，可實施中長期能力布局，引進新品種，相關產(chǎn)品納入社會資本銷售體系，爭取后期較好收益。通過A公司分紅，盡可能彌補B集團損失。

與國資管理規(guī)定相違背的地方：通過1.6億元債務轉(zhuǎn)移至B集團，相當于B集團先承擔1.6億元虧損;A公司賬面凈資產(chǎn)約1億元，經(jīng)營層及骨干持有的20%股權原則上賬面價值2000萬元，與國資股東相比有違公平。

五、建議

當前，A公司具有較為完善的基礎設施，但是投資損失也實實在在的存在，若糾結(jié)于現(xiàn)有政策法規(guī)，則只能破產(chǎn)重組或破產(chǎn)清算，股東將一無所有，債權人也損失慘重，加上員工清退補償及有可能引起不穩(wěn)定狀況，結(jié)果將導致多輸?shù)木置妗?/p>

通過方案1或方案2的策劃，通過社會資本注資，至少A公司先存活下來了，給予股東或債權人更大的期望。在后期運營過程中，很有可能翻盤。表面上看國有股東吃虧了，經(jīng)營層及骨干持股升值了，存在國有資產(chǎn)流失，但是沒有考慮當前的A公司已資不抵債的現(xiàn)實，政策上不做出實質(zhì)性讓步，社會資本不可能承擔A公司現(xiàn)有的損失。需在現(xiàn)有國有資產(chǎn)監(jiān)管制度上適應性調(diào)整，即方案1，承認社會資本以資產(chǎn)評估價格入股，A公司虧損1.6億元;方案2，B集團承擔1.6億元的損失。