全球法人機構(gòu)識別編碼（LEI）相關(guān)問題研究及上金所實踐

紀程瑤 劉云

摘 ? 要：為提高全球范圍內(nèi)系統(tǒng)性金融風險識別能力，強化風險防范工作，金融穩(wěn)定理事會（FSB）動議構(gòu)建全球法人機構(gòu)識別編碼（LEI）體系。中國人民銀行作為LEI監(jiān)管委員會成員單位，積極履行推廣LEI體系注冊服務工作。本文首先介紹了LEI編碼概念、編碼規(guī)則、誕生背景及組織架構(gòu)，其次介紹了LEI特點及推廣意義，分析LEI在國際及國內(nèi)推廣應用情況及存在的問題，最后以上金所為例，分析LEI在上金所應用現(xiàn)狀及存在問題，并對應用場景提出相關(guān)設(shè)想。

關(guān)鍵詞：LEI編碼;法人機構(gòu);系統(tǒng)性風險;反洗錢;交易對手

DOI：10.3969/j.issn.1003-9031.2020.07.010

中圖分類號：F831.5 ? ? 文獻標識碼：A ? ? ? ? ?文章編號：1003-9031（2020）07-0070-06

一、LEI概述

為提高全球范圍內(nèi)統(tǒng)一的系統(tǒng)性金融風險識別能力，金融穩(wěn)定理事會（FSB）于2011年7月動議構(gòu)建全球法人機構(gòu)識別編碼（LEI）體系并得到“二十國集團”（G20）支持。2012年6月，F(xiàn)SB著手籌建LEI體系。2013年1月，LEI體系監(jiān)管委員會（ROC）按照國際標準化組織的《金融服務法人機構(gòu)識別編碼》（ISO 17442）的標準，為全球法人機構(gòu)分配由20位數(shù)字和字母組成的編碼。其中，1～4位是LOU代碼，即國家代碼，由ROC秘書處向申請LOU代碼的ROC成員分配;5～6位為“0”，作為保留位;7～18位由各本地系統(tǒng)LOU為法人機構(gòu)分配;19～20位是校驗位，依照ISO 17442標準執(zhí)行。經(jīng)過一年多的推進，全球LEI體系架構(gòu)基本形成，其組織架構(gòu)自上而下分為以下三層：

第一層是監(jiān)管委員會（Regulatory Oversight Committee， ROC），來自全球的公共機構(gòu)群體，由全球的金融監(jiān)管機構(gòu)組成，主要負責協(xié)調(diào)和監(jiān)督法人機構(gòu)識別以及LEI體系主體方針、決策、標準、規(guī)則制定。ROC成立于2013年1月，目前有70多個成員單位。中國人民銀行于2013年1月成為ROC的成員單位，跟進研究LEI體系推進情況并同步推動LEI編碼國內(nèi)注冊服務工作。

第二層是中央運行系統(tǒng)/中央運行層（Central Operating Unit， COU），負責全球LEI數(shù)據(jù)的集中和處理，由2014年成立的非營利的全球LEI基金會（Global Legal Entity Identifier Foundation，GLEIF）負責籌建并運營，總部位于德國法蘭克福，我國已派員加入GLEIF并擔任董事。GLEIF是全球唯一能提供開放式、標準化、高品質(zhì)的法人機構(gòu)參考數(shù)據(jù)的在線資源，主要職責是提供全球LEI索引，監(jiān)督本地系統(tǒng)、保證數(shù)據(jù)質(zhì)量、提供數(shù)據(jù)服務等。

第三層是本地系統(tǒng)/各國運行層（Local Operating Unit，LOU），是LEI體系的基礎(chǔ)層，由ROC成員在本國司法轄區(qū)內(nèi)設(shè)立，負責受理法人機構(gòu)的編碼注冊及本地數(shù)據(jù)管理。本地系統(tǒng)需通過中央系統(tǒng)認可后，其發(fā)放的編碼才能被全球其他本地系統(tǒng)認可。所有本地系統(tǒng)均采用與全球LEI體系相同的數(shù)據(jù)標準和編碼注冊，法人機構(gòu)可以自由選擇任何一家經(jīng)認可的本地系統(tǒng)進行編碼注冊。目前我國的本地系統(tǒng)LOU為全國金融標準化技術(shù)委員會（以下簡稱“金標委”）負責運營。

二、LEI體系的特點及推廣的意義

（一）LEI體系的特點

一是全球一體化。由于世界經(jīng)濟活動已超越國界，各國的金融市場和金融交易已高度全球化和一體化，LEI作為一種公共產(chǎn)品，只有實現(xiàn)對參與全球金融交易的法人機構(gòu)全覆蓋，才能真正發(fā)揮身份識別和監(jiān)測系統(tǒng)性風險的作用。因此，F(xiàn)SB利用G20平臺大力動議構(gòu)建LEI體系建設(shè)，將LEI體系建成一個真正意義上的全球金融信息收集和分享平臺，為不同國家、不同市場、不同部門之間的金融數(shù)據(jù)共享奠定基礎(chǔ)。

二是全面規(guī)范化。由于各國任何參與金融市場交易的法人機構(gòu)均被納入LEI體系，且法人機構(gòu)是根據(jù)國際統(tǒng)一的編碼標準申請唯一的編碼，故在LEI體系可以查詢到任何交易對手相關(guān)信息，使得LEI編碼全面化、廣泛化、規(guī)范化。

三是公開透明化。任何想要獲得LEI編碼的法人機構(gòu)均需在LEI體系登記，如公司名稱、地址、工商注冊信息特別是所有結(jié)構(gòu)等詳細信息，任何已經(jīng)獲得LEI編碼的法人機構(gòu)可以通過LEI體系查詢到其交易對手的相關(guān)信息。高度的公開性、透明性確保LEI體系成為一項重要的金融公共“基礎(chǔ)設(shè)施”，而不會成為某國或某個私人組織謀利的工具。

（二）LEI推廣的意義

在全球范圍內(nèi)引入LEI編碼這一國際標準，能有效改善目前本國轄區(qū)外機構(gòu)身份認證方面的不足。我國順應國際形勢，近幾年積極推廣LEI編碼體系，在加強國際話語權(quán)、全面掌握金融機構(gòu)投資情況、防范系統(tǒng)性風險、深化對外開放和促進境內(nèi)機構(gòu)“走出去”等方面都能發(fā)揮積極作用。

一是順應國際形勢，加強國際話語權(quán)。為履行國際金融標準制定和國際金融監(jiān)管框架重構(gòu)等方面國際義務，我國積極參與LEI體系建構(gòu)。這既有助于拓展我國金融標準國際化視野，也有助于提升境外投資者信心，實現(xiàn)我國金融市場更高層次的對外開放，對我國積極參與國際規(guī)則制定，增強我國在國際金融事務上的國際地位和全球話語權(quán)，具有積極意義。

二是深入穿透式監(jiān)管，防范潛在系統(tǒng)性風險。穿透式監(jiān)管在于透過交易的現(xiàn)象或表征，看穿交易的實質(zhì)，透過金融產(chǎn)品的表面交易形態(tài)，認定金融產(chǎn)品和交易行為的實質(zhì)。因此，我國金融監(jiān)管工作一直提倡“穿透式監(jiān)管”。LEI編碼的推廣有助于提高交易雙方的透明度，能透過境內(nèi)機構(gòu)的境外交易行為分析、看透交易行為的本質(zhì)，為監(jiān)管部門開展跨境監(jiān)管合作提供權(quán)威性和應用性，在防范各國因多種外部或內(nèi)部的不利因素導致的金融風險和應對金融危機方面發(fā)揮重要作用。

三是引入國際標準，促進機構(gòu)“走出去”。目前，美國和歐盟等多數(shù)國家和地區(qū)已要求轄區(qū)內(nèi)的金融機構(gòu)報送交易信息時使用LEI編碼，香港金管局也于2013年發(fā)布在場外交易數(shù)據(jù)庫中使用LEI編碼的規(guī)定。境內(nèi)機構(gòu)在這些地區(qū)與當?shù)貙κ诌M行交易，一般都須按照當?shù)乇O(jiān)管要求向其交易對手方提供LEI編碼，否則業(yè)務將受到限制。隨著對外開放的不斷深化，境內(nèi)機構(gòu)參與國際交易必將日漸頻繁，促進并協(xié)助做好LEI編碼注冊工作，是我國金融行業(yè)主動適應國際形勢發(fā)展，為境內(nèi)機構(gòu)“走出去”參與國際交易做好充分準備。

三、LEI推廣應用中的情況及存在問題

（一）LEI推廣應用的情況進展

截至2020年5月，LEI在全球已覆蓋超過200個國家的160余萬法人機構(gòu)，并在多個領(lǐng)域廣泛使用。歐盟、美國、新加坡、印度等國家和地區(qū)以及金融穩(wěn)定理事會、巴塞爾銀行監(jiān)管委員會等國際組織要求在衍生品交易、證券交易、資產(chǎn)管理、資產(chǎn)證券化、證券融資交易、銀行監(jiān)管、保險監(jiān)管、機構(gòu)處置、支付服務、信用登記、信用評級機構(gòu)監(jiān)管等領(lǐng)域使用LEI。

為適應全球LEI體系發(fā)展，中國人民銀行推動建設(shè)全球LEI編碼國內(nèi)注冊渠道。2014年8月18日，LEI中國本地系統(tǒng)建成。2014年9月26日發(fā)布的《法人機構(gòu)識別編碼（LEI）注冊管理暫行規(guī)定》（以下簡稱《暫行規(guī)定》）是我國目前唯一有關(guān)LEI注冊的管理規(guī)定。《暫行規(guī)定》第二條明確了金標委是GLEIS在中國的本地運行單位，并對其職責進行了明文規(guī)定①?！稌盒幸?guī)定》第三條明確了中國人民銀行作為GLEIS管理委員會成員，是我國LOU的發(fā)起方，并對其職責進行了規(guī)定②。2014年10月20日， LEI中國本地系統(tǒng)的國際互認申請通過了全球LEI體系ROC全體成員的最終審議，標志著我國本地系統(tǒng)及其發(fā)放的LEI編碼獲得國際認可。這為我國境內(nèi)機構(gòu)申請注冊LEI編碼提供便利，這項工作將有利于國內(nèi)機構(gòu)信息的管理。我國LEI業(yè)務開展6年來，持碼機構(gòu)（港澳臺地區(qū)除外）已達2.4萬余個。

具體有關(guān)全球范圍LEI編碼信息可登陸監(jiān)管委員會（ROC）網(wǎng)站、全球LEI 基金會（GLEIF）官方網(wǎng)站查詢，國內(nèi)LEI編碼信息可登錄官方網(wǎng)站查詢①。

（二）LEI推廣應用中存在的問題

一是不同國家及地區(qū)覆蓋率不平衡。盡管LEI編碼在國際推廣中取得一些進展，但與G20提出的目標還有很大的差距。《FSB關(guān)于全球LEI實施的報告》中顯示，LEI系統(tǒng)應用主要集中在加拿大、歐盟和美國，在所有具備條件的法人機構(gòu)中，LEI的覆蓋范圍從2～7%不等，而在其他司法管轄區(qū)覆蓋率更低。截至2019年10月底，中國LEI發(fā)碼量在全球占比僅為0.47%。部分FSB司法管轄區(qū)，特別是亞洲和新興經(jīng)濟體，尚未在任何領(lǐng)域提出強制使用LEI的要求或僅要求法人機構(gòu)在已擁有LEI的情況下才使用LEI。迄今為止，標準制定機構(gòu)僅在所制定的某些領(lǐng)域政策中建議使用LEI;在反洗錢和反恐融資、風險數(shù)據(jù)整合、代理銀行業(yè)務等大多數(shù)領(lǐng)域，尚未制定明確的LEI應用時間表，LEI是一個可選項。

二是LEI推廣及應用范圍有限。《FSB關(guān)于全球LEI實施的報告》顯示，LEI在證券和衍生品市場之外的使用率仍然較低，限制了其對監(jiān)管的有效支持，也限制了其獲取正外部性和最大化整個市場網(wǎng)絡(luò)效應的能力。LEI編碼大部分在母公司中推廣，而第二層級即子公司的覆蓋率低。2019年，ROC要求150000個母公司中增加了第二層級的數(shù)據(jù)，但在這種復雜的群體結(jié)構(gòu)中推廣還不到位，不利于關(guān)聯(lián)公司之間的數(shù)據(jù)分析。集團機構(gòu)和全球金融機構(gòu)的主要交易對手雖使用LEI，但中央對手方清算的成員未使用LEI。

三是部分國家LEI編碼法律制度及監(jiān)管有待完善。以我國為例，有關(guān)LEI編碼的管理辦法僅有金標委制定的《法人機構(gòu)識別編碼（LEI）注冊管理暫行規(guī)定》。該金標委作為金融領(lǐng)域從事全國性標準化工作的非法人技術(shù)組織，可以根據(jù)國家金融發(fā)展政策組織制定金融業(yè)標準體系，并對其進行宣傳和解釋等，但金標委無權(quán)對LEI編碼工作制定相關(guān)法律制度，導致LEI編碼工作缺少上位法的規(guī)范與約束。另外，上述暫行規(guī)定對法人機構(gòu)須如實填寫相關(guān)信息沒有約束條款，對提供不實信息也沒有規(guī)定制裁性措施。目前，LEI編碼在我國仍處于推廣階段，法人機構(gòu)是否申請LEI編碼也屬自愿。在申請LEI編碼的實際操作中，法人機構(gòu)需要填寫的必填信息和選填信息24項，如申請機構(gòu)涉及（直接及最終）母公司的，除了需要提供機構(gòu)名稱、法定代表人名稱、工商注冊信息等基本信息外，還需要提供與母公司之間的控股百分比、財務報告、監(jiān)管文件、支持性文檔、合同協(xié)議、或其他官方證明材料以證明母子公司關(guān)系等證明材料。

四、LEI編碼在我國上金所的實踐

（一）LEI編碼在上金所應用現(xiàn)狀

上海黃金交易所（以下簡稱“上金所”）是經(jīng)國務院批準，由中國人民銀行組建，專門從事黃金交易的金融要素市場。上金所的成立實現(xiàn)了中國黃金生產(chǎn)、消費、流通體制的市場化，是中國黃金市場開放的重要標志。為落實中央“一帶一路”部署和提升我國金融市場競爭力，上金所高度重視人民銀行積極推廣LEI編碼工作部署，于2019年8月成功注冊LEI編碼，成為我國較早注冊LEI編碼的法人機構(gòu)之一。

一是積極開啟批量申請LEI編碼試點。為積極推動LEI編碼在國內(nèi)的實施，上金所選取了50家優(yōu)質(zhì)會員，向金標委商請批量申請LEI編碼，并注冊成功，這為高效批量申請LEI編碼工作積累了寶貴經(jīng)驗。同時，上金所積極履行推廣義務，在會員中大力宣傳及推廣申請LEI編碼的重要意義。截至2019年底，上金所已有123家會員持有LEI編碼，LEI編碼會員覆蓋率為45.56%，其中國際會員49家持有LEI編碼，國際會員LEI覆蓋率62.02%。

二是積極優(yōu)化會員服務系統(tǒng)，提升國際服務水平。為更好的適應國際市場規(guī)則和慣例，提升金融基礎(chǔ)設(shè)施國際化服務水平，上金所積極優(yōu)化會員服務系統(tǒng)運營，升級會員服務系統(tǒng)，及時、全面搜集會員與LEI編碼相關(guān)的重要信息，推進LEI編碼在我國的實施和應用。

（二）LEI編碼在上金所應用中存在的問題及建議

一是LEI編碼在上金所會員中申請覆蓋率較低。LEI編碼在上金所會員中的覆蓋率僅為45.56%，其中，國內(nèi)會員比國際會員覆蓋率低，綜合類會員比金融類會員覆蓋率低。隨著國際交易全球化、國際化加劇，法人機構(gòu)LEI編碼低覆蓋率不利于法人機構(gòu)國際業(yè)務的開展。低覆蓋率與LEI體系在我國推廣起步較晚、推廣力度較小及對法人機構(gòu)不做強制申請要求有關(guān)。另外，上金所會員的客戶多為非金融機構(gòu)，對LEI體系的了解更是尚淺，這給上金所在非金融機構(gòu)推廣申請LEI編碼的重要性增加諸多困難。為解決以上問題，人民銀行應加大LEI編碼的宣傳力度、提供LEI編碼應用及申請流程等相關(guān)普及教育及業(yè)務指導，以此提升LEI編碼的影響力和輻射范圍;同時國家需加快完善LEI編碼相關(guān)的法律制度體系，出臺相關(guān)規(guī)范LEI管理的法律制度，增加如實提供信息條款及不實提供信息的法律制裁條款等。

二是LEI編碼在上金所應用場景有限。當前，金融管理部門正在積極推動LEI的應用實施，已在信用評級、債券發(fā)行人信息申報、銀行間債券市場登記備案、支付結(jié)算合規(guī)監(jiān)管、證券賬戶業(yè)務、金融機構(gòu)外匯業(yè)務數(shù)據(jù)采集、海關(guān)、SWIFT跨境支付報文等領(lǐng)域提出使用LEI的相關(guān)要求。據(jù)支付市場實踐小組（PMPG）在《在支付報文中使用LEI編碼》中介紹：“LEI的使用已從場外衍生品市場擴展到證券、基金、銀行等多個金融服務領(lǐng)域，超過25%支付客戶已持有LEI?！庇纱丝梢姡趫笪闹惺褂肔EI編碼可以提高支付流程效率，從而進一步提升LEI的價值。但由于我國LEI編碼目前還處于推廣階段，申請覆蓋率較低，故以后實際數(shù)據(jù)應用場景還有待進一步探索。LEI編碼在上金所的應用場景受限，目前也僅處于積極要求會員申請LEI編碼階段，對于后期LEI編碼應用場景仍需進一步研究。

（三）LEI編碼在上金所應用設(shè)想

綜合上述我國LEI體系發(fā)展情況，結(jié)合上金所相關(guān)業(yè)務，本文認為LEI可以應用于兩方面：

一是應用于反洗錢/反恐融資等監(jiān)控服務，防范金融風險。LEI體系目標旨在涵蓋全球所有參與金融交易的金融機構(gòu)和非金融機構(gòu)，便于信息采集和管理，為跨市場、跨部門、跨業(yè)務、跨境的金融數(shù)據(jù)共享奠定基礎(chǔ)。上金所對會員統(tǒng)一引入LEI編碼，對異常數(shù)據(jù)可進行數(shù)字化身份識別，僅需搜索唯一LEI編碼，可以提升反洗錢/反恐融資等監(jiān)控效率，提高反洗錢數(shù)據(jù)質(zhì)量，及時建立風險預警機制，有效防止風險蔓延。

二是應用于交易對手方身份識別，豐富交易風險評估。上金所作為合格中央對手方，成為所有買方的賣方和所有賣方的買方，以凈額方式結(jié)算，為交易提供集中履約保障。隨著LEI編碼在金融機構(gòu)和非金融機構(gòu)、母公司和子公司等關(guān)聯(lián)公司中的逐步深入推廣，一旦LEI體系全面建成，即形成了全球法人及法人機構(gòu)間的控制關(guān)系數(shù)據(jù)，從而勾勒出機構(gòu)屬性及機構(gòu)間從屬關(guān)系、機構(gòu)資金鏈圖，既可以快速找到交易對手方詳細信息，為金融機構(gòu)識別和評估風險提供了更豐富和全面的手段，又有助于提升投資者信心，為其搭建核實交易對手身份信息的平臺，為上金所更深層參與全球化、創(chuàng)造有利條件。

（責任編輯：張恩娟）

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