探析財務(wù)盡職調(diào)查方法在企業(yè)并購中的應(yīng)用

梁紫霞

摘 要：在市場競爭越來越激烈的今天，企業(yè)并購越來越受到尋求快速發(fā)展的企業(yè)的青睞。但由于企業(yè)并購中存在對目標公司缺乏全面深入的調(diào)查、對潛在風險認識不夠等因素，往往使得企業(yè)并購達不到理想效果。而財務(wù)盡職調(diào)查作為企業(yè)并購中風險識別的重要手段，越來越受到投資人的重視。本文分析了財務(wù)盡職調(diào)查對企業(yè)并購的重要意義，簡述了企業(yè)并購的現(xiàn)狀和存在的相關(guān)問題，在此基礎(chǔ)上，提出了財務(wù)盡職調(diào)查方法的幾點改善建議。

關(guān)鍵詞：企業(yè)并購? 財務(wù)盡職調(diào)查? 問題? 對策

中圖分類號：F271 文獻標識碼：A 文章編號：2096-0298（2020）08（a）--02

1 企業(yè)并購中財務(wù)盡職調(diào)查的意義

企業(yè)并購中，財務(wù)盡職調(diào)查一般是投資人對目標公司一切與本次投資有關(guān)的事項進行現(xiàn)場調(diào)查、資料分析的一系列活動，是了解目標公司基本情況、識別相關(guān)并購風險的重要途徑。首先，財務(wù)盡職調(diào)查可以了解目標公司的歷史生產(chǎn)經(jīng)營情況和財務(wù)狀況，以便于投資人評估目標公司的盈利能力和成長性，從而更合理地對目標公司進行估值，在交易談判時取得更有利的地位。其次，有效的財務(wù)盡職調(diào)查可以識別并購中是否存在重大潛在風險和目標公司是否存在重大缺陷，從而合理設(shè)計并購方案和設(shè)置并購條件，以避免遭受重大損失。最后，財務(wù)盡職調(diào)查可以在全面了解目標公司的基礎(chǔ)上，預(yù)測將要發(fā)生的整合成本和分析評估整合效益，從而使得企業(yè)并購真正產(chǎn)生“1+1>2”的效益。

2 企業(yè)并購的現(xiàn)狀及存在的問題

2.1 目標公司提供的信息不可靠

企業(yè)并購中，目標公司提供的信息、資料不完整不可靠可能存在的原因是多方面的。其一，目標公司尤其是初創(chuàng)或規(guī)模較小的目標公司，其財務(wù)核算基礎(chǔ)通常較為薄弱。這些目標公司缺乏完善的內(nèi)部控制制度和財務(wù)管理體系，財務(wù)核算人員普遍素質(zhì)不高或把財務(wù)核算工作直接委托代理記賬公司，沒有嚴格做好財務(wù)資料的歸檔和保存，導(dǎo)致財務(wù)資料經(jīng)常出現(xiàn)缺失。其二，出于節(jié)約納稅成本等的考慮，目標公司往往存在內(nèi)、外兩套賬的情況。這些目標公司缺乏長遠的經(jīng)營規(guī)劃，過分關(guān)注短期獲利，所提供的財務(wù)信息不僅在收入、成本、費用等方面存在不完整不真實的情況，在資金往來方面也可能存在公、私不分等較為混亂的情況。其三，對于不利于自身的相關(guān)信息，目標公司往往有所保留。例如，對影響產(chǎn)能釋放的相關(guān)信息避而不談、對關(guān)聯(lián)方尤其是涉及體外循環(huán)的關(guān)聯(lián)方不主動披露，對很可能存在的潛在訴訟只字不提等。

2.2 投資人的風險意識有待提高

投資人通常由于急于尋求業(yè)績表現(xiàn)良好的優(yōu)質(zhì)項目，過分關(guān)注目標公司的收益性和成長性，對并購中存在的潛在風險往往容易放松警惕。一方面表現(xiàn)在為了爭取目標公司，投資人在未深入開展盡職調(diào)查前便與其簽訂了并購意向書并對交易價格進行了初步磋商，使得企業(yè)并購進程時間緊迫，而缺乏充分的時間便難以開展全面深入的調(diào)查分析以挖掘目標公司的潛在風險。另一方面還表現(xiàn)在投資人較多關(guān)注目標公司的收入、利潤表現(xiàn)，而較少關(guān)注其經(jīng)營現(xiàn)金流和潛在違規(guī)成本，例如成本費用虛增的目標公司很可能存在被追繳稅款和稅收罰款的潛在風險等。同時，投資人往往較多關(guān)注目標公司的歷史經(jīng)營情況，而較少考慮并購后的整合成本，例如沒有考慮到并購前目標公司因未全員購買“五險一金”而降低了成本，但并購后需按投資人的統(tǒng)一規(guī)定全員購買而增加相應(yīng)成本等。

2.3 盡職調(diào)查方法運用不到位

企業(yè)并購盡職調(diào)查方法運用不到位直接影響著盡職調(diào)查的效果。首先，盡職調(diào)查通常會對財務(wù)報表各項目進行分析，但對不同行業(yè)、不同運作模式的目標公司沒有區(qū)分側(cè)重點。例如對于利用互聯(lián)網(wǎng)平臺交易的貿(mào)易企業(yè)，其主要風險點很可能在收入的真實性，而對于房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，其主要的風險點很可能在成本的真實性，財務(wù)分析應(yīng)區(qū)別對待，以免出現(xiàn)方向性的錯誤和調(diào)查資源的浪費。其次，雖然盡職調(diào)查期間一般會到目標公司現(xiàn)場查看，但通常會出現(xiàn)在目標公司的“忽悠”下走馬觀花的情況。例如在現(xiàn)場查看目標公司為房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)的項目現(xiàn)場時，目標公司陪同人員有所選擇地向盡職調(diào)查人員展示已出售的單元，則調(diào)查人員便難以通過查看現(xiàn)場核實目標公司的裝修裝飾費用是否已真實發(fā)生。最后，盡職調(diào)查通常也會核查目標公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系并進行股權(quán)穿透，但一般只限于通過目標公司的主動披露和工商信息查詢，這樣往往難以發(fā)現(xiàn)那些以目標公司員工名義等較為隱秘的手段成立的關(guān)聯(lián)公司。

2.4 盡職調(diào)查團隊配合不充分

盡職調(diào)查各專業(yè)團隊的配合協(xié)調(diào)程度不高體現(xiàn)在企業(yè)并購全過程中。事前，企業(yè)并購主導(dǎo)人員沒有統(tǒng)籌各專業(yè)團隊就時間安排和相互協(xié)調(diào)進行溝通，很可能導(dǎo)致各專業(yè)團隊進場目標公司的時間不同，并且重復(fù)向目標公司提出相同的資料要求，導(dǎo)致并購進程時間拉長，目標公司配合程度降低。事中，各專業(yè)團隊沒有及時溝通發(fā)現(xiàn)的問題和存在的疑點，不利于風險點的及時識別。例如，在對目標公司為物流管理企業(yè)的盡職調(diào)查中，工程團隊發(fā)現(xiàn)目標公司的倉庫存在日久失修和超建的情況，若財務(wù)團隊沒有及時向工程團隊了解這一情況，便難以發(fā)現(xiàn)目標公司潛在的維修成本和違規(guī)成本。事后，各專業(yè)團隊對調(diào)查結(jié)果沒有及時進行共同討論研究，往往導(dǎo)致調(diào)查結(jié)果缺乏全面性。例如，財務(wù)團隊根據(jù)施工承包合同計算了項目開發(fā)成本，而工程團隊通過現(xiàn)場踏勘認為某些施工合同虛增了工程量，若沒有雙方的共同討論，財務(wù)團隊的計算結(jié)果必然存在不當。

3 基于財務(wù)盡職調(diào)查方法的改善對策

3.1 獲取并全面分析一手資料

取得真實可靠的相關(guān)信息、資料是財務(wù)盡職調(diào)查的堅實基礎(chǔ)。在獲取財務(wù)盡職調(diào)查相關(guān)資料過程中。首先，不僅要關(guān)注目標公司提供的財務(wù)核算資料，還要關(guān)注合同文本等原始交易資料，從而更全面地獲得目標公司的客戶群體特點、交易總量、目標公司在交易中的地位、交易是否真實發(fā)生等相關(guān)信息。其次，不僅要通過目標公司提供資料，還要通過現(xiàn)場走訪調(diào)查取證，從而更全面地獲得目標公司生產(chǎn)能力、資產(chǎn)狀況、作業(yè)流程、是否具有核心生產(chǎn)技術(shù)等相關(guān)信息。例如，若非工作人員進出目標公司生產(chǎn)車間均不允許攜帶手機、電腦的，通常表明目標公司具有保密程度較高的核心生產(chǎn)技術(shù)。最后，不僅要分析目標公司的經(jīng)營數(shù)據(jù)，還要分析同行業(yè)的經(jīng)營情況，從而更全面地獲得行業(yè)發(fā)展趨勢、行業(yè)分布、經(jīng)營收益和經(jīng)營現(xiàn)金流量的一般水平等相關(guān)信息。

3.2 提高財務(wù)盡職調(diào)查的風險識別能力

提高風險識別能力是財務(wù)盡職調(diào)查達到理想效果的重要前提。風險識別可以從多方面綜合考慮：第一，可以從目標公司接受并購的原因出發(fā)。例如，一家主要以出租倉庫取得收入的物流管理企業(yè)，由于其資產(chǎn)已完全抵押且急需歸還銀行大額借款而接受并購，由此得到的風險信號是對于一家資本金已足以支付倉庫建設(shè)成本、出租收入穩(wěn)定、日常運營支出較少的企業(yè)為什么會出現(xiàn)這么大的資金缺口呢？第二，可以從行業(yè)數(shù)據(jù)著手。例如，一家特種紙制造企業(yè)，其主要產(chǎn)品的市場已較為成熟，但其單價卻超過了同行業(yè)較好企業(yè)的水平，由此得出的風險信號是對于一家相對于其大客戶而言不具有談判優(yōu)勢也不具有核心生產(chǎn)技術(shù)的企業(yè)為什么定價可以這么高呢？第三，可以從投資人自身考慮。例如，一家物業(yè)管理公司，其保潔、綠化、安保等一線工作人員均為勞務(wù)派遣人員，而投資人自身不接受勞務(wù)派遣形式的人員，由此得到的風險信號是并購實現(xiàn)后是否能在當?shù)卣衅傅綕M足要求的員工和是否需要付出較大人力成本。

3.3 提高財務(wù)盡職調(diào)查方法的有效性

科學有效的財務(wù)盡職調(diào)查方法是財務(wù)盡職調(diào)查卓有成效的有力保障。財務(wù)盡職調(diào)查方法的改進可以從多方面努力：第一，財務(wù)盡職調(diào)查方法應(yīng)具有針對性。一方面對于不同的目標公司，由于其所處的具體行業(yè)不同、日常運營模式不同，其潛在風險和價值體現(xiàn)都不盡相同，財務(wù)盡職調(diào)查中應(yīng)區(qū)分不同特性的目標公司運用適當?shù)姆椒ㄟM行分析調(diào)查。另一方面對于不同的投資人其并購目的不盡相同，財務(wù)盡職調(diào)查的著重點也應(yīng)有所不同。第二，財務(wù)盡職調(diào)查方法應(yīng)關(guān)注現(xiàn)場走訪調(diào)查的有效性，結(jié)合對相關(guān)資料的初步分析，深入考察現(xiàn)場。例如，某目標公司擁有幾個房地產(chǎn)開發(fā)項目，通過比較分析相關(guān)建設(shè)成本發(fā)現(xiàn)其中兩個項目的單位成本相對較高且高于同行業(yè)一般水平，通過現(xiàn)場走訪售樓部人員和查看未出售的項目單元，最后發(fā)現(xiàn)其通過與關(guān)聯(lián)方簽訂不存在實際交易的合同而虛增建設(shè)成本以達到避稅目的。第三，財務(wù)盡職調(diào)查方法應(yīng)注重各資料、各交易之間的關(guān)聯(lián)性。例如，某目標公司存在大額但不頻繁交易的供應(yīng)商，通過工商查詢和檢查相關(guān)合同和交易資料均未發(fā)現(xiàn)異常，但在對目標公司資金往來較為頻繁的關(guān)聯(lián)方進行架構(gòu)分析和工商查詢時卻發(fā)現(xiàn)其中某些管理人員與上述供應(yīng)商的股東或管理人員一致，從而發(fā)現(xiàn)了其通過隱蔽手段建立的關(guān)聯(lián)實體。

3.4 提高盡職調(diào)查團隊的協(xié)調(diào)性

借力盡職調(diào)查各專業(yè)團隊的優(yōu)勢和成果是提高財務(wù)盡職調(diào)查效率的有效途經(jīng)。企業(yè)并購的財務(wù)盡職調(diào)查中，要在短時間內(nèi)全面認識目標公司的財務(wù)問題和潛在風險是具有一定挑戰(zhàn)性的，僅靠財務(wù)盡職調(diào)查團隊自身的資源和力量展開調(diào)查往往具有一定的局限性，其他盡職調(diào)查專業(yè)團隊的優(yōu)勢和成果是有效的補充。例如，在相關(guān)資料取得方面，依靠法務(wù)團隊對工商行政部門比較熟悉的優(yōu)勢可以快速地取得目標企業(yè)歷史檔案資料等，依靠商務(wù)團隊可以更全面取得目標公司銷售相關(guān)政策資料和信息等;在問題發(fā)現(xiàn)方面，通過與法務(wù)團隊溝通關(guān)于目標公司所在行業(yè)是否存在特殊法律法規(guī)規(guī)定等可以評估目標公司是否存在潛在合規(guī)風險，通過與資產(chǎn)評估團隊溝通現(xiàn)場盤點的情況等可以了解目標公司資產(chǎn)是否存在不實、不良等;在盡職調(diào)查成果方面，可以通過其他專業(yè)團隊的調(diào)查成果驗證財務(wù)盡職調(diào)查團隊的成果和補充不足之處。當然，對于其他盡職調(diào)查團隊而言，財務(wù)盡職調(diào)查團隊的優(yōu)勢和成果也不無裨益。因此，提高盡職調(diào)查中各專業(yè)團隊的相互合作協(xié)調(diào)將能更高效更全面地完成盡職調(diào)查工作。

4 結(jié)語

在經(jīng)濟發(fā)展需要轉(zhuǎn)型升級的大環(huán)境下，企業(yè)并購在一段時間內(nèi)將會是企業(yè)實現(xiàn)做大做強、持續(xù)發(fā)展的重要手段。財務(wù)盡職調(diào)查作為企業(yè)并購流程中不可或缺的重要環(huán)節(jié)，應(yīng)予以充分的重視并進行深入研究，不斷完善財務(wù)盡職調(diào)查的方法和手段，提高財務(wù)盡職調(diào)查的效率效益，從而為實現(xiàn)有效的企業(yè)并購，使企業(yè)并購真正實現(xiàn)“1+1>2”的效應(yīng)提供重要保障。

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