母公司吸收合并下屬控股公司研究

付建華

摘 要：為深化企業(yè)改革、減少管理層級，大型國有企業(yè)集團吸收合并子公司的實踐將會越來越多，本文對某大型施工企業(yè)集團吸收合并其下屬控股股份公司的成功案例進(jìn)行詳細(xì)分析，力求具有現(xiàn)實指導(dǎo)意義。

關(guān)鍵詞：重組? 吸收合并? 承繼? 變更? 注銷

為深化企業(yè)改革，減少管理層級，同時降低“營改增”后稅務(wù)管控風(fēng)險，某國有施工企業(yè)集團公司（以下簡稱“集團公司”）啟動吸收合并其下屬控股股份公司（以下簡稱“股份公司”）重組事項，重組各主要節(jié)點目標(biāo)順利完成：股份公司完成工商注銷;集團公司承繼股份公司資質(zhì);集團公司具備投標(biāo)資格;股份公司地稅、國稅注銷。

一、相關(guān)背景

集團公司為某大型央企旗下全資子公司，為轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制、推進(jìn)改制上市，集團公司聯(lián)合相關(guān)單位共同發(fā)起設(shè)立股份公司籌備上市，但總公司整體上市后，股份公司不再申請上市，因此，集團公司收購了部分股東所持股權(quán)，保留兩個股東，集團公司為絕對控股股東，集團公司與股份公司采取“兩塊牌子，一套班子”運作模式，股份公司下設(shè)多家子、分公司，擁有鐵路、公路、市政公用等相關(guān)施工資質(zhì)，對外承接施工業(yè)務(wù)。

二、重組謀劃與決策

（一）重組謀劃

經(jīng)過認(rèn)真謀劃，提出集團公司與股份公司重組的工作設(shè)想，集團公司董事長為重組工作總負(fù)責(zé)人，指定部門負(fù)責(zé)研究制定方案、組織推進(jìn)落實。

（二）確定重組方案及工作計劃

總體方案為：集團公司收購另一股東所持股份公司全部股權(quán)，吸收合并股份公司，股份公司資產(chǎn)、資質(zhì)、人員、債權(quán)債務(wù)等所有權(quán)利義務(wù)均由集團公司承繼、承擔(dān)或享有，股份公司注銷。制定重組整合工作項目清單與責(zé)任矩陣，將重組工作分為內(nèi)部審批、外部審批、人員、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)合同、證照等多個大類和小項，明確責(zé)任單位、責(zé)任人和完成時間節(jié)點。

（三）內(nèi)部請示與外部溝通

集團公司向總公司遞交了重組請示，經(jīng)總公司同意后，集團公司領(lǐng)導(dǎo)積極與股份公司住所地政府進(jìn)行溝通，爭取政府支持，為后續(xù)重組工作奠定了良好的基礎(chǔ)。

（四）決策程序

按照規(guī)定履行內(nèi)部各項決策程序：集團公司董事會、股份公司股東大會審議通過了重組方案，集團公司與股份公司正式簽訂吸收合并協(xié)議，股份公司在權(quán)威媒體上發(fā)布合并公告，集團公司與另一股東簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

三、重組工作主要做法

本次重組的關(guān)鍵就是在股份公司注銷后，集團公司能夠在最短時間內(nèi)取得投標(biāo)資格，因此重組工作組按照抓關(guān)鍵的思路進(jìn)行部署和實施。

（一）資質(zhì)承繼

資質(zhì)是集團公司參與投標(biāo)的最主要條件，經(jīng)過反復(fù)論證，并充分考慮各種影響（春節(jié)節(jié)假日、重要項目投標(biāo)日期、緊前緊后工作搭接等），重組工作組以資質(zhì)變更為主線，以股份公司營業(yè)執(zhí)照注銷為節(jié)點，以資質(zhì)變更一周內(nèi)具備投標(biāo)條件為底線，周密部署和落實各項緊前和緊后工作，提前報送各種申報材料，股份公司順利取注銷，集團公司承繼股份公司所有資質(zhì)。

（二）證照變更

重組工作相關(guān)部門按照責(zé)任分工，提前與相關(guān)單位溝通，在集團公司取得資質(zhì)后，相繼取得三標(biāo)體系證書、安全生產(chǎn)許可證等證書，完成注冊建造師變更、其他各類執(zhí)業(yè)資格人員變更，集團公司初步具備投標(biāo)資格，重組工作取得了階段性勝利，實現(xiàn)了“盡量減少對集團公司生產(chǎn)經(jīng)營造成重大影響”的主要目標(biāo)。

（三）資產(chǎn)變更

一是完成了收購另一股東所持股份公司股權(quán)工作，完成了由股份公司作為出資人的內(nèi)部子公司出資人產(chǎn)權(quán)變更工作，完成投資合同或協(xié)議的變更工作，完成參股單位變更股東名稱工作;二是下發(fā)股份公司房屋產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移事宜的通知，要求各房產(chǎn)相關(guān)單位啟動吸收房屋產(chǎn)權(quán)變更工作;三是完成了所有設(shè)備備案證主體的變更工作，完成在用特種設(shè)備使用合格證主體變更工作，完成所有船舶的證照、檢驗證書的變更;四是要求所屬單位全面清理在股份公司名下使用的車輛，準(zhǔn)備各類車輛檔案、單位證件、上級批文和本單位文件資料，將相關(guān)數(shù)據(jù)信息編號制表，按序號對應(yīng)包裝后再交管局辦理完成車輛戶主名稱變更事宜。

（四）業(yè)務(wù)合同變更

一是統(tǒng)一制定合同主體變更模板下發(fā)給各單位，以統(tǒng)一格式向各業(yè)主單位發(fā)請求變更合同主體的函，及時變更境內(nèi)施工合同主體。同時，及時完成境外項目的合同主體變更;二是對所有以股份公司名義簽訂的設(shè)備購置、研制合同進(jìn)行了合同主體變更;三是下發(fā)了做好物資采購合同主體變更的通知，要求各單位按照重組目標(biāo)，做好物資采購合同主體變更的準(zhǔn)備工作，先后完成數(shù)百份合同變更工作。

（五）機構(gòu)名稱變更

一是股份公司下屬子公司名稱不需要變更，擬訂分公司、項目部和機關(guān)本部機構(gòu)名稱需要變更的建議，經(jīng)相關(guān)會議決策后及時推進(jìn)并完成了名稱變更工作;二是根據(jù)商務(wù)部規(guī)定，及時完成上述境外機構(gòu)名稱的變更。

（六）財務(wù)工作

一是資金賬戶變更，做好使用股份公司名稱開戶的外部戶開戶資料的變更;二是債權(quán)債務(wù)變更，下發(fā)通知要求各單位做好關(guān)于吸收合并后所涉及的包括通知債權(quán)債務(wù)人、債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓等在內(nèi)的債權(quán)債務(wù)承繼相關(guān)事宜;三是并賬及報表處理，全面梳理集團公司、股份公司賬目，保證賬目清晰。按照合并并賬要求進(jìn)行會計處理，全面清理股份公司管理固定資產(chǎn)，完成賬務(wù)系統(tǒng)和固資系統(tǒng)轉(zhuǎn)移工作。調(diào)整報表系統(tǒng)級次、名稱，確保數(shù)據(jù)安全、級次清晰，滿足核算及報表編報要求。四是稅務(wù)事項，取消股份公司一般納稅人資格，提交股份公司國稅稅務(wù)注銷申請，股份公司接受地稅主管稅務(wù)機關(guān)稅務(wù)清算，完成出口退稅工作，及時進(jìn)行國稅稅務(wù)清算。

四、工作啟示

經(jīng)分析，重組工作順利完成主要得益于以下幾個方面，一是公司領(lǐng)導(dǎo)高度重視，主要領(lǐng)導(dǎo)親自掛帥成立領(lǐng)導(dǎo)小組，統(tǒng)攬全局、協(xié)調(diào)推進(jìn);二是深入研究國家政策，研究制定了科學(xué)合理的重組方案和推進(jìn)計劃;三是科學(xué)編制了三個維度的重組工作項目清單與責(zé)任矩陣，明確了責(zé)任人和完成時點，并根據(jù)具體推進(jìn)情況及時修訂;四是以資質(zhì)變更為主線、以取得投標(biāo)資格為目標(biāo)，抓大放小，最大限度壓縮吸收合并過渡期，確保不影響重點項目的投標(biāo)工作;五是相關(guān)單位的工作執(zhí)行力是確保本次重組工作順利推進(jìn)的關(guān)鍵因素，各單位一把手親自上陣，確保了前期資質(zhì)變更各緊后工作的無縫對接;六是重組工作小組建立了良好的溝通機制，明確聯(lián)系人，先后召開專題工作會十余次，溝通重組工作進(jìn)展，及時解決存在的問題，確保重組工作信息暢通。

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