淺談商譽減值審計的認識和思考

王潤

摘 要：前幾年上市公司高溢價并購目標(biāo)公司，A股市場商譽規(guī)模已達到歷史高位，給資本市場的健康運行帶來了較大潛在風(fēng)險，監(jiān)管機構(gòu)高度重視商譽的減值審計，本文從商譽初始確認可能存在的問題、商譽減值審計關(guān)注重點、對商譽減值審計的心得體會三個方面淺談對商譽減值審計的認識和思考。

關(guān)鍵詞：商譽后續(xù)計量;商譽減值;商譽資產(chǎn)組;預(yù)計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值;關(guān)鍵參數(shù);預(yù)測期;折現(xiàn)率

2015年前后，部分上市公司為了快速做大規(guī)模，尋求新的利潤增長點或轉(zhuǎn)型升級，加上地方政府的推動和貨幣市場的相對寬松，采取了激進的并購重組戰(zhàn)略，以高溢價收購了不少目標(biāo)公司。A股上市公司商譽資產(chǎn)持續(xù)走高，成為近幾年市場的熱點，2018年末，商譽總規(guī)模已突破1.4萬億，有些上市公司商譽占總資產(chǎn)比重過大，甚至超過凈資產(chǎn)，給上市公司的健康運行帶來了較大的潛在風(fēng)險。同時由于2018年初開始的金融去杠桿，宏觀經(jīng)濟增速放緩，上市公司業(yè)績普遍面臨較大壓力，暴雷企業(yè)逐漸增多，高商譽上市公司的減值風(fēng)險尤為凸顯。在此情形下，為強化商譽減值的會計監(jiān)管，中國證監(jiān)會于2018年11月中旬出臺《會計監(jiān)管風(fēng)險提示第8號——商譽減值》（以下簡稱風(fēng)險提示第8號），并指出會計師事務(wù)所在執(zhí)業(yè)時，容易出現(xiàn)專業(yè)勝任能力不足、利用專家工作的審計程序執(zhí)行不到位、未恰當(dāng)識別公司初始確認商譽的不當(dāng)會計處理等問題;資產(chǎn)評估機構(gòu)在執(zhí)業(yè)時，通常存在評估基準(zhǔn)日選擇不恰當(dāng)、評估對象及評估范圍確定不合理、評估目的及評估價值類型不匹配等問題。該風(fēng)險提示旨在揭示商譽后續(xù)計量環(huán)節(jié)的有關(guān)會計監(jiān)管風(fēng)險，不對商譽初始確認環(huán)節(jié)的有關(guān)會計監(jiān)管風(fēng)險專門提示。本人長期在會計師事務(wù)所從事一線審計工作，風(fēng)險提示第8號對商譽減值測試審計而言既是提示風(fēng)險，也是某種程度上的審計指引，在此之前，行業(yè)中對商譽減值測試存在一定的誤區(qū)，商譽減值評估混同于企業(yè)整體價值評估，風(fēng)險提示第8號讓上市公司管理層、會計師、評估師對商譽的初始確認和后續(xù)計量進行了廣泛、熱烈的討論和深度思考，糾正了一些錯誤的觀念，但同時也帶來了新的困惑，本人就以下幾方面淺談對商譽減值審計的認識和思考。

1 商譽初始確認可能存在的問題

1.1 企業(yè)在收購日未按合理方法分攤商譽至資產(chǎn)組

《企業(yè)會計準(zhǔn)則第20號—企業(yè)合并》的第十三和第十四條是這樣定義商譽的初始確認，在非同一控制下的企業(yè)合并，購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，應(yīng)當(dāng)確認為商譽。上市公司收購非同一控制下的企業(yè)，評估機構(gòu)出具的是被收購方股權(quán)價值的評估報告，在實務(wù)中，收購方通常以購買成本超過所對應(yīng)的被收購方股權(quán)價值的部分確認為合并財務(wù)報表的商譽，未按照合理的方法將商譽分攤至相關(guān)的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合，被收購方存在少數(shù)股東的情況下，因商譽相關(guān)資產(chǎn)組未劃分，故歸屬于少數(shù)股東的商譽價值也未確定。

1.2 未充分識別可辨認無形資產(chǎn)

《企業(yè)會計準(zhǔn)則第6號――無形資產(chǎn)》第三條將無形資產(chǎn)的定義描述為“無形資產(chǎn)，是指企業(yè)擁有或控制的沒有實物形態(tài)的可辨認非貨幣性資產(chǎn)”，可辨認無形資產(chǎn)包括專利權(quán)、非專利技術(shù)、商標(biāo)權(quán)、著作權(quán)、土地使用權(quán)等。實務(wù)中，諸如專利權(quán)、非專利技術(shù)、商標(biāo)權(quán)等被購買方擁有但未單獨在財務(wù)報表中確認的無形資產(chǎn)，收購方考慮收購后每年攤銷影響上市公司利潤，以股權(quán)收購為目的的評估報告往往未單獨體現(xiàn)其價值，導(dǎo)致商譽價值包含了部分可辨認無形資產(chǎn)的價值。

2 商譽減值測試審計關(guān)注重點

2.1 評估與商譽減值測試相關(guān)內(nèi)部控制的有效性

根據(jù)商譽減值測試的基本要求，企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)在每年年度終了進行減值測試。由于商譽減值測試涉及管理層的重大估計和判斷，由財務(wù)、銷售、投資、預(yù)算等部門對相關(guān)資產(chǎn)組進行未來情況的估計和預(yù)測。因此，完善的內(nèi)部控制的建立和有效執(zhí)行是商譽減值準(zhǔn)備能否準(zhǔn)確計提的合理保證。實務(wù)中，審計一般從對管理層、財務(wù)人員訪談入手，了解并獲取商譽減值測試相關(guān)的流程及其內(nèi)部控制資料;了解管理層如何確定預(yù)測所使用數(shù)據(jù)，尤其是對收入預(yù)測的合理性如何確定;根據(jù)內(nèi)部控制制度檢查管理層是否對商譽減值測試預(yù)測數(shù)據(jù)進行充分復(fù)核并留痕。

審計主要通過執(zhí)行上述程序，判斷企業(yè)在進行商譽減值測試時是否較為隨意和流于形式。

2.2 關(guān)注商譽分攤至資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的合理性

商譽的產(chǎn)生是由于購買方收購目標(biāo)公司股權(quán)產(chǎn)生，商譽的初始價值是根據(jù)購買日支付的收購對價超過被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額確定。在購買日，企業(yè)應(yīng)按照合理的方法將商譽分攤至相關(guān)資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合。根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則，這些資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合應(yīng)當(dāng)是能夠從企業(yè)合并的協(xié)同效應(yīng)中受益的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合，企業(yè)在分攤商譽的賬面價值時，應(yīng)當(dāng)依據(jù)相關(guān)資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合能夠從企業(yè)合并的協(xié)同效應(yīng)中獲得的相對受益情況進行分攤，在此基礎(chǔ)上進行商譽減值測試。因此，商譽資產(chǎn)組認定是商譽減值測試的基礎(chǔ)。實務(wù)中，審計一般從以下兩方面關(guān)注商譽分攤至資產(chǎn)組的合理性。

2.2.1 資產(chǎn)組認定的合理性

資產(chǎn)組能否獨立產(chǎn)生現(xiàn)金流入是認定資產(chǎn)組的最關(guān)鍵因素，同時考慮管理層對生產(chǎn)經(jīng)營活動的管理或者監(jiān)控方式對資產(chǎn)組認定的影響。需要特別指出的是，資產(chǎn)組并不僅僅是被收購方的資產(chǎn)，由于企業(yè)合并的協(xié)同效應(yīng)收購方的資產(chǎn)也可能成為商譽所在的資產(chǎn)組，并根據(jù)受益情況進行分攤。

2.2.2 資產(chǎn)組賬面價值構(gòu)成

包括商譽在內(nèi)的資產(chǎn)組賬面價值有別于股東權(quán)益價值，資產(chǎn)組不應(yīng)該包括非經(jīng)營性資產(chǎn)和負債、溢余資產(chǎn)、付息債務(wù)，其他應(yīng)收款、其他應(yīng)付款往往兼具經(jīng)營性和非經(jīng)營性往來，審計需根據(jù)明細情況剔除非經(jīng)營性的往來款。

2.3 關(guān)注并復(fù)核對商譽資產(chǎn)組可回收價值進行評估的專家工作

由于商譽減值事項的特殊性和專業(yè)性，管理層與審計師在進行商譽減值測試的會計處理或?qū)徲嫊r，一般會利用資產(chǎn)評估機構(gòu)出具的專業(yè)意見，按照《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第1421號—利用專家的工作》相關(guān)規(guī)定，注冊會計師應(yīng)當(dāng)評價專家是否具有實現(xiàn)審計目的所必需的勝任能力、專業(yè)素質(zhì)和客觀性，并評價專家工作的恰當(dāng)性。實務(wù)中，審計需重點關(guān)注并復(fù)核以下幾方面的評估專家工作。

2.3.1 關(guān)注商譽減值測試方法和模型的恰當(dāng)性

根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第8號-資產(chǎn)減值》、《以財務(wù)報告為目的的評估指南》相關(guān)規(guī)定，評估機構(gòu)選用的價值類型應(yīng)為資產(chǎn)組可收回金額?？墒栈亟痤~，應(yīng)當(dāng)按照資產(chǎn)組的公允價值減去處置費用后的凈額與其預(yù)計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值兩者之間較高者確定。如采用預(yù)計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值作為資產(chǎn)組可收回金額，需關(guān)注是否正確使用收益法現(xiàn)金流量折現(xiàn)模型，按照與商譽資產(chǎn)組認定一致的基礎(chǔ)預(yù)測未來現(xiàn)金流量。

2.3.2 充分關(guān)注選取的關(guān)鍵參數(shù)是否有可靠的數(shù)據(jù)來源

采用預(yù)計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值作為商譽資產(chǎn)組可收回金額時，根據(jù)風(fēng)險提示第8號，審計需充分關(guān)注包括但不限于銷量、價格、成本、費用、預(yù)測期增長率、穩(wěn)定期增長率等關(guān)鍵參數(shù)是否有可靠的數(shù)據(jù)來源，是否與歷史數(shù)據(jù)、運營計劃、商業(yè)機會、行業(yè)數(shù)據(jù)、行業(yè)研究報告、宏觀經(jīng)濟運行狀況相符。

2.3.3 關(guān)注預(yù)測期間和預(yù)測折現(xiàn)率

根據(jù)風(fēng)險提示第8號，在確定未來現(xiàn)金凈流量的預(yù)測期時，應(yīng)建立在經(jīng)管理層批準(zhǔn)的最近財務(wù)預(yù)算或預(yù)測數(shù)據(jù)基礎(chǔ)上，原則上最多涵蓋5年。實務(wù)中，由于宏觀經(jīng)濟運行和行業(yè)發(fā)展情況發(fā)生變化，管理層經(jīng)營計劃也隨即發(fā)生變化，存在預(yù)測期超過5年的情況。審計因商譽減值測試的預(yù)測期限拉長，對預(yù)測數(shù)據(jù)可靠性驗證的風(fēng)險更大，需審慎對待。預(yù)測折現(xiàn)率也是影響預(yù)計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值的重要因素，不同行業(yè)折現(xiàn)率有所不同，審計需關(guān)注評估機構(gòu)參考的行業(yè)中其他公司折現(xiàn)率是否具有代表性，是否代表了行業(yè)的一般水平，以免出現(xiàn)重大偏差。

2.4 關(guān)注商譽減值的信息披露是否合理

根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第8號—資產(chǎn)減值》相關(guān)規(guī)定，企業(yè)應(yīng)當(dāng)在附注中披露與資產(chǎn)減值有關(guān)的信息，包括披露商譽資產(chǎn)組賬面價值、資產(chǎn)組可收回金額的確定方法、管理層預(yù)計未來現(xiàn)金流量的各關(guān)鍵假設(shè)及其依據(jù)、估計現(xiàn)值時所采用的折現(xiàn)率、預(yù)測期超過5年的原因、預(yù)計增長率超過市場長期平均增長率的理由等。

實務(wù)中，有些上市公司商譽減值披露相對簡單，僅披露了商譽減值損失的結(jié)果，不符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則第8號—資產(chǎn)減值》的基本披露要求，審計時需予以充分關(guān)注。

3 商譽減值審計的一些思考

由于A股市場商譽規(guī)模越來越大，引起了監(jiān)管層的高度重視。監(jiān)管機構(gòu)一方面擔(dān)心上市公司洗大燥一次性提完，影響資本市場的平穩(wěn)有序發(fā)展;一方面又擔(dān)心上市公司商譽減值計提不到位，風(fēng)險未充分釋放，因此希望市場參與各方尤其是從事證券審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所及注冊會計師做好經(jīng)濟警察、資本市場“看門人”的角色，按照風(fēng)險提示第8號的精神，嚴格把關(guān)商譽減值審計。本人在審計業(yè)務(wù)一線多年，近年來接觸了一些并購重組案例，積累了一些心得體會，也有未解的困惑，主要集中在以下幾方面。

3.1 業(yè)績承諾未達標(biāo)是否必然導(dǎo)致商譽減值

企業(yè)收購時，目標(biāo)公司原股東一般會對被收購企業(yè)未來3年的經(jīng)營情況作出業(yè)績承諾，業(yè)績承諾是否達標(biāo)是審計判斷商譽是否存在減值跡象的重要因素，但理論上講并不必然導(dǎo)致商譽減值。比如公司經(jīng)營計劃發(fā)生變化，新產(chǎn)品推出時間延后導(dǎo)致穩(wěn)定期推遲，從未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值看，仍未發(fā)生減值。這種情況，在實務(wù)中，也是可能存在的，但從審計的謹慎角度出發(fā)，由于預(yù)測期拉長，預(yù)測數(shù)據(jù)的可靠性驗證難度更大，我們建議管理層不要過于樂觀估計未來的銷售增長率，對于已經(jīng)確實存在的業(yè)績?nèi)笨冢_認相應(yīng)的商譽減值損失。

3.2 收購時評估增值確認的遞延所得稅負債是否影響商譽減值

收購方在收購日時點，對固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等資產(chǎn)的評估增值，在合并財務(wù)報表層面需按照公允價值進行計量，同時根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則》相關(guān)規(guī)定，在合并財務(wù)報表層面確認遞延所得稅負債，該遞延所得稅負債的確認減少了可辨認凈資產(chǎn)，增加了商譽的初始確認金額。在實務(wù)中，有觀點認為因確認遞延所得稅負債增加的商譽不具有實際意義，隨著遞延所得負債的逐步轉(zhuǎn)回，應(yīng)計提同等金額的商譽減值準(zhǔn)備。該商譽減值準(zhǔn)備計提有別于根據(jù)商譽資產(chǎn)組的可回收金額小于商譽資產(chǎn)組賬面價值確認的商譽減值準(zhǔn)備。由于前述觀點目前沒有《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的理論支撐，目前實務(wù)中很少應(yīng)用。理論上看，根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第8號-資產(chǎn)減值》第十二和第十三條相關(guān)規(guī)定“預(yù)計資產(chǎn)的未來現(xiàn)金流量也不應(yīng)當(dāng)包括籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流入或者流出以及與所得稅收付有關(guān)的現(xiàn)金流量，折現(xiàn)率是反映當(dāng)前市場貨幣時間價值和資產(chǎn)特定風(fēng)險的稅前利率”，因此商譽資產(chǎn)組不應(yīng)當(dāng)包括評估增值確認的遞延所得稅負債，因此遞延所得稅負債的轉(zhuǎn)回不會影響商譽減值準(zhǔn)備金額?？紤]到評估增值確認的遞延所得稅負債增加了商譽的初始確認，但遞延所得稅負債日后轉(zhuǎn)回卻不影響商譽減值計提，似乎不太合理。

3.3 預(yù)計未來現(xiàn)金流量預(yù)測數(shù)據(jù)口徑的一貫性

企業(yè)合并所形成的商譽，至少應(yīng)當(dāng)在每年年度終了進行商譽減值測試，商譽資產(chǎn)組可收回金額采用預(yù)計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值模型的，未來現(xiàn)金流量預(yù)測數(shù)據(jù)所采用的關(guān)鍵參數(shù)原則上應(yīng)與收購時點股權(quán)價值現(xiàn)金流量模型、歷年基于商譽減值測試報告目的的現(xiàn)金流量模型在口徑上保持一致，但由于企業(yè)重組，變更資產(chǎn)用途等原因，實務(wù)中，也可能不一致，關(guān)鍵是需要合理解釋不一致的原因。

3.4 實際業(yè)績與盈利預(yù)測數(shù)據(jù)的差距

商譽資產(chǎn)組可收回金額采用預(yù)計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值模型的，預(yù)測模型往往5年后達到穩(wěn)定期，此后每年在此基礎(chǔ)上運行，但生活經(jīng)驗告訴我們經(jīng)濟發(fā)展是有周期的，每個行業(yè)都有高潮和低潮，并不是一帆風(fēng)順，因此實際業(yè)績與預(yù)測業(yè)績可能存在差距。商譽減值審計是每年必做的，而且往往是關(guān)鍵審計事項，這對審計提出了挑戰(zhàn)，因為預(yù)測數(shù)據(jù)畢竟只是預(yù)測，經(jīng)濟周期，行業(yè)變化就算是身處其中的行業(yè)精英都未必能有效預(yù)測，對于注冊會計師來說更是難上加難，這可能導(dǎo)致年年審計，年年翻舊賬，每年打臉，社會輿論壓力下，注冊會計師往往難辭其咎，給行業(yè)帶來負面影響。基于此，建議審計必須高度重視未來現(xiàn)金流量預(yù)測口徑的前后一致性，關(guān)鍵參數(shù)、折現(xiàn)率在企業(yè)實際情況的基礎(chǔ)上，不要偏離行業(yè)平均水平。

3.5 商譽后續(xù)計量對減值測試和攤銷的討論

相較于商譽減值測試的高度專業(yè)性和復(fù)雜性，在業(yè)績沒有出現(xiàn)顯著下滑前，存在永續(xù)期的情況下，商譽往往很難下降，但經(jīng)濟一旦出現(xiàn)不穩(wěn)，商譽很可能大幅減值甚至一把提完，這將對二級市場造成劇烈沖擊，不利于資本市場健康有序運行。2019年，業(yè)界出現(xiàn)一種觀點：商譽攤銷操作成本低，且能更好地實現(xiàn)將商譽賬面價值減記至零的目標(biāo)，建議將商譽減值測試返回到商譽攤銷的路徑上來。本人認為商譽后續(xù)會計計量一旦變?yōu)閿備N可能導(dǎo)致上市公司連續(xù)虧損，并由此觸發(fā)退市條款，同樣不利于資本市場的健康發(fā)展，同時考慮到經(jīng)濟全球化背景下，美國、歐洲主要經(jīng)濟體對商譽后續(xù)計量是采用減值測試方法的，我國作為世界工廠，受益于經(jīng)濟全球化，在不斷開放和走出去的今天，中國企業(yè)會計準(zhǔn)則正在加速與國際財務(wù)報告準(zhǔn)則、美國會計準(zhǔn)則趨同，因此本人認為很難回歸到商譽攤銷的路徑上來。

綜上，由于2015年以來A股上市公司一輪又一輪的高溢價收購，商譽規(guī)模已達到歷史高位，二級市場股票可能存在較大的跌價風(fēng)險。在高溢價背后，有些上市公司甚至以為商譽是不會減值的;有些上市公司抱著賭徒式的心理，以為撐過業(yè)績3年，大股東就可以在股價高位減持套現(xiàn)走人，將股價下跌風(fēng)險留給二級市場的股民;也有一些上市公司抱著美好的轉(zhuǎn)型升級愿景，理想是豐滿的，但現(xiàn)實可能是殘酷的?？傊呱套u上市公司現(xiàn)在就像是懸在資本市場的一顆不定時炸彈，一不小心就引爆，給公司自身的正常運行、中小股民、監(jiān)管機構(gòu)都帶來了不小的壓力。本人作為證券審計從業(yè)人員，真心希望今后非理性的并購重組能夠少一點，上市公司能進一步完善法人治理結(jié)構(gòu)，企業(yè)管理層多一點對資本市場的敬畏之心，不要過于高估自身的能量，不要玩火自焚。對于現(xiàn)今市場的巨額商譽，各方都需要理性面對，對于注冊會計師而言，商譽減值審計既要從專業(yè)角度論證可行性，又要從市場角度考慮結(jié)果的可承受性，為資本市場平穩(wěn)、有序、健康、長遠運行貢獻一己之力。

參考文獻

[1]《企業(yè)會計準(zhǔn)則》

[2]《會計監(jiān)管風(fēng)險提示第8號——商譽減值》

[3]《北京注冊會計師協(xié)會專業(yè)技術(shù)委員會專家提示[2018]第7號—商譽減值審計中的重點關(guān)注事項》