關(guān)于加強市屬企業(yè)集團所屬各級全資企業(yè)治理管控工作的思考

王宇 天津港（集團）有限公司

黨的十九屆四中全會審議通過的《中共中央關(guān)于堅持和完善中國特色社會主義制度、推進國家治理體系和治理能力現(xiàn)代化若干重大問題的決定》（以下簡稱《決定》）強調(diào)，深化國有企業(yè)改革，完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度，形成以管資本為主的國有資產(chǎn)監(jiān)管體制。這就要求各級各類國有企業(yè)對投資企業(yè)加快實現(xiàn)從管企業(yè)向管資本轉(zhuǎn)變，包括對各級全資企業(yè)的管控方式現(xiàn)代化。

市屬企業(yè)集團系市政府出資設(shè)立的國有獨資公司，一般會全資持有一些企業(yè)股權(quán)。這些企業(yè)一直以來在關(guān)乎市屬企業(yè)集團的重要經(jīng)營領(lǐng)域中發(fā)揮著極為重要的作用，但市屬企業(yè)集團或股東方在管控模式上行政色彩偏濃，過分注重管企業(yè)、管人、管事，體現(xiàn)出更多的“家長”身份而非股東角色。這與現(xiàn)代企業(yè)公司治理要求差距較大，長遠上看不利于企業(yè)發(fā)展。因此，有必要進一步加強和規(guī)范所屬全資企業(yè)的科學(xué)管控，促進國有股東與全資企業(yè)之間的關(guān)系走上依法治企、科學(xué)治理的規(guī)范道路。

一、現(xiàn)實意義

不論從依法治國的宏觀時代背景角度，還是依法治企的微觀經(jīng)營層面，國有企業(yè)對所屬各級全資企業(yè)的依法合規(guī)管控、合乎公司治理的科學(xué)管理都有著重要的現(xiàn)實意義。

（一）從依法治企的高度，規(guī)范全資企業(yè)管控是落實全會精神的生動體現(xiàn)

《決定》指出，探索公有制多種實現(xiàn)形式，推進國有經(jīng)濟布局優(yōu)化和結(jié)構(gòu)調(diào)整，發(fā)展混合所有制經(jīng)濟，增強國有經(jīng)濟競爭力、創(chuàng)新力、控制力、影響力、抗風(fēng)險能力，做強做優(yōu)做大國有資本。落實到企業(yè)層面，依法治企就是全面推行依法治國的微觀基礎(chǔ)，是有效的治企之道、強企之基、興企之本、健企之策，是企業(yè)持續(xù)發(fā)展的動力和長青不敗的基礎(chǔ)。全資企業(yè)的管控應(yīng)歸位到依法治理的軌道上來，不應(yīng)停留在原有的行政色彩較重的上下級單位管理的路徑上。只有這樣，才能更好的落實十九屆四中全會精神，在推進國家治理體系和治理能力現(xiàn)代化的建設(shè)上，貢獻企業(yè)力量，發(fā)揮企業(yè)作用。

（二）從內(nèi)部管控的角度，嚴格全資企業(yè)管控是完善治理機制的具體實踐

市屬企業(yè)集團自改制為有限責(zé)任公司（國有獨資）以來，依法構(gòu)建自身治理體系，完善自身管理規(guī)則。同時對投資企業(yè)的管理方式從過去的行政命令式向股權(quán)管控式轉(zhuǎn)變。這種轉(zhuǎn)變是市屬企業(yè)集團在完善治理機制方面的內(nèi)生需求，在是依法治企的時代背景下，自我完善、自我提升的管理實踐。合資企業(yè)要加強管控，全資企業(yè)不能“燈下黑”，也應(yīng)該按照公司法、公司章程，落實全資企業(yè)的法人主體地位，股東不能代替全資企業(yè)，全資企業(yè)要依法依規(guī)自主經(jīng)營，發(fā)揮作用，實現(xiàn)股東利益。

（三）從公司治理的維度，加強全資企業(yè)管控是提高治理水平的創(chuàng)新轉(zhuǎn)變

近年來，依法治企的觀念深入人心，對企業(yè)公司治理水平的要求不斷提升，合資企業(yè)公司治理水平提升工作受關(guān)注程度較高，也在客觀上促進了市場主體規(guī)范運營。但是，對于國有企業(yè)來講，全資企業(yè)治理水平的高低是深層次反應(yīng)企業(yè)治理現(xiàn)代化水平的重要標(biāo)志。

二、問題現(xiàn)狀

多年來全資企業(yè)的管理在觀念上、方式上和責(zé)任歸位上都存在不同程度的問題。

（一）管控理念上，行政色彩重，上下級觀念強，投資關(guān)系弱

長久以來，市屬企業(yè)集團對所屬各級全資企業(yè)的日常管理通常視為下屬單位、甚至是一個部門。全資企業(yè)作為企業(yè)法人的主體地位意識不強，將股東視為上級單位，股東也將全資企業(yè)視為自己的下級單位，行政色彩濃，現(xiàn)代企業(yè)治理的理念不強。股東與全資企業(yè)之間首先是投資關(guān)系的理念尚未深入人心。

（二）管控模式上，易出現(xiàn)管理上的越位、缺位、錯位的現(xiàn)象

關(guān)系擺位不準(zhǔn)確，日常管理中就會出現(xiàn)越位、缺位和錯位的現(xiàn)象。比如：全資企業(yè)需要股東出具或批復(fù)的事項，如果此類事項在股東內(nèi)部權(quán)責(zé)界面清晰，一般由全資企業(yè)直接找到對應(yīng)的專業(yè)主管部門對接，作為股東的窗口部門——投資主管部門對此類事項并不掌握。如果此類事項在股東內(nèi)部權(quán)責(zé)界面模糊，則容易出現(xiàn)沒有專業(yè)主管部門負責(zé)的現(xiàn)象，使得全資企業(yè)的需要不能得到及時解決。當(dāng)全資企業(yè)遇到出具股東決定或其他政府所需制式文件的情況下，才會通過投資主管部門報請有關(guān)事項，履行股權(quán)管理的程序。

（三）管理深度上，股東對三級全資企業(yè)的管理深度低于二級

市屬企業(yè)集團管理二級的全資企業(yè)，一般由市屬企業(yè)集團或產(chǎn)業(yè)運營主體全資設(shè)立，如果說股東對此類全資企業(yè)在管控方式上雖然存在越位、缺位和錯位的現(xiàn)象，但還是有管控并且想管控的。那么，對于少數(shù)管理三級的全資企業(yè)則明顯存在管控方式不規(guī)范，管控力度不到位的現(xiàn)象。

三、原因分析

針對存在問題，可從理念方面、管理方面和責(zé)任落實方面進行剖析，進而為提出改進措施奠定基礎(chǔ)。

（一）管控理念落后

很長時間以來，特別是《公司法》正式頒布以前，我國的市場主體中代表公有制經(jīng)濟的企業(yè)主體為全民所有制、集體所有制企業(yè)。主要依據(jù)的法律是《全民所有制工業(yè)企業(yè)法》等法律法規(guī)。以全民所有制企業(yè)為例，《全民所有制工業(yè)企業(yè)法》明確規(guī)定，全民所有制企業(yè)實行廠長、經(jīng)理負責(zé)制，廠長、經(jīng)理就是企業(yè)的法定代表人。該類企業(yè)經(jīng)營層與決策層合一，公司治理的基礎(chǔ)架構(gòu)不具備，公司治理的理念沒有在企業(yè)經(jīng)營者和決策者中得以宣貫和實踐?！豆痉ā氛筋C布并實施以來，公司制企業(yè)與全民所有制、集體所有制企業(yè)依然并存，由于觀念慣性，企業(yè)決策者和經(jīng)營者仍舊注重經(jīng)營層，忽視決策層的現(xiàn)象一直比較突出。歸根到底，就是沒有將公司章程提高到公司經(jīng)營發(fā)展“根本大法”的高度來看待。公司章程是公司股東依據(jù)《公司法》和企業(yè)實際而制定，將公司的決策層、經(jīng)營層、監(jiān)督層的職責(zé)清晰明示，是公司經(jīng)營中重大事項決策的權(quán)限依據(jù)和程序依據(jù)。全資企業(yè)也不例外。

（二）管控方式落伍

觀念落后，直接導(dǎo)致管控方式落伍?，F(xiàn)代企業(yè)公司治理以公司章程為核心，通過法定程序?qū)崿F(xiàn)對投資企業(yè)管控。在全資企業(yè)的管控中，仍然存在全資企業(yè)就某個事項向股東以上行文的方式報送請示，而后由股東內(nèi)部履行審批程序后向全資企業(yè)給予批復(fù)的情況。這種方式是行政機構(gòu)中存在上下級領(lǐng)導(dǎo)關(guān)系的單位之間常用的行文方式，在現(xiàn)代企業(yè)的治理中，不應(yīng)全部照搬照抄，而應(yīng)以《公司法》和公司章程為根本，采取正確的管控方式，建立科學(xué)的管理流程。

（三）管控責(zé)任不實

對于管理二級企業(yè)，股東內(nèi)部容易出現(xiàn)多頭管理、無人管理和管理銜接不順等現(xiàn)象，基于股東內(nèi)部權(quán)責(zé)界面不清晰導(dǎo)致的對全資企業(yè)管控責(zé)任不能完整落實到位。對于管理三級企業(yè)，其股東主體責(zé)任的落實更是缺乏關(guān)注。

四、措施建議

為更好的建立并落實投資企業(yè)現(xiàn)代治理體系，必要的改進措施與建議是繼續(xù)以《公司法》和公司章程為主線，以國資監(jiān)管的各項要求為指導(dǎo)，規(guī)范制定“1+3”權(quán)責(zé)清單體系。通過制度來規(guī)范全資企業(yè)管控。

（一）強化股東與全資企業(yè)之間投資關(guān)系屬性

全資企業(yè)與合資企業(yè)在管控理念和方式上要“一視同仁”。要明確股東與全資企業(yè)之間的關(guān)系是“投資關(guān)系”，而非上下級的行政關(guān)系。既然是投資關(guān)系，就要按照《公司法》的規(guī)定，股東要扮演好股東角色，為全資企業(yè)科學(xué)制定章程，將股東對全資企業(yè)的主張通過公司章程的方式依法確定下來，按照公司章程履行好股東職責(zé)。全資企業(yè)要做好自身經(jīng)營發(fā)展，依據(jù)章程努力實現(xiàn)股東意志，實現(xiàn)股東設(shè)立企業(yè)時的價值追求和目標(biāo)要求。清晰的定位是對全資企業(yè)科學(xué)管控的基礎(chǔ)。

（二）規(guī)范股東依法實現(xiàn)設(shè)立目標(biāo)的行權(quán)路徑

按照現(xiàn)代企業(yè)公司治理的理念，股東對投資企業(yè)的管控應(yīng)通過股東會、董事會等公司章程規(guī)定的法定機構(gòu)加以實現(xiàn)。全資企業(yè)的股東則是以股東決定的方式將股東對全資企業(yè)最重要的事項加以體現(xiàn)。股東是一個整體，如果全資企業(yè)遇到需請股東出具決議性文件的事項，應(yīng)通過履行會前審議程序的方式形成股東意見，由股東中的某個部門代表股東向全資企業(yè)出具股東決定，完成股東對全資企業(yè)的行權(quán)履責(zé)。科學(xué)的行權(quán)是對全資企業(yè)管控的保障。

（三）建立管控機制與管理流程壓實主體責(zé)任

對于管理二級企業(yè)，一是進一步完善公司章程，各全資企業(yè)應(yīng)結(jié)合近年來的經(jīng)營實際，提出公司章程修改建議，尤其以《公司法》為依據(jù)，科學(xué)設(shè)定股東職責(zé)和執(zhí)行董事職責(zé)；二是在現(xiàn)有集體決策事項清單的基礎(chǔ)上，參照市屬企業(yè)集團法人治理“1+3”權(quán)責(zé)表，制定企業(yè)自身的權(quán)責(zé)表；三是確保公司章程與權(quán)責(zé)表在決策事項的權(quán)限劃分上，保持一致、互為補充、內(nèi)在邏輯關(guān)系準(zhǔn)確；四是關(guān)注執(zhí)行董事依據(jù)公司章程行權(quán)簽署文件的有關(guān)規(guī)定，在科學(xué)制定公司章程和權(quán)責(zé)表的基礎(chǔ)上，全資企業(yè)執(zhí)行董事要擔(dān)當(dāng)好公司決策機構(gòu)的重要職責(zé)，既要依法依規(guī)正常行權(quán)、發(fā)揮作用，又要將行權(quán)軌道規(guī)范在治理體系內(nèi)。

對于管理三級企業(yè)，其股東應(yīng)參照市屬企業(yè)集團建立規(guī)范的會前審議制度，將股東決定的出具歸位到會前審議的治理流程上來，將股東決定和執(zhí)行董事簽署文件規(guī)范統(tǒng)一。管理三級企業(yè)本身應(yīng)完善公司章程、建立“1+3”權(quán)責(zé)表并保持匹配。

綜上，全資企業(yè)科學(xué)管控是市屬企業(yè)集團發(fā)展過程中的新問題、新挑戰(zhàn)，各方面應(yīng)共同努力，通過進一步統(tǒng)一思想、加強管控、不斷實踐，使其更加完備。