淺談中央企業(yè)內部審計“責任追究”

王鈺薇 中國機械工業(yè)集團有限公司

為落實國有資產(chǎn)保值增值責任，有效防止國有資產(chǎn)流失，國資委印發(fā)了國資委令第37號《中央企業(yè)違規(guī)經(jīng)營投資責任追究實施辦法(試行)》（以下簡稱國資委37號令），自2018年8月30日起施行。國資委要求中央企業(yè)貫徹實施37號令要求，加強組織機構保障，確定相應的職能部門，組織開展違規(guī)經(jīng)營投資責任追究工作。大部分中央企業(yè)將違規(guī)經(jīng)營投資責任追究的職能劃歸到內部審計部門。那么從內部審計角度來說，內部審計是否有權利開展違規(guī)經(jīng)營投資責任追究，開展責任追究是否滿足審計獨立性要求？

一、內部審計責任追究的基本認識

內部審計責任追究在中華人民共和國審計署令第11號《審計署關于內部審計工作的規(guī)定》（以下簡稱審計署11號令）有明確規(guī)定，主要包括以下三個方面：

（一）被審計單位配合審計工作實施及落實審計發(fā)現(xiàn)問題整改方面

根據(jù)審計署11號令第二十八條，可對被審計單位配合審計工作實施及落實審計整改不力情形進行追責，一是被審計單位拒絕接受或不配合內部審計工作，拒絕、拖延提供內部審計所需資料或者提供的內部審計資料不真實、不完整；二是被審計單位拒不糾正審計發(fā)現(xiàn)問題，或者整改不力、屢審屢犯；三是違反其他規(guī)定情況。若被審計單位存在上述情況之一，由被審計單位黨組織、董事會（或者主要負責人）責令改正，并對直接負責的主管人員和其他直接責任人員進行責任追究。

（二）內部審計不恰當履職及違反審計工作紀律方面

根據(jù)審計署11號令第二十九條，可對內部審計機構或內部審計人員不恰當履職及違反審計工作紀律進行追責：一是內部審計機構或內部審計人員未按有關規(guī)定實施審計，導致應發(fā)現(xiàn)問題但未發(fā)現(xiàn)且造成嚴重后果；二是隱瞞審計查出的問題不予報告或者提供虛假審計報告；三是泄露國家秘密或商業(yè)秘密；四是利用職權謀取私利；五是違反其他規(guī)定。若內部審計機構或內部審計人員存在上述情況之一，派出審計的單位可對直接負責的主管人員和其他直接責任人員進行處理；涉嫌犯罪的，可移送司法機關依法追究刑事責任。

（三）內部審計人員維護自身權益方面

根據(jù)審計署11號令第三十條，內部審計人員受到法律保護，若因履行職責受到打擊報復或陷害，單位有義務及時采取保護措施，對相關責任人員進行處理；若實施打擊報復人員涉嫌犯罪，應移送司法機關依法追究刑事責任。

問責系統(tǒng)是權力規(guī)范運行、企業(yè)健康發(fā)展的重要保障。作為問責系統(tǒng)的重要一環(huán)，內部審計依法追責，提高了內部審計的威懾力，解決被審計單位及被審計人不配合、阻礙、抵抗審計工作，審計發(fā)現(xiàn)問題“屢審屢犯”等整改不力情況發(fā)生；可規(guī)范審計人員遵循審計紀律要求、履職盡責，確保審計工作成效；可維護審計工作人員合法權益，解決審計人員客觀公正反映審計發(fā)現(xiàn)問題的后顧之憂。審計署11號令從上述三個方面規(guī)定了內部審計責任追究的范圍，對內部審計責任追究進行制度化、細化，使得內部審計權責對等，確保內部審計充分發(fā)揮監(jiān)督作用。

二、國資委37號令責任追究職能劃分到內部審計部門是否恰當

審計署11號令明確規(guī)定了內部審計責任追究范圍，保證了內部審計工作的權威性。然從內部審計責任追究的方式來看，除內部審計不恰當履職及違反審計工作紀律可由審計機構直接問責外，內部審計責任追究仍是以協(xié)同追責為主，即提出審計建議，或移交相關單位、相關部門處理。那么中央企業(yè)審計部門是否適合作為國資委37號令的責任部門，作為責任追究的主體呢？

（一）審計署11號令賦予內部審計的職責權限

審計署11號令是審計法的延伸，是內部審計的綱領性文件，為我國內部審計工作的開展提供了有力的制度支撐。審計署11號令第三章第十三條明確規(guī)定了內部審計的職責和權限，涉及責任追究的包括：一是對正在進行的嚴重違法違規(guī)、嚴重損失浪費行為及時向單位主要負責人報告，經(jīng)同意作出臨時制止決定；二是提出糾正、處理違法違規(guī)行為的意見和改進管理、提高績效的建議；三是對違法違規(guī)和造成損失浪費的被審計單位和人員，給予通報批評或者提出追究責任的建議。

由上述規(guī)定可見，審計署11號令賦予內部審計的權限，更多地是對違法違規(guī)和造成損失浪費的行為給予責任追究的建議，并非直接進行責任追究的主體。

（二）國資委37號令的責任追究的內容

國資委37號令對中央企業(yè)違規(guī)經(jīng)營投資涉及的以下方面進行責任追究：集團管控的5種情形，風險管控的6種情形，購銷管理的8種情形，工程承包建設的8種情形，資金管理的7種情形，轉讓產(chǎn)權、上市公司股權、資產(chǎn)等方面的6種情形，固定資產(chǎn)投資的8種情形、投資并購的10種情形、改組改制的7種情形、境外經(jīng)營投資的7種情形以及其他責任追究情形等，共11個方面72種責任追究情形。這與審計署11號令規(guī)定的內部審計追責內容大不相同。審計署11號令責任追究的責任主體為被審計單位的，追責的內容為內部審計不恰當履職及違反審計工作紀律，國資委37號令責任追究內容并不在審計署11號令確定的責任追究范圍之內。

（三）內部審計獨立性

企業(yè)要做好風險管理，應在組織架構上建立三道防線。第一道防線：一線所有業(yè)務部門及職能部門。一線部門是風險的直接接觸者，是實施業(yè)務控制流程的參與者，也是風險防范最重要的環(huán)節(jié)。第二道防線：企業(yè)風險管理部門。風險管理部門不直接接觸業(yè)務，對第一道防線內部控制和風險防范進行監(jiān)督，及時查漏補缺，規(guī)范管理，以保障單位不發(fā)生系統(tǒng)性風險。第三道防線：內部審計部門，負責對前兩道防線進行審計監(jiān)督，披露風險，完善管理，是事后控制風險的關鍵。

審計署11號令第五條規(guī)定內部審計要保持獨立性，不得參與可能影響獨立、客觀履職的工作。對違規(guī)經(jīng)營投資進行責任追究，實際是企業(yè)經(jīng)營管理的方式之一，是經(jīng)營管理的一部分，屬于前兩道防線的范疇。若將違規(guī)經(jīng)營投資責任追究職能放在內部審計，勢必會影響內部審計獨立性的發(fā)揮。

（四）中央企業(yè)自身經(jīng)營管理需要

國資委37號令對違規(guī)經(jīng)營投資進行責任追究必須要符合兩個要件，一是發(fā)生違規(guī)事實；二是造成損失。在實際操作中，若要對違規(guī)經(jīng)營投資進行追責，首先要確定違規(guī)事實，其次認定資產(chǎn)損失。因37號令確定的違規(guī)經(jīng)營投資責任追究涵蓋企業(yè)經(jīng)營管理的方方面面。而作為投資、資產(chǎn)管理、資金管理、營銷管理、風險管理、工程承包管理等責任主體部門，對各自職責范圍內的工作具有決策及管理權限，相應的，具有追責問責的權利。作為監(jiān)督部門，內部審計不直接參與企業(yè)任何經(jīng)營業(yè)務，即使對違規(guī)事實及資產(chǎn)損失進行鑒定和認定，依據(jù)的也是被審計內容相適應的法規(guī)制度，因而并不適合作為責任追責的主體。由各責任主體部門負責所屬職責的責任追究工作，一是可以避免“重審批輕管理”的情況；二是在確定違規(guī)事實及認定損失金額時，可以加強工作研究，改進工作方法，提高責任心、責任感；三是責任追究是管理工作的延伸，形成整個管理的閉環(huán)，有利于從根本上加強各責任主體部門的工作自律和促進工作水平的提高。

三、對中央企業(yè)組織實施國資委37號令的建議

為確保國資委37號令得到更好地貫徹執(zhí)行，建議中央企業(yè)可通過以下兩種方式組織開展違規(guī)投資責任追究工作。

（一）各責任主體部門為相應職責的責任追究主體

根據(jù)國資委37號令涉及違規(guī)投資追責的內容，由單位相關責任主體部門作為責任追究部門，如違規(guī)投資由投資管理部門作為責任追究部門。對于違規(guī)責任的認定，可自行或委托內部審計部門予以查證核實；在確定損失金額上，可委托具有相應資質的會計師事務所等專業(yè)機構出具的專項審計、評估或鑒證報告，確定損失金額。責任追究部門根據(jù)已查證核實的違規(guī)事實及損失金額，按照國資委37號令第三十一條規(guī)定，對相關責任人提出追責方案，經(jīng)公司決策機構決策后，予以實施責任追究。

（二）設立專門責任追究機構

中央企業(yè)可效仿國資委，設立專門責任追究機構，受理國資委要求落實核查的，單位各責任主體部門在日常工作中發(fā)現(xiàn)的，單位紀檢、巡視、審計等有關部門移交的，下屬單位報告的以及其他途徑獲取的有關違規(guī)經(jīng)營投資的問題和線索。專門責任追究機構對問題和線索進行查證核實后，提出追責方案，經(jīng)決策機構決策后開展責任追究。