信托公司開展消費金融業(yè)務與P2P機構(gòu)網(wǎng)貸業(yè)務淺析

姚寧遠 況雨霏

渤海國際信托股份有限公司

信托業(yè)與銀行業(yè)、證券業(yè)和保險業(yè)，并稱為我國金融業(yè)的四大支柱。信托公司的業(yè)務特點是匯聚委托人資金或財產(chǎn)，以特定的方式運用出去，以其取得利益或者形成財產(chǎn)的隔離。在2016年以前，信托公司主要的業(yè)務方向是募集資金，投向房地產(chǎn)和地方政府平臺，2016年以后，越來越多的信托公司開始發(fā)力消費金融業(yè)務，特別是線上貸款為代表的消費金融業(yè)務，并且成為信托公司新的利潤增長點。開展此類業(yè)務較多的信托公司有外貿(mào)信托，渤海信托等。

P2P是英文peer to peer lending的縮寫，意思是個人對個人的借貸。這種借貸一般需要借助電子商務專業(yè)網(wǎng)絡平臺幫助借貸雙方確立借貸關(guān)系并完成相關(guān)交易手續(xù)。借款者可自行發(fā)布借款信息，包括金額、利息、還款方式和時間；借出者根據(jù)借款人發(fā)布的信息，自行決定借出金額，借款與借出在線上程度較高。P2P的典型公司有拍拍貸、人人貸、玖富等。

信托公司開展消費金融業(yè)務，與P2P的類似之處是資金投向均為小而分散的信貸資產(chǎn)，單筆借款一般在2000元左右，最高一般不超過20萬元。而信托公司是持牌金融機構(gòu)，其業(yè)務受相關(guān)法律法規(guī)，監(jiān)管指導的約束。P2P機構(gòu)更多的是以一般工商企業(yè)的組織形式出現(xiàn)。2016年國務院牽頭、14個部委參與，開展了為其一年的全國性互聯(lián)網(wǎng)金融治安整治活動。此前，P2P領(lǐng)域針對性的約束較少。在此基礎(chǔ)上，信托公司開展消費金融業(yè)務與P2P有眾多區(qū)別。

一、監(jiān)管文件

正如上文所述，信托公司是持牌金融機構(gòu)，主要受全國人大、人民銀行、銀監(jiān)會（與保監(jiān)會合并后稱“銀保監(jiān)會”）的約束。在《信托法》頒布以后，進入了發(fā)展的快車道。P2P機構(gòu)多是以投資管理公司、信息服務公司、金融科技公司或者數(shù)字科技公司的形式出現(xiàn)，是一般意義上的工商企業(yè)。P2P于2007年正式進入中國，拍拍貸是國內(nèi)第一家注冊成立的P2P機構(gòu)，同期還有宜信等平臺出現(xiàn)。初期，并沒有明確監(jiān)管部門，隨著行業(yè)規(guī)模和社會影響的不斷擴大，國務院下發(fā)文件，“成立由人民銀行負責同志擔任組長，有關(guān)部門負責同志參加的整治工作領(lǐng)導小組”。該小組成為后來監(jiān)管P2P網(wǎng)貸借貸的牽頭機構(gòu)。

二、交易結(jié)構(gòu)

信托業(yè)務的邏輯是信托公司以自己的名義，將委托人的資金或者財產(chǎn)運用出去。在消費金融業(yè)務中，一般有以下幾個參與角色：委托人（投資人），受托人（信托公司），保管人，助貸機構(gòu)，借款人，擔保人。信托公司接受1名或者多名委托人資金，以自己的名義，將資金以貸款發(fā)放給通過助貸機構(gòu)審核的借款人，保險公司或者擔保公司對相關(guān)債權(quán)提供增信。助貸機構(gòu)協(xié)助信托公司進行貸后管理。在這個交易結(jié)構(gòu)中，信托公司是債權(quán)人。

P2P業(yè)務的邏輯是，P2P機構(gòu)將經(jīng)過自己篩選的借款人借款信息發(fā)布到網(wǎng)絡平臺，出借人根據(jù)自己的偏好和判斷進行債權(quán)投資。在這個交易結(jié)構(gòu)中，P2P機構(gòu)只是信息中介，出借人是債權(quán)人。

三、獲取客戶能力

信托公司開展業(yè)務，主要依靠自身獨特的信托制度優(yōu)勢和豐富的財產(chǎn)運用方式。在獲取借款人資源方面，并沒有太大優(yōu)勢，甚至從過去對公業(yè)務過渡到消費金融業(yè)務，還會有體制機制、資源稟賦上的障礙。為了解決這些問題，信托公司主要是采取 “將零售業(yè)務批發(fā)做”的策略，即與消費金融領(lǐng)域的專業(yè)公司（助貸機構(gòu)）開展合作：由專業(yè)公司向信托公司輸送借款人流量和借款申請，信托公司審批通過后發(fā)放貸款。比如，外貿(mào)信托與捷信消費金融有限公司的合作。捷信消費金融有限公司依靠自身強大的線上、線下渠道，取得借款人資源，將借款人的借款申請轉(zhuǎn)發(fā)給外貿(mào)信托，外貿(mào)信托向符合條件的借款人發(fā)放貸款。

P2P機構(gòu)開展業(yè)務，主要依靠流量優(yōu)勢、技術(shù)優(yōu)勢和優(yōu)秀的貸后管理能力。獲取客戶方面一般分為線上和線下兩種渠道。線上渠道包括自身的APP、網(wǎng)站、微信小程序帶來的穩(wěn)定客源，外部合作伙伴如媒體類、視頻類和消費類網(wǎng)站、APP，引導的流量。線下渠道包括根據(jù)不同場景取得的借款人資源，比如房租分期，手機消費分期等。不同級別的P2P機構(gòu)，借款人資源的數(shù)量差別很大，多的可達千萬級別。

四、風險管理措施

風險管理能力主要是指在貸款申請階段，對風險的識別和處理能力。信托公司消費金融業(yè)務和P2P機構(gòu)網(wǎng)貸業(yè)務的風險都分為兩個層次。

第一個層次，主要是機構(gòu)對單個借款人的風險識別能力，能否發(fā)放貸款，授信多少金額、成本如何定價等。根據(jù)自然人借款的特點，信托公司和P2P機構(gòu)共同關(guān)心的內(nèi)容有借款人的年齡、國籍、真實身份、社會關(guān)系和信用狀況等。這些信息，一般來源于借款人的授權(quán)，有的通過身份證、銀行卡、手機號的交叉驗證，有的通過第三方信用公司。信托公司作為持牌金融機構(gòu)，在滿足一定條件后，可以向人民銀行申請個人征信的資格。取得個人征信資格的信托公司，可以在借款人授權(quán)后，查詢、使用和上傳個人征信，也即影響個人在央行體系的征信信息。這對信托公司評價和控制風險，具有重要意義。作為非金融機構(gòu)的P2P機構(gòu)，這些征信信息是無法取得的。

第二個層次，主要是信托投資人和P2P投資人的資金安全管理，單個借款人或者資產(chǎn)組合中的借款人出現(xiàn)不同程度的逾期后，如何保障資金方的現(xiàn)金流穩(wěn)定。這個層次的解決辦法主要是尋找增信方，比如擔保公司進行保證擔保和保險公司提供個人貸款保證保險或者履約責任險服務。當借款人出現(xiàn)逾期時，擔保公司或保險公司在約定期限內(nèi)履行擔保責任。在2019年三季度起，保險公司的上述擔保行為受到監(jiān)管層面的指導，逐步減少。除此之外，信托還會利用自己的制度優(yōu)勢，創(chuàng)建優(yōu)先劣后的交易結(jié)構(gòu)，由社會投資人認購優(yōu)先級信托單位，由專業(yè)公司認購劣后級信托單位，在信托進行利益分配時，按照信托合同約定的分配順序進行分配，優(yōu)先保障社會投資人的利益，同時可以控制專業(yè)公司的道德風險。這種交易結(jié)構(gòu)，主要參考了資產(chǎn)證券化業(yè)務中的有效經(jīng)驗。在資產(chǎn)證券化業(yè)務中，發(fā)起人一般還是基礎(chǔ)資產(chǎn)的管理機構(gòu)，發(fā)起人認購資產(chǎn)支持證券的劣后份額后，相當于在項目中存入了一筆保證金，為了保障這筆資金的安全，發(fā)起人有意愿按照約定，積極主動地管理基礎(chǔ)資產(chǎn)；同時，項目運行良好的情況下，劣后份額的持有人還會獲得高于優(yōu)先級份額的超額收益，是一筆良好的投資，這對發(fā)起人負責任地管理基礎(chǔ)資產(chǎn)也是一種正向的引導。

五、貸后管理措施

無論是信托公司還是P2P機構(gòu)，都面臨借款人違約時，如何解決的問題。信托公司和P2P機構(gòu)對違約事項都有專門的崗位或者部門。本文討論的業(yè)務具有小而分散，數(shù)量眾多的特點，受成本收益和人員精力因素的影響，此類業(yè)務不會如對公業(yè)務進行一對一的針對性催收，而是會批量處理。根據(jù)違約程度的不同，他們采取的措施也會不同。如違約不超過30天的借款人，一般是通過電話、短信方式催收；對違約30-90天的借款人，一般是通過電話、信函催收或仲裁處理，隨著逾期天數(shù)的增加，催收頻率也會逐漸提高；對違約超過90天的借款人，一般是改由外包公司進行跟進處理。借款人的違約情況，可能會影響他們在第三方信用機構(gòu)的信用記錄和信用評價。相比P2P機構(gòu)和未取得個人征信資格的信托公司，取得個人征信資格的信托公司，可以在人民銀行的征信系統(tǒng)中登記借款人的違約情況。隨著個人征信的數(shù)據(jù)不斷細化，影響的方面也越來越多，社會民眾對個人征信的重視程度不斷提高。因此，具備個人征信資格的機構(gòu)，可以在更大程度上威懾借款人，從而保障基礎(chǔ)資產(chǎn)的質(zhì)量和安全。

六、合規(guī)問題

正如本文介紹，信托公司和P2P機構(gòu)面臨的監(jiān)管政策，有共同之處。信托公司的消費金融業(yè)務和P2P機構(gòu)網(wǎng)貸業(yè)務，都面臨著互聯(lián)網(wǎng)金融、P2P網(wǎng)貸風險專項整治辦下發(fā)的《關(guān)于規(guī)范整頓“現(xiàn)金貸”業(yè)務的通知》（以下簡稱“《通知》”）的約束?！锻ㄖ方榻B“無場景依托、無指令用途、無客戶群體限定、無抵押等特征的現(xiàn)金貸業(yè)務快速發(fā)展，在滿足部分群體正常消費信貸需求方面發(fā)揮了一定作用，但過度借貸、重復授信、不當催收、畸高利率、侵犯個人隱私等問題十分突出，存在著較大的金融風險和社會風險隱患?！薄锻ㄖ窂慕?jīng)營資質(zhì)，融資成本，貸款條件，逾期處理，數(shù)據(jù)保護方面，對各類機構(gòu)開展業(yè)務提出要求?！锻ㄖ废掳l(fā)后，對各類機構(gòu)開展線上貸款業(yè)務造成一定沖擊，特別是沒有場景依托的業(yè)務。筆者在《通知》下發(fā)時有一筆業(yè)務因此無法繼續(xù)。

信托公司的消費金融業(yè)務和P2P機構(gòu)網(wǎng)貸業(yè)務也有各自的合規(guī)問題。信托公司的合規(guī)問題主要體現(xiàn)交易結(jié)構(gòu)、核心責任、過程管理等方面。第一，信托公司開展結(jié)構(gòu)化業(yè)務，基礎(chǔ)資產(chǎn)是債權(quán)的，杠桿比例不能超過3:1。為了控制劣后資金的規(guī)模，降低助貸機構(gòu)的資金壓力，部分信托公司減少了劣后級資金的規(guī)模，造成杠桿比例突破3:1，產(chǎn)生合規(guī)問題。第二，部分信托公司由于沒有足夠強大的信息系統(tǒng)和數(shù)據(jù)處理能力，只能將授信審查和風險控制等核心業(yè)務外包。過度依賴第三方機構(gòu)的增信服務，造成監(jiān)管要求執(zhí)行不到位。第三，未對借款人的資金用途進行實質(zhì)監(jiān)管，無法控制資金被挪用。

P2P機構(gòu)的合規(guī)問題主要體現(xiàn)在平臺定位錯誤、費率較高、不當催收等方面。第一，監(jiān)管要求P2P機構(gòu)的定位應當是信息中介，不能是信用中介，不能搞資金池和平臺擔保，不能做成非法集資，但是在實際業(yè)務中，眾多P2P機構(gòu)把自己變成了資金池，后續(xù)進入的資金一旦小于支付的資金，機構(gòu)運營也就出現(xiàn)了問題。第二，P2P機構(gòu)的資金來源一般是自然人，收益率的要求較高，普遍不低于9%/年。考慮平臺運營、違約處置等成本后，P2P的借款人要承擔的資金成本更加高昂，普遍不低于16%/年。有的機構(gòu)為了博取更高的利潤，會以利息、服務費等名義，在貸款存續(xù)期間甚至發(fā)放初期向借款人收取更高的費用，造成利率畸高。過高的資金成本，一方面自然的過濾了優(yōu)質(zhì)的借款人客戶，一方面給存量的借款人造成過高的經(jīng)濟負擔，容易引起違約或者造成更大的糾紛。第三，在貸款發(fā)放前，P2P機構(gòu)一般會取得借款人的主要聯(lián)系人信息，獲取取得手機通訊錄的授權(quán)。借此，在借款人發(fā)生逾期時，P2P機構(gòu)的催收部門或者外包機構(gòu)，可能會用電話、短信等方式向借款人及其聯(lián)系人發(fā)送高頻率的催收提醒，給借款人的日常生活造成困擾。

七、未來發(fā)展預期

在合規(guī)框架下，募集社會資金，開展融資業(yè)務，是法律法規(guī)賦予信托公司的業(yè)務資格。信托公司能夠以社會自然人資金，銀行等金融機構(gòu)、資產(chǎn)證券化產(chǎn)品募集的低成本資金開展消費金融業(yè)務。低成本的資金，讓信托公司在開展業(yè)務時，獲得更大的競爭優(yōu)勢，有利于業(yè)務的持續(xù)、健康運行。隨著金融機構(gòu)對消費金融認可度的不斷提高，以及社會信用體系的不斷健全，會有越來越多數(shù)量和種類的機構(gòu)進入到此類業(yè)務的競爭中來。對信托公司來說，銀行的制度規(guī)范健全、風險處置經(jīng)驗豐富，資金的成本優(yōu)勢更加明顯，如果輔以強大的信息系統(tǒng)，將會是有力的競爭對手。

P2P機構(gòu)自誕生以來，在豐富信貸供給方面發(fā)揮了一定的積極作用，但是不能忽視的是，與之伴隨的借款違約，平臺暴雷、跑路問題不斷發(fā)生，投資人損失巨大，甚至給社會安定造成影響。因此，相關(guān)監(jiān)管單位下發(fā)了多項辦法、指引要求P2P機構(gòu)合規(guī)經(jīng)營，引導P2P 機構(gòu)進行合規(guī)備案。但是截至2019年底，尚未有P2P機構(gòu)備案完畢。反而，市場影響力巨大的陸金所（上海陸家嘴國際金融資產(chǎn)交易市場股份有限公司）和玖富（玖富數(shù)科科技集團有限責任公司）等，紛紛不再宣傳P2P網(wǎng)貸業(yè)務，而是向為金融機構(gòu)推薦、審核和管理借款人的助貸業(yè)務轉(zhuǎn)型。