農(nóng)業(yè)上市公司信息披露違規(guī)動(dòng)因與完善機(jī)制

□ 鄭州 魏 巍 白雪姣

農(nóng)業(yè)是我國(guó)國(guó)民經(jīng)濟(jì)的基礎(chǔ)，農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展好壞關(guān)系到社會(huì)穩(wěn)定和國(guó)家戰(zhàn)略的實(shí)施。農(nóng)業(yè)上市公司作為農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)的代表，是我國(guó)先進(jìn)農(nóng)業(yè)生產(chǎn)力的重要表現(xiàn)，它的良好發(fā)展有利于農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)的穩(wěn)定發(fā)展和農(nóng)業(yè)現(xiàn)代化的實(shí)現(xiàn)。信息披露是維護(hù)農(nóng)業(yè)上市公司健康持續(xù)發(fā)展的重要途徑。

一、農(nóng)業(yè)上市公司信息披露違規(guī)情況統(tǒng)計(jì)分析

在分析我國(guó)農(nóng)業(yè)上市公司信息披露義務(wù)和違規(guī)行為現(xiàn)狀的基礎(chǔ)上，實(shí)施“公平、公正、公開”的原則，規(guī)范上市公司的信息披露行為，確保信息披露的完整有效運(yùn)行。信息披露制度保護(hù)投資者的合法權(quán)益。披露的違規(guī)數(shù)據(jù)與上市公司年度違規(guī)情況或違規(guī)年度風(fēng)險(xiǎn)處理數(shù)據(jù)一致，與實(shí)際年度無(wú)關(guān)。本文選取巨潮資訊和深圳證券交易所 2014年至 2018年五年的數(shù)據(jù)作為統(tǒng)計(jì)樣本，在上海證券交易所的紀(jì)律處分和深圳證券交易所信息披露部門上市公司的誠(chéng)信檔案中，有15家具有風(fēng)險(xiǎn)的上市公司作為統(tǒng)計(jì)樣本，大部分?jǐn)?shù)據(jù)都是手工收集的，并使用excel 2010進(jìn)行排序計(jì)算，分別根據(jù)樣本中公司的上市個(gè)數(shù)、上市年限、違規(guī)類型、違規(guī)涉及報(bào)告類型以及處罰類型進(jìn)行整理統(tǒng)計(jì)。

1.信息披露違規(guī)的整體情況。近五年農(nóng)業(yè)上市公司違規(guī)數(shù)目呈顛簸趨向，然而這也與監(jiān)管機(jī)構(gòu)在處理違反信息披露行為方面的滯后性有關(guān)。截止到2018年底，2015年違反信息披露次數(shù)最多，高達(dá)50次，而2016年違規(guī)次數(shù)最少，僅有4次，這可能是因?yàn)?015年深圳股市正式啟動(dòng)了“交易日早盤和非交易日信息披露”功能部門，極大地提高了信息披露的質(zhì)量，導(dǎo)致2016年信息披露違規(guī)次數(shù)驟然下降。

2.信息披露違規(guī)的特征。由于同一公司可能在不同年份發(fā)生違規(guī)行為，同一公司可能同時(shí)有多次違規(guī)行為，因此違反信息披露的次數(shù)大于違規(guī)次數(shù)。2014年-2018年我國(guó)上市公司信息披露行為中最常見(jiàn)的問(wèn)題為股票交易波動(dòng)異常、凈利潤(rùn)出現(xiàn)虧損和存在不確定風(fēng)險(xiǎn)。其中這三項(xiàng)均已經(jīng)占到研究期間信息披露違規(guī)行為17.5%，資金占用違規(guī)情況占比最少為2.5%。由此得出的結(jié)論是，目前我國(guó)上市公司信息披露違規(guī)的主要問(wèn)題是上市公司持續(xù)凈利潤(rùn)為負(fù)、正常經(jīng)營(yíng)難以為繼以及重大事項(xiàng)的存在不確定風(fēng)險(xiǎn)，導(dǎo)致會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具無(wú)法表示意見(jiàn)的或者帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)的審計(jì)報(bào)告。

3.信息披露違規(guī)行為與公司的上市年限。上市公司的不同上市時(shí)間可能會(huì)對(duì)公司的信息披露態(tài)度和可操作性產(chǎn)生影響。農(nóng)業(yè)上市公司上市后的21年-25年違反信息披露規(guī)定的比例最高，占抽樣總數(shù)的50%，上市26年-30年信息披露違規(guī)的可能性相對(duì)較小為5%?？梢钥闯?，上市21年后的公司信息披露違規(guī)率較高，而上市后26年-30年出現(xiàn)信息披露違規(guī)的可能性相對(duì)較低。在這方面，監(jiān)管機(jī)構(gòu)應(yīng)特別關(guān)注這些公司，并在侵權(quán)行為發(fā)生之前加以預(yù)防。

4.不同職位信息披露人受處分情況。農(nóng)業(yè)上市公司信息披露違規(guī)受處分主要是董事，在此三項(xiàng)中占比最高，占的總?cè)藬?shù)的70%?？赡芤?yàn)樾畔⑴度酥卸氯藬?shù)本身較高，因此董事人數(shù)在受制裁人數(shù)中所占比例也更高。但是也可能因?yàn)槎孪鄬?duì)于監(jiān)事、董秘受到較小的約束，因此受處分人數(shù)也最少。2014年以后因信息披露違規(guī)受到處分人數(shù)呈上升趨勢(shì)，在2018年達(dá)到峰值，共15人，占比高達(dá)45%，信息披露人數(shù)越來(lái)越多。2019年1月23日，中央委員會(huì)全面深化改革第六次會(huì)議審議通過(guò)了在上海證券交易所設(shè)立科技創(chuàng)新董事會(huì)和試點(diǎn)登記制度的總體實(shí)施方案；2018年12月20日，深圳證券交易所發(fā)布了《深圳證券交易所上市委員會(huì)工作細(xì)則（2018年修訂）》，加強(qiáng)對(duì)上市公司的管理，減少信息披露行為。

5.違反信息披露監(jiān)管機(jī)構(gòu)的處罰類型。深圳證券交易所將對(duì)違反規(guī)定的上市公司和個(gè)人實(shí)施制裁。目前的制裁類型分為四種：公開譴責(zé)、通報(bào)批評(píng)、交易通報(bào)批評(píng)、內(nèi)部批評(píng)。2014年-2018年上市公司受到處分的企業(yè)數(shù)以通報(bào)批評(píng)為主，此外個(gè)人受到懲罰最多的類別也是通報(bào)批評(píng)。企業(yè)受到通報(bào)批評(píng)大多由于對(duì)信息披露不足，凈利潤(rùn)等重要信息不能準(zhǔn)確披露，甚至有虛假披露的情況；個(gè)人受到通報(bào)批評(píng)大多由于監(jiān)管不力，沒(méi)有在信息披露之前找到問(wèn)題所在。因此，需要不斷加強(qiáng)交易過(guò)程中的監(jiān)管，提高信息披露的質(zhì)量。

二、農(nóng)業(yè)上市公司信息披露違規(guī)的動(dòng)因分析

1.治理結(jié)構(gòu)不完善。公司治理結(jié)構(gòu)的核心是通過(guò)有效的激勵(lì)和約束機(jī)制實(shí)現(xiàn)股東價(jià)值最大化，使公司管理層盡可能地運(yùn)作。然而，我國(guó)農(nóng)業(yè)上市公司治理結(jié)構(gòu)存在一些問(wèn)題：根據(jù)兩大交易所聯(lián)合發(fā)表的“中國(guó)股市個(gè)人投資者狀況報(bào)告”，12%的投資者曾出席股東大會(huì)，5%的投資者委托他人出席股東大會(huì)，但他們沒(méi)有出席。多達(dá)83%的投資者表示，他們沒(méi)有出席股東大會(huì)。根據(jù)《公司法》中規(guī)定，董事長(zhǎng)和總經(jīng)理只享有一定的權(quán)利，然而如今的董事會(huì)還是由董事會(huì)和總經(jīng)理控制著大部分權(quán)利，其余人只是偶爾參加董事會(huì)。從本質(zhì)上來(lái)說(shuō)，內(nèi)部管理層控制著整個(gè)公司，沒(méi)有真正意義上的股東與董事會(huì)成員的存在。

2.信息披露意識(shí)不強(qiáng)。農(nóng)業(yè)上市公司上市26年至30年出現(xiàn)信息披露違規(guī)的可能性很低為5%，信息披露更容易發(fā)生在前期、中期，可能由于前期為了入市做足了充足準(zhǔn)備，信息披露意識(shí)較強(qiáng)，質(zhì)量也較高，而中期入市時(shí)間較長(zhǎng)之后，逐漸放松警惕，導(dǎo)致信息披露質(zhì)量不斷下降；到后期經(jīng)過(guò)多次的批評(píng)改正，不再因?yàn)槔麧?rùn)誘惑或是受到其他外界環(huán)境的影響，因此，信息披露的質(zhì)量不再下降。其次根據(jù)農(nóng)業(yè)上市公司因信息披露違規(guī)而受到懲罰的總數(shù)、企業(yè)數(shù)目和個(gè)人數(shù)目，2015年和2016年受到處分批評(píng)最多，高達(dá)7次和5次，2014年則相對(duì)較少，2014年，深圳證券交易所通過(guò)培訓(xùn)進(jìn)一步推進(jìn)信息披露直通車，加快監(jiān)管轉(zhuǎn)型，提高信息披露質(zhì)量。

3.處罰政策的壓力和配股政策的誘惑。根據(jù)農(nóng)業(yè)上市公司信息披露的違規(guī)類型，股票交易波動(dòng)異常、凈利潤(rùn)出現(xiàn)虧損以及存在不確定風(fēng)險(xiǎn)較多，主要原因是虧損公司為了制止退市的“厄運(yùn)”以及盈利的公司希望通過(guò)股權(quán)配售來(lái)籌集更多資金。每年年末，虧損公司通過(guò)關(guān)聯(lián)交易操縱利潤(rùn)并推遲債務(wù)重組披露、資產(chǎn)置換等相關(guān)違規(guī)信息，確保自身不被退市；盈利公司為了取得配股資格，不惜偽造會(huì)計(jì)報(bào)表，進(jìn)行股票非法交易、違規(guī)擔(dān)保等行為，并隱瞞公司非經(jīng)營(yíng)性業(yè)務(wù)的相關(guān)情況，不予披露，化妝報(bào)表和關(guān)聯(lián)交易以獲取“理想”的財(cái)務(wù)指標(biāo)。

4.信息披露義務(wù)人素質(zhì)的高低。農(nóng)業(yè)上市公司2014年-2018年信息披露違規(guī)受處分的董事人數(shù)、監(jiān)事人數(shù)、董秘人數(shù)分別占受處分總?cè)藬?shù)的比 例 分 別 為50%、 75%、 67%、100%、60%，除了2014年外，董事一直占比較高，并有波動(dòng)上升之勢(shì)；就上市公司董秘來(lái)講，這一比例分別為50%、25%、33%、0、10%。以上統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，董事和董秘代表的上市公司信息披露義務(wù)人嚴(yán)重違反信息披露規(guī)范，而監(jiān)事違規(guī)案件數(shù)量較少，究其原因，可以從以下這幾方面來(lái)分析：第一，社會(huì)道德環(huán)境影響整個(gè)社會(huì)的誠(chéng)信水平的完整性，相關(guān)責(zé)任人不能自覺(jué)遵守規(guī)章或不能信守承諾。在這種市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)下的虛擬網(wǎng)絡(luò)交易環(huán)境，更有一些人想要獲取“捷徑”，這成了信息披露違規(guī)的重要推動(dòng)力。第二，董事會(huì)秘書是董事會(huì)與對(duì)外信息披露的重要環(huán)節(jié)。但是五年間雖只有5人受到處分，但是占比卻達(dá)到33%，因此，董事會(huì)秘書在信息披露違規(guī)行為中的作用似乎不可低估。

三、農(nóng)業(yè)上市公司信息披露的完善機(jī)制

1.完善公司的治理結(jié)構(gòu)，構(gòu)建有效的監(jiān)管機(jī)制。公司治理結(jié)構(gòu)在信息披露的全過(guò)程中發(fā)揮著不可替代的作用，股東大會(huì)的形式，參與人次較少，需要建立構(gòu)造有效的監(jiān)督機(jī)制，就要確保監(jiān)事會(huì)的職責(zé)發(fā)揮到最大，使股東權(quán)利得到保障，建立多層次的制衡關(guān)系，使得監(jiān)事對(duì)可能產(chǎn)生經(jīng)濟(jì)犯罪的人員進(jìn)行監(jiān)督與約束，保證監(jiān)事與董事以及經(jīng)理等的多層次制衡關(guān)系；董事會(huì)高度集中的權(quán)力要求建立有效的董事人力資源市場(chǎng)，增加外部股東人數(shù)，引入獨(dú)立董事，增加董事會(huì)職能，積極召集董事會(huì)，確保每位董事的權(quán)利，并使董事會(huì)真正限制業(yè)務(wù)管理。

2.健全建立監(jiān)管體系，加強(qiáng)信息披露意識(shí)機(jī)制。監(jiān)管制度分為內(nèi)部監(jiān)管與外部監(jiān)管。隨著我國(guó)證券監(jiān)管體制改革的逐步實(shí)施和集中統(tǒng)一，市場(chǎng)具有很大的靈活性，有必要開展金融、證券、法律、會(huì)計(jì)、審計(jì)等各方面的工作，以提高監(jiān)督隊(duì)伍的整體素質(zhì)，真正做到有效執(zhí)法檢查和紀(jì)檢，這是提高證券監(jiān)管效率和水平的前提和有力保證；在內(nèi)部監(jiān)管方面，一個(gè)公司的內(nèi)部管理體系應(yīng)該起到很好的監(jiān)督制約作用，這一體系將在很大程度上會(huì)影響信息披露的質(zhì)量如何，只有各部門相互制約，相互監(jiān)督，不斷加強(qiáng)對(duì)比平衡，才能增強(qiáng)企業(yè)的自律意識(shí)，使企業(yè)運(yùn)轉(zhuǎn)良好；在外部監(jiān)督方面，監(jiān)事會(huì)有責(zé)任監(jiān)督公司的財(cái)務(wù)、董事和經(jīng)理的職責(zé)，獨(dú)立董事監(jiān)督?jīng)Q定是否合適，是否損害股東利益，大股東是否侵犯了小股東的權(quán)益。因此，監(jiān)事會(huì)應(yīng)有權(quán)獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)，防止董事會(huì)控制監(jiān)事會(huì)的權(quán)利，從而提高監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督地位。

3.完善相關(guān)法律法規(guī)，加大處罰力度機(jī)制。加強(qiáng)法律法規(guī)建設(shè)、提高法律意識(shí)、加大處罰力度是提高會(huì)計(jì)信息披露質(zhì)量的重要保證。企業(yè)和個(gè)人都存在信息披露的違規(guī)行為，違規(guī)的原因大多是違規(guī)成本太低，獲得非法收益的代價(jià)遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過(guò)違反這些收益的代價(jià)。因此，政府和財(cái)政部門必須制定適合新經(jīng)濟(jì)環(huán)境的會(huì)計(jì)制度和會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，為減少上市公司操縱會(huì)計(jì)盈余和減少信息披露違規(guī)行為的空間必須依法查處違法行為，使其健康、有序地發(fā)展。

4.完善相關(guān)信息披露義務(wù)人的職業(yè)素質(zhì)機(jī)制。 一方面，要加強(qiáng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)信息披露義務(wù)人的培訓(xùn)。學(xué)習(xí)國(guó)家出臺(tái)的新政策、新法規(guī)，增加法律意識(shí)，從而適應(yīng)不斷變化新的經(jīng)濟(jì)環(huán)境，加強(qiáng)信息披露主體思想智力創(chuàng)新，不斷提高相關(guān)業(yè)務(wù)能力，樹立敬業(yè)、合法、客觀的職業(yè)道德觀，做到依法核算和依法監(jiān)督，只有這樣，才能更好地提高信息披露質(zhì)量。另一方面，建議將董事長(zhǎng)、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的職位分開，以盡量避免出現(xiàn)兼任的情況，使每個(gè)信息披露義務(wù)人履行職責(zé)，充分發(fā)揮相應(yīng)職能，不會(huì)因?yàn)槁氊?zé)重疊、負(fù)擔(dān)太重導(dǎo)致違規(guī)情況的出現(xiàn)。