醫(yī)藥零售企業(yè)的并購內(nèi)部控制研究

羅迎輝

摘 要 近幾年來，隨著我國醫(yī)藥零售規(guī)模的不斷增長以及集中度的穩(wěn)步提升，為搶占醫(yī)藥零售市場份額，各醫(yī)藥企業(yè)紛紛加快了藥店并購的步伐。有效的并購能幫助企業(yè)以最佳的成本獲得更快速的發(fā)展，但同時，并購后的風(fēng)險也越來越明顯。本文通過分析中國醫(yī)藥零售企業(yè)在并購決策、實施、整合、評價這四個階段可能出現(xiàn)的風(fēng)險，根據(jù)醫(yī)藥零售企業(yè)并購的特點(diǎn)，結(jié)合內(nèi)部控制五個要素即內(nèi)部環(huán)境、風(fēng)險評估、控制活動、信息反饋和溝通、監(jiān)督，就如何有效控制并購過程中的各種風(fēng)險，建立出一整套完善的并購內(nèi)部控制體系。

關(guān)鍵詞 醫(yī)藥零售企業(yè) 并購 內(nèi)部控制

一、中國醫(yī)藥零售的并購概述

我國藥品零售規(guī)模過去十年從1464億元增長至3723億元，近3年國內(nèi)藥品零售總額的復(fù)合增長率為9.51%，連鎖零售規(guī)模和集中度穩(wěn)步提升，TOP3連鎖藥店的集中度逐步達(dá)到7.4%，但對比美國TOP3連鎖藥店集中度77%，日本17%，我國藥店行業(yè)集中度仍較低，仍有較大提升空間。

我國藥店連鎖的并購將近20 年，特別近幾年更是風(fēng)起云涌，產(chǎn)業(yè)資本和金融資本也逐漸融合。益豐藥房、一心堂、老百姓、大參林四大上市連鎖公司2017—2019年并購項目個數(shù)多達(dá)145個，收購資金規(guī)模高達(dá)82個億。同時，高翎資本、基石資本、華泰系等VC/PE機(jī)構(gòu)，天士力、上藥集團(tuán)等制藥企業(yè)以及阿里騰訊等互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)也開始涉足醫(yī)藥零售行業(yè)。據(jù)不完全統(tǒng)計，2017—2018 年，金融資本收購項目約 150 個，收購資金規(guī)模接近 300 億。

二、醫(yī)藥零售并購存在的主要風(fēng)險

企業(yè)并購風(fēng)險是指在企業(yè)并購過程中可能出現(xiàn)的未來實際收益與預(yù)期收益之間的偏差，即企業(yè)并購?fù)顿Y凈收益現(xiàn)值的不確定性。而醫(yī)藥零售行業(yè)的并購風(fēng)險主要有：

（一）并購決策階段

這個階段主要包括從并購戰(zhàn)略的制定到并購對象的確定，可能出現(xiàn)的風(fēng)險主要有：

一是公司戰(zhàn)略風(fēng)險。在制定公司藥店并購戰(zhàn)略時，未全面考慮公司資金、人員、管理、市場定位以及公司存量、新開、并購門店的比重等問題，盲目擴(kuò)張，而導(dǎo)致藥店并購失敗的風(fēng)險。

二是政策及市場風(fēng)險。由于不了解收購標(biāo)的當(dāng)?shù)蒯t(yī)保、藥監(jiān)、工商等政策以及顧客消費(fèi)習(xí)慣、產(chǎn)品用藥等情況，而導(dǎo)致收購困難或者業(yè)績達(dá)不成預(yù)期等風(fēng)險。

三是標(biāo)的企業(yè)風(fēng)險。標(biāo)的企業(yè)有意隱瞞、造假，或者標(biāo)的企業(yè)不符合企業(yè)的略，與公司的可融合性或可配比性較差而造成的并購風(fēng)險。

（二）并購實施階段

這個階段包括并購項目從交易盡調(diào)、交易談判以及交易協(xié)議簽署的階段，可能出現(xiàn)的風(fēng)險主要有：

1.盡調(diào)風(fēng)險。因盡調(diào)不充分或者標(biāo)的企業(yè)有意隱瞞信息而導(dǎo)致的并購風(fēng)險。如一心堂在收購四川藥店時，因個體藥店數(shù)據(jù)摻水太大，導(dǎo)致收購后藥店銷售下滑40%等。

2.盈利預(yù)測以及估值定價風(fēng)險。因指標(biāo)設(shè)置不合理、評估方式不當(dāng)、盡調(diào)不充分、市場判斷失誤等導(dǎo)致盈利預(yù)測、估值過高等風(fēng)險。

3.財務(wù)風(fēng)險。因并購支付結(jié)構(gòu)不合理、融資不當(dāng)?shù)榷鴮?dǎo)致預(yù)期收益下降或后期支付困難產(chǎn)生違約等風(fēng)險。

4.法律風(fēng)險。企業(yè)并購過程中潛在的法律風(fēng)險，既有并購交易初始設(shè)計的問題，如并購交易模式存在重大隱患，也有并購合同條款設(shè)計、履行等方面可能存在的問題。如益豐股份收購江蘇無錫**因合同條款考慮不周全，導(dǎo)致在對賭期間小股東出現(xiàn)股權(quán)質(zhì)押等問題。

（三）并購整合階段

這個階段是并購項目成敗的關(guān)鍵階段，主要包含企業(yè)文化、人力資源、組織架構(gòu)、供應(yīng)鏈、商品、營運(yùn)、財務(wù)、信息、資產(chǎn)等的整合。

同時，此階段也是最容易出現(xiàn)各種風(fēng)險的階段，如企業(yè)文化不融合導(dǎo)致人才流失、核心技術(shù)被競爭對手掌握，如運(yùn)營過程中營銷策略簡單復(fù)制、未準(zhǔn)確掌握新進(jìn)區(qū)域消費(fèi)者用藥行為等而導(dǎo)致銷售不達(dá)預(yù)期，如公司規(guī)章流程過于死板而未考慮標(biāo)的公司情況等推行不下去、小股東利益與集權(quán)平衡難以調(diào)配等等，如果以上問題在短期內(nèi)不能迅速有效整合，便會產(chǎn)生并購失敗的風(fēng)險。

（四）并購評價階段

是并購交易的后續(xù)評價流程，主要有評價指標(biāo)風(fēng)險、商譽(yù)減值風(fēng)險。

三、基于內(nèi)部控制的并購風(fēng)險防范措施

醫(yī)藥零售并購作為一項復(fù)雜的交易活動，為實現(xiàn)其擴(kuò)張規(guī)模、增強(qiáng)自身競爭力等目的，必然會面臨很多風(fēng)險，為有效控制并購過程中的各種風(fēng)險，根據(jù)醫(yī)藥零售行業(yè)的特點(diǎn)，建立一套完善的內(nèi)部控制體系，將成為醫(yī)藥零售企業(yè)并購戰(zhàn)略研究的重中之重。

（一）決策階段

1.內(nèi)部環(huán)境。董事會負(fù)責(zé)并購戰(zhàn)略的制定以及并購內(nèi)部控制制度的建立健全及有效實施;董事會成員中必須要有熟悉醫(yī)藥行業(yè)政策、醫(yī)藥零售市場以及財務(wù)并購相關(guān)知識的人員。

2.風(fēng)險評估。風(fēng)險評估是企業(yè)在并購活動過程中及時識別、分析風(fēng)險，并合理確定風(fēng)險應(yīng)對策略的過程。在制定并購戰(zhàn)略時既要考慮所處行業(yè)的總體情況、行業(yè)地位、政策變化、行業(yè)壁壘、市場飽和程度等行業(yè)發(fā)展趨勢，也要評估企業(yè)自身和標(biāo)的企業(yè)的優(yōu)劣，從資產(chǎn)、人員、管理、市場定位、競爭難度、公司總體戰(zhàn)略等方面評估與并購戰(zhàn)略的匹配程度。

3.控制活動。董事會作為高層決策機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)制定并購風(fēng)險管理目標(biāo)、擬定并購風(fēng)險管理戰(zhàn)略、批準(zhǔn)并購風(fēng)險管理權(quán)限;中層執(zhí)行機(jī)構(gòu)如并購部門，負(fù)責(zé)擬定并購風(fēng)險管理方案，并進(jìn)行監(jiān)控和定期評估;具體業(yè)務(wù)操作部門如并購項目小組，負(fù)責(zé)并購的具體業(yè)務(wù)活動，如收集標(biāo)的企業(yè)相關(guān)信息，包含區(qū)域藥監(jiān)及醫(yī)保政策、市場占有率、對方大致要價、合作方式等，并根據(jù)公司資金、人員、管理等，制定并購計劃等。

4.信息溝通及反饋。建立一套從項目收集、立項、市場調(diào)研、評估等直下而上的信息溝通體系，確保并購項目信息能夠及時、準(zhǔn)確地上傳下達(dá)，以免并購項目被遺漏或者疏忽。

5.監(jiān)督。公司制定并購內(nèi)部控制監(jiān)督制度，明確內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)、監(jiān)事會或外部審計機(jī)構(gòu)等監(jiān)督機(jī)構(gòu)的職責(zé)權(quán)限，規(guī)范監(jiān)督的程序、方法和要求。

（二）實施階段

實施階段的內(nèi)控管理主要包含交易盡調(diào)、交易談判以及交易協(xié)議簽署三個環(huán)節(jié)的內(nèi)部控制設(shè)置。

1.內(nèi)部環(huán)境。公司并購部負(fù)責(zé)日常并購的組織、實施、談判、并購后管理等工作，相關(guān)人員應(yīng)具備良好的職業(yè)道德，擁有醫(yī)藥零售、市場投資、財稅、法律等方面的專業(yè)知識;在實施盡調(diào)時，可以成立專門的盡調(diào)工作組，成員包括財務(wù)、法律、商品、營運(yùn)、信息、人力等各部門的人員，必要時可聘請第三方中介參與;在談判簽約時，根據(jù)項目情況可聘請法律、財務(wù)咨詢、稅務(wù)等中介人員。

2.風(fēng)險評估。在盡調(diào)及盈利預(yù)測階段，除實施常規(guī)的風(fēng)險評估外，如財務(wù)、稅收、擔(dān)保、訴訟等，還需從銷售分類占比、銷售時點(diǎn)占比、醫(yī)保占比、大單銷售、異常銷售、不規(guī)范刷卡占比、費(fèi)用及社保等入賬規(guī)范程度、稅金繳納情況等方面評估風(fēng)險，同時根據(jù)標(biāo)的企業(yè)營運(yùn)管理水平以及當(dāng)?shù)厥袌龈偁庯柡统潭鹊?，運(yùn)用如敏感性分析、決策樹等風(fēng)險分析工具，預(yù)測收購后標(biāo)的企業(yè)的銷售、毛利率、費(fèi)用等增減趨勢，分別從保守、中立、樂觀三個層次做出盈利預(yù)測。

在財務(wù)風(fēng)險方面，要根據(jù)收購方式如資產(chǎn)收購或股權(quán)收購，以及支付方式的優(yōu)缺點(diǎn)，如現(xiàn)金、并購貸款、非公開發(fā)行股份、再融資、并購基金等，以及企業(yè)自身資金情況，既要保證企業(yè)的流動性，又要不過分稀釋股權(quán)或者承擔(dān)過多利息等方面，評估企業(yè)融資風(fēng)險并采取相應(yīng)措施。

在法律風(fēng)險方面，除需要聘請專業(yè)的中介人員進(jìn)行常規(guī)盡調(diào)外，更要關(guān)注并購交易設(shè)計、并購合同保證條款、對賭條款、違約條款等的設(shè)計。

3.控制活動。企業(yè)應(yīng)當(dāng)結(jié)合并購風(fēng)險評估的結(jié)果，運(yùn)用授權(quán)審批控制、不相容職務(wù)分離控制等對項目各環(huán)節(jié)進(jìn)行授權(quán)，要將項目盡調(diào)、財務(wù)預(yù)測及估值、項目審批、合同簽約盡量分離，以免造成舞弊現(xiàn)象，同時建立預(yù)算控制、運(yùn)營分析控制等控制措施降低并購風(fēng)險。

4.信息溝通及反饋。建立一套從企業(yè)內(nèi)部人員到外部中介機(jī)構(gòu)、從上到下、從財務(wù)、營運(yùn)、商品、信息等資料共享的信息溝通體系，確保盡調(diào)項目的準(zhǔn)確、完整以及盈利預(yù)測等準(zhǔn)確性。

5.監(jiān)督。此階段需通過各種方式和手段實施監(jiān)督、防止舞弊，是內(nèi)部控制監(jiān)督的重要階段;同時通過并購后評價等方式評估項目實際營運(yùn)情況與盈利預(yù)測之間的差距，分析缺陷的性質(zhì)和產(chǎn)生的原因，及時采取措施進(jìn)行整改，或修正盈利預(yù)測模型等。

（三）整合階段

1.內(nèi)部環(huán)境。并購項目的整合應(yīng)該與日常經(jīng)營工作結(jié)合起來，由分子公司直接負(fù)責(zé)并購項目的日常經(jīng)常管理，但同時集團(tuán)并購部對每個并購項目整合工作的指導(dǎo)、跟進(jìn)、分析以及改進(jìn)等全面負(fù)責(zé)。

2.風(fēng)險評估和控制活動。根據(jù)標(biāo)的企業(yè)的實際情況以及特殊因素，針對并購項目可能發(fā)生的風(fēng)險，在保證整體框架不變的情況下，因地制宜地制定并購項目的整合策略或者臨時性的過渡政策，以便標(biāo)的企業(yè)在企業(yè)文化、人力資源、組織架構(gòu)、供應(yīng)鏈、商品、營運(yùn)、財務(wù)、信息、資產(chǎn)等方面迅速地融合進(jìn)來。

如企業(yè)文化，如果標(biāo)的企業(yè)有延續(xù)時間很長、有自己獨(dú)特的且員工共識的企業(yè)文化，在并購整合階段，可以秉持“保持標(biāo)的企業(yè)的獨(dú)立性，充分發(fā)揮雙方優(yōu)勢”的整合原則。同樣，標(biāo)的企業(yè)原有品牌在區(qū)域擁有較高的知名度和美譽(yù)度，也可采取保留自有品牌或者采取雙品牌運(yùn)作的方式。

對于人力資源政策以及供應(yīng)鏈、商品和營運(yùn)管理等方面，一定要尊重標(biāo)的企業(yè)優(yōu)秀的管理經(jīng)驗，同時可以采取分期、分階段、分性質(zhì)等分步驟的方式，將公司的先進(jìn)理念導(dǎo)入到標(biāo)的企業(yè)中。同時按照優(yōu)劣互補(bǔ)原則，將雙方企業(yè)管理精華進(jìn)行提取與整合，并結(jié)合標(biāo)的企業(yè)發(fā)展階段和特點(diǎn)，將并購方企業(yè)管理方式以及文化等各項內(nèi)容融合在標(biāo)的企業(yè)之中，這樣才真正激發(fā)標(biāo)的企業(yè)員工的潛力，保證融合的合理性，從而實現(xiàn)文化制度、財務(wù)管理以及人才管理等內(nèi)容的真正融合。

3.信息溝通及反饋。保證信息溝通順暢是整合階段及其關(guān)鍵的一環(huán)，包含了企業(yè)與被收購企業(yè)、各個職能部門之間的相互理解和支持的過程，只有信息溝通順暢，整合才會順利。

（四）評價階段

企業(yè)需要制定相應(yīng)的評價標(biāo)準(zhǔn)，密切關(guān)注并購以后的財務(wù)與運(yùn)營狀況，與預(yù)期狀況進(jìn)行對比，對被并購方的財務(wù)、經(jīng)營狀況做出合理評價，并根據(jù)評價結(jié)果制定合理的控制方案。

（作者單位為益豐大藥房連鎖股份有限公司）

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