銀行理財(cái)子公司監(jiān)管政策梳理及產(chǎn)品布局展望

高國華

摘要：本文系統(tǒng)地梳理了我國銀行理財(cái)子公司的監(jiān)管政策，總結(jié)了銀行理財(cái)子公司設(shè)立和產(chǎn)品發(fā)行情況，并基于對海外銀行系資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)運(yùn)營經(jīng)驗(yàn)的研究，對我國銀行理財(cái)子公司未來產(chǎn)品布局進(jìn)行了展望。

關(guān)鍵詞：銀行理財(cái)子公司? 資產(chǎn)管理? 投資策略? 產(chǎn)品布局

2019年是銀行理財(cái)子公司作為獨(dú)立法人正式進(jìn)入資產(chǎn)管理行業(yè)的元年，銀行理財(cái)以此為起點(diǎn)，步入了專業(yè)化發(fā)展的軌道。在資產(chǎn)管理行業(yè)統(tǒng)一監(jiān)管、打破剛兌、抑制通道、實(shí)行凈值化管理和回歸資產(chǎn)管理本源的新形勢下，銀行理財(cái)子公司的發(fā)展方向成為市場關(guān)注的焦點(diǎn)。

銀行理財(cái)子公司主要監(jiān)管政策梳理

目前，銀行理財(cái)子公司的監(jiān)管政策主要分為兩大類：一類是行業(yè)管理類政策，另一類是業(yè)務(wù)規(guī)范類政策。

（一）行業(yè)管理類政策

1.《關(guān)于規(guī)范金融機(jī)構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的指導(dǎo)意見》

2018年4月，中國人民銀行、銀保監(jiān)會、證監(jiān)會、外匯局聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于規(guī)范金融機(jī)構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的指導(dǎo)意見》（銀發(fā)〔2018〕106號，以下簡稱“資產(chǎn)管理新規(guī)”），規(guī)定“主營業(yè)務(wù)不包括資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的金融機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)設(shè)立具有獨(dú)立法人地位的資產(chǎn)管理子公司開展資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，強(qiáng)化法人風(fēng)險(xiǎn)隔離”。這是監(jiān)管政策層面首次明確要求商業(yè)銀行等金融機(jī)構(gòu)設(shè)立資產(chǎn)管理子公司。

2.《商業(yè)銀行理財(cái)業(yè)務(wù)監(jiān)督管理辦法》

2018年9月，銀保監(jiān)會發(fā)布《商業(yè)銀行理財(cái)業(yè)務(wù)監(jiān)督管理辦法》（以下簡稱“理財(cái)新規(guī)”），作為資產(chǎn)管理新規(guī)在銀行理財(cái)領(lǐng)域的配套細(xì)則。

理財(cái)新規(guī)在打破剛兌、凈值轉(zhuǎn)型、去嵌套等方面延續(xù)了資產(chǎn)管理新規(guī)的要求，并結(jié)合銀行理財(cái)行業(yè)特征進(jìn)行細(xì)化，主要包括以下三方面。一是降低公募理財(cái)產(chǎn)品銷售起點(diǎn)金額，規(guī)定單一投資者銷售起點(diǎn)金額不得低于1萬元。二是對商業(yè)銀行理財(cái)產(chǎn)品投資于非標(biāo)準(zhǔn)化債權(quán)類資產(chǎn)（以下簡稱“非標(biāo)”）的余額進(jìn)行限制。商業(yè)銀行全部理財(cái)產(chǎn)品投資于非標(biāo)的余額在任何時點(diǎn)均不得超過理財(cái)產(chǎn)品凈資產(chǎn)的35%，不超過本行上一年度審計(jì)報(bào)告披露總資產(chǎn)的4%;商業(yè)銀行理財(cái)產(chǎn)品投資于單一債務(wù)人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)的非標(biāo)余額不得超過本行資本凈額的10%。三是去嵌套，要求理財(cái)產(chǎn)品不得直接或間接投資于本行或其他銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)發(fā)行的理財(cái)產(chǎn)品，且不允許商業(yè)銀行發(fā)行分級理財(cái)產(chǎn)品。

3.《商業(yè)銀行理財(cái)子公司管理辦法》

2018年12月，銀保監(jiān)會發(fā)布《商業(yè)銀行理財(cái)子公司管理辦法》。與以往銀行體系內(nèi)理財(cái)業(yè)務(wù)相比，銀行理財(cái)子公司作為獨(dú)立法人，可在產(chǎn)品投資、銷售等方面擁有諸多政策優(yōu)勢，主要體現(xiàn)在以下七個方面。一是銀行理財(cái)子公司發(fā)行的公募理財(cái)產(chǎn)品可直接投資上市交易的股票。二是銀行理財(cái)子公司投資非標(biāo)的要求有所放松，僅要求投資非標(biāo)的余額不超過理財(cái)產(chǎn)品凈資產(chǎn)的35%。三是對購買銀行理財(cái)子公司理財(cái)產(chǎn)品的投資者，允許其在首次購買理財(cái)產(chǎn)品前，通過銀行理財(cái)子公司渠道（含營業(yè)場所和電子渠道）進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)承受能力評估。四是銀行理財(cái)子公司可以發(fā)行分級理財(cái)產(chǎn)品。五是銀行理財(cái)子公司發(fā)行理財(cái)產(chǎn)品不設(shè)置銷售起點(diǎn)金額。六是銀行理財(cái)子公司產(chǎn)品可通過商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行、村鎮(zhèn)銀行等吸收公眾存款的銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)代銷，也可通過國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)認(rèn)可的其他機(jī)構(gòu)代銷。七是銀行理財(cái)子公司可將自有資金投資于本公司發(fā)行的理財(cái)產(chǎn)品，但投資額不得超過其自有資金的20%以及單只理財(cái)產(chǎn)品凈資產(chǎn)的10%，不得投資于分級理財(cái)產(chǎn)品的劣后級份額。

（二）業(yè)務(wù)規(guī)范類政策

1.《商業(yè)銀行理財(cái)產(chǎn)品核算估值指引（征求意見稿）》

2019年8月，中國銀行業(yè)協(xié)會理財(cái)業(yè)務(wù)專業(yè)委員會發(fā)布《商業(yè)銀行理財(cái)產(chǎn)品核算估值指引（征求意見稿）》（以下簡稱《指引》）。《指引》首次明確了銀行理財(cái)產(chǎn)品的估值方法，對標(biāo)準(zhǔn)化投資品、非標(biāo)、非上市公司股權(quán)等資產(chǎn)的估值原則和方法予以詳細(xì)說明?！吨敢愤€要求對包括非標(biāo)在內(nèi)的金融資產(chǎn)進(jìn)行減值測試，且要求使用更嚴(yán)格的預(yù)期信用損失法。過去減值計(jì)提是在產(chǎn)品實(shí)際發(fā)生違約和資產(chǎn)發(fā)生損失后才進(jìn)行，而預(yù)期信用損失法則要求在損失尚未發(fā)生時就依據(jù)預(yù)期的損失概率提前進(jìn)行減值計(jì)提。這使得減值計(jì)提的資產(chǎn)范圍擴(kuò)大，信用風(fēng)險(xiǎn)損失確認(rèn)時點(diǎn)提前，產(chǎn)品凈值也將下降。

2.《標(biāo)準(zhǔn)化債權(quán)類資產(chǎn)認(rèn)定規(guī)則（征求意見稿）》

2019年10月，中國人民銀行會同銀保監(jiān)會、證監(jiān)會、外匯局等部門起草了《標(biāo)準(zhǔn)化債權(quán)類資產(chǎn)認(rèn)定規(guī)則（征求意見稿）》，對標(biāo)準(zhǔn)化債權(quán)類資產(chǎn)、非標(biāo)予以清晰界定。文件明確標(biāo)準(zhǔn)化債權(quán)類資產(chǎn)應(yīng)符合：（1）等分化，可交易;（2）信息披露充分;（3）集中登記，獨(dú)立托管;（4）公允定價，流動性機(jī)制完善;（5）在銀行間市場、證券交易所市場等國務(wù)院同意設(shè)立的交易市場交易。除標(biāo)準(zhǔn)化債權(quán)類資產(chǎn)之外的債權(quán)類資產(chǎn)均為非標(biāo)。

3.《商業(yè)銀行理財(cái)子公司凈資本管理辦法（試行）》

2019年11月，銀保監(jiān)會發(fā)布《商業(yè)銀行理財(cái)子公司凈資本管理辦法（試行）》，自2020年3月1日起施行。此項(xiàng)政策規(guī)定銀行理財(cái)子公司產(chǎn)品投資股票、公募證券投資基金等資產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn)系數(shù)為0。這將引導(dǎo)其加大對股票、債券等標(biāo)準(zhǔn)化資產(chǎn)的配置力度。同時，此項(xiàng)政策規(guī)定銀行理財(cái)子公司凈資本應(yīng)符合以下要求：（1）凈資本不得低于5億元人民幣或等值自由兌換貨幣，且不得低于凈資產(chǎn)的40%;（2）凈資本不得低于風(fēng)險(xiǎn)資本的100%。

4.《關(guān)于規(guī)范現(xiàn)金管理類理財(cái)產(chǎn)品管理有關(guān)事項(xiàng)的通知（征求意見稿）》

2019年12月，銀保監(jiān)會、中國人民銀行發(fā)布《關(guān)于規(guī)范現(xiàn)金管理類理財(cái)產(chǎn)品管理有關(guān)事項(xiàng)的通知（征求意見稿）》，對商業(yè)銀行及商業(yè)銀行理財(cái)子公司發(fā)行的現(xiàn)金管理類產(chǎn)品提出具體監(jiān)管要求。在投資范圍和投資集中度、流動性管理和杠桿管控要求等方面，現(xiàn)金管理類產(chǎn)品的監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)基本與貨幣市場基金等同類產(chǎn)品一致。筆者預(yù)計(jì)未來銀行理財(cái)子公司將更加注重主動管理和資產(chǎn)配置等核心能力建設(shè)。

銀行理財(cái)子公司的設(shè)立與產(chǎn)品發(fā)行情況

（一）銀行理財(cái)子公司設(shè)立情況

截至2020年5月末，已有20家銀行在我國獲準(zhǔn)設(shè)立理財(cái)子公司（見表1）。

（二）銀行理財(cái)子公司產(chǎn)品發(fā)行情況

據(jù)Wind統(tǒng)計(jì)，截至2020年5月末，銀行理財(cái)子公司已累計(jì)發(fā)行理財(cái)產(chǎn)品1048只。

從發(fā)行對象來看，銀行理財(cái)子公司面向個人零售客戶發(fā)行的產(chǎn)品占比為86.7%，面向私人銀行客戶1發(fā)行的產(chǎn)品占比為11.3%，面向機(jī)構(gòu)客戶發(fā)行的產(chǎn)品占比僅為2%。

從資產(chǎn)配置結(jié)構(gòu)來看，銀行理財(cái)子公司產(chǎn)品主要投向以債券為主的固定收益類資產(chǎn)，其中有605只產(chǎn)品為純債券型產(chǎn)品。

從期限結(jié)構(gòu)來看，銀行理財(cái)子公司產(chǎn)品以1～3年期為主，占比為68.8%;6個月至1年（不含1年）期產(chǎn)品占比為10.1%。與銀行非保本理財(cái)185天的加權(quán)平均期限相比，銀行理財(cái)子公司的產(chǎn)品期限明顯拉長。

海外銀行系資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)的產(chǎn)品布局與成功之道

（一）全球資產(chǎn)管理規(guī)模排名前20的資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)情況

根據(jù)韋萊韜悅（Willis Towers Watson）保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)公司的報(bào)告，截至2018年末，全球資產(chǎn)管理規(guī)模排名前500的資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)總資產(chǎn)管理規(guī)模合計(jì)為91.5萬億美元，其中排名前20的資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)合計(jì)資產(chǎn)管理規(guī)模為38.6萬億美元，約占全球排名前500資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)總資產(chǎn)管理規(guī)模的42%。從地區(qū)分布來看，在排名前20的資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)中，有13家來自美國，有3家來自法國，有2家來自德國，各有1家來自英國和瑞士。從機(jī)構(gòu)類型來看，在排名前20的資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)中，有一半為獨(dú)立的資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)，有7家為銀行系資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)，有3家為保險(xiǎn)系資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)。

從資產(chǎn)投向來看，根據(jù)韋萊韜悅的數(shù)據(jù)，截至2018年末，全球資產(chǎn)管理規(guī)模排名前20的資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)股票和固定收益類資產(chǎn)分別達(dá)到21.2萬億美元和16.8萬億美元，分別占其資產(chǎn)管理規(guī)模的44%和34%;另類投資、現(xiàn)金和其他資產(chǎn)的投資占比分別約為6%、8%和8%。

從資金來源來看，根據(jù)波士頓咨詢公司（BCG）的數(shù)據(jù)，截至2018年末，在全球資產(chǎn)管理規(guī)模排名前500的資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)中，資金來源為機(jī)構(gòu)客戶的占比為60%左右，其中養(yǎng)老金和保險(xiǎn)公司的占比分別為35%和15%;資金來源為個人客戶的占比為40%左右，主要來自公募基金、私人銀行、個人養(yǎng)老金和個人保險(xiǎn)，占比分別為19%、8%、7%和4%。

（二）摩根大通案例：全能型銀行系資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)的代表

摩根大通資產(chǎn)管理公司（以下簡稱“摩根大通”）是摩根大通集團(tuán)旗下負(fù)責(zé)全球資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)，在全球近30個國家和超過120個城市開展業(yè)務(wù)。截至2019年末，摩根大通資產(chǎn)管理規(guī)模超過1.9萬億美元，具備全球、全市場投資能力，資產(chǎn)投向橫跨股票、固定收益類資產(chǎn)、流動資產(chǎn)、貨幣、房地產(chǎn)、對沖基金和私募股權(quán)等。摩根大通在經(jīng)營方面主要采取以下方式。

一是借助母行客戶與渠道優(yōu)勢實(shí)現(xiàn)充分協(xié)同。摩根大通集團(tuán)是美國資產(chǎn)規(guī)模和市值最大的全能型銀行之一，在客戶與渠道等方面都具有較廣的覆蓋面。摩根大通充分借助母行客戶與渠道優(yōu)勢開展業(yè)務(wù)，客戶類型以養(yǎng)老金等機(jī)構(gòu)客戶為主。從資金來源來看，2018年末機(jī)構(gòu)客戶資金占比約為46%，個人零售客戶和私人銀行客戶資金占比分別約為28%和26%，且近年來二者資金占比不斷提升。

二是構(gòu)建多產(chǎn)品、多策略的產(chǎn)品線體系。摩根大通旗下產(chǎn)品線包括股票產(chǎn)品、固定收益產(chǎn)品、多資產(chǎn)策略產(chǎn)品、另類投資產(chǎn)品、交易型開放式指數(shù)基金（ETF）和貨幣市場產(chǎn)品等。在投資策略方面，摩根大通既有大類資產(chǎn)配置策略，也有單項(xiàng)資產(chǎn)策略，在不同區(qū)域、不同資產(chǎn)之間進(jìn)行結(jié)構(gòu)性投資，在高回報(bào)率與低波動性之間尋求動態(tài)平衡。其中，多資產(chǎn)策略產(chǎn)品和另類投資產(chǎn)品占比不斷提升，從2012年的25%顯著提升至2018年的33%，成為摩根大通資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)發(fā)展的重點(diǎn)。

銀行理財(cái)子公司產(chǎn)品布局展望

基于對海外銀行系資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)產(chǎn)品特點(diǎn)的分析，結(jié)合我國銀行理財(cái)子公司的實(shí)際情況，筆者預(yù)計(jì)未來銀行理財(cái)子公司的產(chǎn)品布局將呈現(xiàn)以下特點(diǎn)。

（一）固定收益類產(chǎn)品和多資產(chǎn)組合產(chǎn)品仍是短期布局的重點(diǎn)

銀行理財(cái)子公司產(chǎn)品布局應(yīng)契合儲蓄客戶、理財(cái)客戶及私人銀行客戶等不同類型客戶對風(fēng)險(xiǎn)收益的不同偏好需求。儲蓄客戶和理財(cái)客戶對產(chǎn)品收益的穩(wěn)定性和持續(xù)性要求較高，因此債券、非標(biāo)等固定收益類產(chǎn)品仍是銀行理財(cái)子公司產(chǎn)品布局的重點(diǎn)。私人銀行客戶及機(jī)構(gòu)客戶對財(cái)富管理和資產(chǎn)配置的需求較高，因此銀行理財(cái)子公司一方面可通過基金中的基金（FOF）、ETF等產(chǎn)品擴(kuò)大風(fēng)險(xiǎn)資產(chǎn)投資，另一方面可在非上市公司股權(quán)、另類投資等產(chǎn)品的挖掘、投資和風(fēng)險(xiǎn)控制方面借鑒母行經(jīng)驗(yàn)，打造核心競爭力，成為連通全產(chǎn)業(yè)鏈的平臺機(jī)構(gòu)。此外，在投資策略方面，銀行理財(cái)子公司還需通過大類資產(chǎn)配置策略、主動與被動相結(jié)合的策略來盡量降低凈值波動，追求絕對回報(bào)率。

（二）產(chǎn)品定位將以個人零售財(cái)富管理為主

一方面，銀行是個人零售客戶財(cái)富管理的重要入口。與公募基金、信托和券商等資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)相比，銀行理財(cái)子公司依托母行發(fā)售理財(cái)產(chǎn)品，在客戶資源、渠道、網(wǎng)點(diǎn)、品牌等方面具有明顯優(yōu)勢。另一方面，安全性高的財(cái)富管理服務(wù)是高凈值客戶的資產(chǎn)配置需求。高凈值客戶關(guān)注財(cái)富的長期積累。在當(dāng)前復(fù)雜的市場環(huán)境下，市場風(fēng)險(xiǎn)偏好有所下降，高凈值客戶對資產(chǎn)篩選、組合配置和風(fēng)險(xiǎn)控制的要求在提升。筆者預(yù)計(jì)未來一段時間銀行理財(cái)子公司的產(chǎn)品定位仍將以個人零售財(cái)富管理為主。

（三）中長期應(yīng)向全市場投資轉(zhuǎn)變

資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)的核心競爭力在于資產(chǎn)獲取和組合投資能力。海外領(lǐng)先銀行系資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)的投資方向和產(chǎn)品線很豐富，幾乎涵蓋了所有的資產(chǎn)類別。從中長期來看，銀行理財(cái)子公司應(yīng)逐步改變投資集中于固定收益類資產(chǎn)的現(xiàn)狀，向全市場投資轉(zhuǎn)變，提升權(quán)益類、混合類、另類投資等資產(chǎn)的主動管理和資產(chǎn)配置能力，提升綜合投資能力，以更好地滿足個人零售客戶、私人銀行客戶、機(jī)構(gòu)投資者、全球主權(quán)財(cái)富基金等各類客戶日益多樣化、復(fù)雜化的財(cái)富管理需求。

注：

1.私人銀行客戶是指金融資產(chǎn)達(dá)到一定額度（如500萬元人民幣）的客戶，不同銀行、不同地區(qū)分支機(jī)構(gòu)的標(biāo)準(zhǔn)有所不同。

作者單位：國泰君安證券研究所

責(zé)任編輯：羅邦敏? 印穎