從保護創(chuàng)始人控制權角度看企業(yè)雙重股權結構

陳珂

[提要] 本文通過小米集團采用雙重股權結構上市為例，從保護創(chuàng)始人控制權角度研究雙重股權結構對小米集團的重大意義，進一步驗證小米集團上市之后經營成果和發(fā)展?jié)摿Χ加泻艽筇嵘?。同時，針對雙重股權結構存在的問題提出建議，希望我國資本市場在鼓勵這種雙重股權結構的同時加強監(jiān)管，從而促進更多優(yōu)質企業(yè)的發(fā)展和我國資本市場的不斷完善。

關鍵詞：創(chuàng)始人;控制權;雙重股權結構;小米集團

中圖分類號：F27 文獻標識碼：A

收錄日期：2020年4月10日

一、引言

雙重股權結構，又稱同股不同權結構，是在公司上市后將普通股股份分為A類和B類，B類普通股可由創(chuàng)始人和一般投資者持有，在執(zhí)行投票權時一票一權;A類普通股一般只由創(chuàng)始人持有，不對外流通，在執(zhí)行投票權時一票擁有十份甚至幾十份的表決權。這種股權機制旨在保護創(chuàng)始人對公司的實際控制權。創(chuàng)始人獨到的創(chuàng)新意識，對公司未來發(fā)展的遠見和鮮明的個性特征對公司發(fā)展有著不可或缺的作用。

二、保護創(chuàng)始人的意義

（一）提升企業(yè)運營效率。企業(yè)創(chuàng)始人是企業(yè)的創(chuàng)立者和引導者。他們熟知企業(yè)文化和發(fā)展理念，深度掌握企業(yè)的架構和運營模式，對于企業(yè)現(xiàn)在乃至未來的成長路徑有清晰的認知，對于如何應對企業(yè)發(fā)展過程中的風險輕車熟路。相反，普通股東只是企業(yè)的外部投資者，由于信息不對稱理論，他們對企業(yè)內部的制度文化和外部的業(yè)務范圍都不熟悉，需要花費大量的時間和精力熟悉公司業(yè)務，這無疑會降低企業(yè)的運營效率。另外，公司內部員工通常會選擇追隨企業(yè)最初的創(chuàng)始人，認可和支持創(chuàng)始人形成的企業(yè)文化，對外部投資者往往比較排斥，這同樣需要一定的時間成本才能補償原有企業(yè)的運營效率。所以，保護創(chuàng)始人，讓其擁有企業(yè)實際控制權可以降低不必要的成本，進而提升企業(yè)的運營效率。

（二）注重企業(yè)長遠發(fā)展。企業(yè)面臨重大決策時，創(chuàng)始人相比其他股東往往更重視企業(yè)的長遠發(fā)展。這是因為普通股東更多注重當期利潤和當期利潤分配，忽略企業(yè)長期價值的重要性。而作為企業(yè)創(chuàng)始人，他們往往把企業(yè)當作畢生的追求，對企業(yè)的長遠發(fā)展和持續(xù)升值有堅定的信心和執(zhí)行力。他們不僅關注企業(yè)一時的利益，更關注長久的利益，這對企業(yè)獲得長久的成功至關重要。以典型的互聯(lián)網企業(yè)——小米集團為例，普通股東傾向于擴大智能手機的產量，增加當期利潤。作為小米集團的創(chuàng)始人——雷軍而言，小米更要注重核心技術研發(fā)。即使研發(fā)投入成本高、當期見效小，但只有研發(fā)創(chuàng)新才能讓小米持續(xù)保持市場競爭力，長遠的矗立在市場先列。

（三）堅持企業(yè)家精神。企業(yè)家精神指的是企業(yè)家所具有的能為企業(yè)服務的特殊才能，核心在于創(chuàng)業(yè)和創(chuàng)新精神。其中，創(chuàng)業(yè)精神通常指的是能夠建立新企業(yè)的開創(chuàng)性思維和品質，創(chuàng)新精神指的是在企業(yè)當前基礎上衍生出新方法、新技術、新產品的個人品質。毫無疑問，企業(yè)創(chuàng)始人具備這樣的企業(yè)家精神。一方面創(chuàng)始人會始終堅持最初的創(chuàng)業(yè)方向，保證企業(yè)原有發(fā)展方向的一致性;另一方面創(chuàng)始人永遠充滿激情，懷揣夢想持續(xù)推進企業(yè)的創(chuàng)新進步，從產品創(chuàng)新到服務創(chuàng)新，從制度創(chuàng)新到人才創(chuàng)新，無一不彰顯著創(chuàng)始人要把企業(yè)做大做強的企業(yè)家精神。

三、小米集團案例分析

（一）案例介紹。北京小米科技有限責任公司，于2010年4月在北京市海淀區(qū)正式成立，是一家專注于智能產品自主研發(fā)的移動互聯(lián)網公司，以下簡稱小米集團。小米集團的主要經營范圍和營業(yè)收入來源于硬件、新零售以及互聯(lián)網三個部分，也被其創(chuàng)始人兼董事長雷軍定義為小米的鐵人三項。

雷軍——作為小米集團的創(chuàng)始人，他聯(lián)合Google中國工程研究院原副院長林斌、摩托羅拉北京研發(fā)中心原總工程師周光平、微軟中國工程院原開發(fā)總監(jiān)黃江吉等共8位履歷豐富的行業(yè)巨頭共同創(chuàng)立小米集團。談到雷軍本人，早在他創(chuàng)立小米之前，已經是一位眼光獨到的投資人和經驗豐富的企業(yè)家。2007年底雷軍從金山辭職，原因是他看到了國內智能手機的巨大風口，雷厲風行的他當即決定打造國內智能手機品牌，不到3年，小米橫空出世，第一部小米手機銷量直逼800萬臺，讓小米集團一度成為當時發(fā)展速度最快的公司。從2011年到2015年，小米集團估值增長約180倍，高達480億美元，其增長趨勢在全球互聯(lián)網行業(yè)也是數(shù)一數(shù)二。2015～2017年，小米集團卻面臨著銷量嚴重下滑、業(yè)績增長緩慢的危機，同時VIVO、OPPO等競爭對手的持續(xù)擠壓也讓小米遭遇前所未有的壓力。就在此時，創(chuàng)始人雷軍想到了要積極順應線上線下相結合的新零售趨勢，開始孵化“米家”生態(tài)鏈，讓小米集團觸底反彈，開啟了走進千家萬戶的米家模式?？偟膩碚f，以雷軍為主的創(chuàng)始人對小米集團的初始建立和后續(xù)發(fā)展起到了至關重要的作用。

（二）小米的雙重股權結構如何保護創(chuàng)始人控制權。2018年5月3日，小米在港交所創(chuàng)業(yè)板成功上市，在這之前共經歷了6輪公開融資，總額共計15.81美元。融資次數(shù)之多、數(shù)額之大勢必會極大稀釋雷軍、林斌等創(chuàng)始人的股份。6輪融資結束雷軍的股權銳減到31.41%，林斌的股權降至13.33%，晨興資本、啟明創(chuàng)投、GIC新加坡政府投資公司等外部投資者占據(jù)了小米的不少股權，創(chuàng)始人團隊已經不能直接獲得小米集團的絕對控制權。令人驚喜的是，在小米集團上市招股說明書上明確表示，小米集團上市將采用雙重股權結構，將公司普通股分為A類和B類，其中A類普通股股份每股擁有十份投票權，B類普通股每股擁有一份投票權。持有A類普通股股東將其A類普通股轉讓給非關聯(lián)第三方時，在投票時不享受A類普通股“一股十票”的規(guī)定。這樣一來，根據(jù)小米上市招股說明書所披露的股權來看，雷軍累計持有股權31.41%，其中包括A類普通股20.51%，B類普通股10.9%，按照A類普通股“一股十票”的折算規(guī)定，雷軍共獲得52.90%的投票表決權;林斌累計持有股權13.33%，其中包括A類普通股11.46%，B類普通股1.87%，折合共計29.56%的投票表決權。不僅如此，A類普通股只集中在雷軍和林斌兩位創(chuàng)始人手里，不對外流通。這樣一來，雖然兩位創(chuàng)始人的股權合計只有44.74%，卻掌握了共計82.46%的表決權。在滿足融資需求的基礎上，將公司表決權牢牢掌握在兩位主要創(chuàng)始人的手里，真正實現(xiàn)了保護創(chuàng)始人控制權的初衷。（表1）

（三）小米集團上市后的市場反饋

1、凈利潤穩(wěn)步增加。根據(jù)小米集團上市前后凈利潤的增長情況來看，凈利潤增長幅度明顯。截至2018年6月30日，獲得凈利潤76.05億元，在2018年底達到134.78億元。小米集團在2018年智能手機市場遇冷的環(huán)境下仍然保持出貨量超1億臺，不僅在國內占據(jù)智能手機領先品牌，印度、印尼、歐洲等海外市場的再開發(fā)也為集團增加了可觀收益。

2、積極拓寬互聯(lián)網服務。小米集團采用雙重股權結構上后，雷軍等創(chuàng)始人努力向大家證明小米集團并不只是單純的硬件制造業(yè)，更是一個具有無限發(fā)展?jié)摿Φ幕ヂ?lián)網公司。小米集團加大互聯(lián)網業(yè)務，通過硬件引流，將小米集團的互聯(lián)網服務逐步深入到廣大用戶身上。小米云盤存儲、小米互聯(lián)網金融等服務增加了用戶使用黏性和忠誠度，小米游戲、小米直播等應用程序帶來了可觀的廣告收益。2018年小米集團互聯(lián)網服務的營業(yè)收入實現(xiàn)160.32億元，較2017年增加61.20%。小米集團對互聯(lián)網業(yè)務的側重也間接體現(xiàn)了其創(chuàng)始人對創(chuàng)新驅動的互聯(lián)網模式進一步的探索。

四、結論及建議

（一）結論。小米集團采用雙重股權結構的初衷就是保護以雷軍為主的創(chuàng)始人，滿足融資需求的同時也沒有稀釋創(chuàng)始人的投票權。這樣一來，創(chuàng)始人雷軍、林斌能夠基本掌握公司控制權，大小決策上都能以壓倒性的優(yōu)勢做出對公司長期利好的抉擇，不負眾望地將小米集團的生態(tài)鏈逐步擴大，綜合實力不斷提升。不僅如此，作為港交所第一個以雙重股權結構成功上市的企業(yè)，小米集團對我國資本市場的股權制度起到了創(chuàng)造性的試點作用，未來會有更多優(yōu)秀的互聯(lián)網企業(yè)選擇在國內上市，對我國的經濟發(fā)展也會起到很大作用。

（二）建議。雙重股權結構雖然極大地保證了創(chuàng)始人對企業(yè)的絕對控制權，也間接顯露出它容易引發(fā)的問題。創(chuàng)始人股東固執(zhí)己見，缺乏包容就會做出損害公司利益的決策;追求個人利益的大股東會侵占小股東利益等。在此基礎上，提高對創(chuàng)始人的監(jiān)管力度顯得尤為重要。一是繼續(xù)完善公司重大事項披露機制，加強創(chuàng)始人股東考核力度，通過外部措施增強對創(chuàng)始人的約束性;二是創(chuàng)始人要積極自我激勵，持續(xù)保持優(yōu)秀企業(yè)家的積極創(chuàng)新精神，將個人優(yōu)秀特質和公司優(yōu)秀文化完美結合在一起，促進個人和公司的同步發(fā)展。

主要參考文獻：

[1]小米集團上市招股說明書.

[2]崔冰馨.獨角獸企業(yè)上市問題研究[D].廣東外語外貿大學，2019.

[3]齊悅.雙重股權結構上市公司分析——小米范例[J].商業(yè)經濟，2019（4）.

[4]于培友，賈曉悅.論雙重股權結構在我國企業(yè)的運用——以小米公司赴港上市為例[J].商業(yè)會計，2019（7）.