上市公司重大資產(chǎn)重組估值報告問題研究

摘要：資本市場的快速發(fā)展，我國上市公司已經(jīng)形成規(guī)模龐大、行業(yè)分布廣泛，經(jīng)濟運行中的優(yōu)勢群體。盈利較強的上市公司逐漸成為資本市場的骨干力量，而處于成長期的中小上市公司的發(fā)展更為快速。上市公司自身不斷成長的同時，推動了企業(yè)間并購重組、整個行業(yè)不斷整合與優(yōu)化的效率，進一步促進國民經(jīng)濟的健康成長。

關鍵詞：上市公司;重大資產(chǎn)重組;估值

中圖分類號：F83251??文獻識別碼：A??文章編號：

2096-3157（2020）08-0084-02

資本市場中，企業(yè)價值是由未來盈利能力決定，如果未來盈利能力越強，所產(chǎn)生的現(xiàn)金流越大，企業(yè)的價值也會在現(xiàn)金流的影響下具有較高的價值。中國資本市場的發(fā)展，使大量企業(yè)獲取了價格發(fā)現(xiàn)與價值重估，較多的上市公司具有的市場價值要遠超于凈資產(chǎn)。站在這個角度，資產(chǎn)估值的重要領域是圍繞上市公司實施的企業(yè)價值評估服務而開展的[1]。

一、重組中企業(yè)價值評估的作用

上市公司重組的核心是發(fā)現(xiàn)被低估公司的價值所在、判斷價值有效性、提高價值，而在評估公司價值所在時，需要采取評估手段，企業(yè)價值評估應運而生。在應用企業(yè)價值評估手段時，需要站在發(fā)現(xiàn)價值的角度、公正價值的角度、實現(xiàn)價值的角度分析企業(yè)價值，從而為投資者提供有價值的信息，為重組決策獲取有效的數(shù)據(jù)。所以，重組過程中，企業(yè)價值評估手段是關鍵環(huán)節(jié)，只有對企業(yè)合理化的價值評估，才能得到正確的估值，使重組質量得到保證。

二、國內(nèi)外企業(yè)價值評估遵循的原則

1國外企業(yè)價值評估原則

《國際評估準則》是國際中最有影響力的專業(yè)準則，是由國際評估準則委員會制定而出。分析《國際評估準則》可知，準則內(nèi)容受到傳統(tǒng)影響，仍然以不動產(chǎn)評估為主。由于全球企業(yè)呈現(xiàn)出重組的趨勢，國際評估也向綜合性的發(fā)展方向轉變，使評估領域不斷擴大，最終創(chuàng)新出《指南4——無形資產(chǎn)評估指南》和《指南6——企業(yè)價值評估指南》，并且成為當前國際中普遍運用的準則[2]。分析《指南6——企業(yè)價值評估指南》可知，企業(yè)價值評估的目的是評價出企業(yè)在市場中具備的價值，并給出三種評估方法，如資產(chǎn)基礎法、收益法、市場法。評估機構在評估時要考慮適應性，并對各種評估方法獲取的結論開展綜合性的分析，從而得到合理化的評估結果。

2我國企業(yè)價值評估原則

我國制定的企業(yè)價值評估相關規(guī)范文件，只有在1996年頒布的《資產(chǎn)評估操作規(guī)范意見（試行）》給出了評估定義，指的是對企業(yè)法人單位及其他具有獨立經(jīng)營能力的實體全部資產(chǎn)與負債進行的資產(chǎn)評估。雖然給出了相關的定義，但是卻未有效區(qū)分企業(yè)整體價值與企業(yè)全部權益價值，使評估對象未清晰化。估值報告受此影響，往往混淆了企業(yè)整體價值與企業(yè)全部權益價值，并呈現(xiàn)出濫用收益現(xiàn)值法的現(xiàn)象。在公司重組的影響下，使企業(yè)價值評估日益加大，我國頒布了《企業(yè)價值評估指導意見（試行）》文件，重新對企業(yè)價值評估進行了定義，指注冊資產(chǎn)評估機構對評估基準日特定的目的下，應對企業(yè)整體價值、股東全部權益價值或者是部分價值實施有效分析、估算企業(yè)價值及給出專業(yè)性意見[3]。另外，文件中還規(guī)定評估機構要根據(jù)對象的不同，對企業(yè)整體價值、股東全部權益價值或者部分權益價值謹慎性區(qū)別，并給出明確說明。同時，還融入了評估方法、評估資料收集等具體性的規(guī)定。目前，《上市公司并購重組財務顧問業(yè)務管理辦法》對評估機構提出了要求，財務顧問要盡職調(diào)查上市公司的重組過程，如上市公司收購、上市公司重大資產(chǎn)重組、上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)等，特別是對估值分析、定價模式進行重點調(diào)查，并給出專業(yè)性的意見，規(guī)范重組行為、評估過程，使評估結果達到合理化。我國頒布的相關文件對評估過程中的收益現(xiàn)值法應用實施了嚴格的約束，需要評估機構采取兩種以上的評估方法，還要求公司董事會、獨立董事共同參與，并共同承擔評估責任，使評估方法具備適當性、評估假設前提具備合理性。另外，還對評估機構的責任實施了明文規(guī)定。

三、上市公司重大資產(chǎn)重組中估值報告中存在的問題

1重視資產(chǎn)價值，忽視企業(yè)價值

我國以往實施的資產(chǎn)評估作業(yè)中，針對企業(yè)整體價值評估采取的是各單項資產(chǎn)價值加和的舉措。此種措施的優(yōu)勢在于能夠與企業(yè)賬面價值實現(xiàn)相一致的要求，存在的缺陷是未將企業(yè)無形資產(chǎn)融入在內(nèi)。企業(yè)在經(jīng)營過程中，含有較多的無形資產(chǎn)，包括人力資源、技術、客戶群、商標等。這些無形資產(chǎn)未在財務賬面中體現(xiàn)，但是對企業(yè)的發(fā)展卻具有較高的價值。例如，技術型企業(yè)的經(jīng)營核心依靠的是先進的技術、管理、市場經(jīng)營等環(huán)節(jié)，而在財務賬面中出現(xiàn)的實際物質卻是輔助性的存在。如果評估過程只針對財務賬面的內(nèi)容，無法實際估值企業(yè)的資產(chǎn)價值，為重組策略提供錯誤的數(shù)據(jù)。

2評估方法的選擇

在評估企業(yè)價值時，要采取合理化的評估方法，而實際選擇的評估方法卻存在單一化的缺陷。評估機構在選擇評估方法時，會以主管部門的要求選擇評估方式，普遍采用的是重置成本法評估模式，評估結果運用收益現(xiàn)值法加以驗證，最后給出評估結果。此種評估模式已經(jīng)成為目前通用的方式，雖然方式達到了主管部門的要求，但是卻存在著不能完全地反映企業(yè)真實的價值情況，為決策提供的信息具有片面性。另外，評估方法有多種模式，每一種模式采取的假設前提與側重點具有差異性。受差異性的影響，導致評估結果存在不同結論。因此，在評估企業(yè)價值時，要對評估結果有所取值，要站在不同的評估目的、假設、市場情況、搜集資料角度選擇評估方式，才能得到正確的結論。

3收益法的參數(shù)取值

在評估企業(yè)價值時，需要評估企業(yè)的收益，評估時需要根據(jù)參數(shù)數(shù)據(jù)分析企業(yè)收益，最后得出結論，評估所需要的參數(shù)包括收益額、折現(xiàn)率。在證券市場中，證券市場監(jiān)管部門與投資者對收益法都具有較高的注重程度，因為收益預測與折現(xiàn)率會容易受到人為性的操控。因此，監(jiān)管部門制定出相關的制度，規(guī)范收益法的使用行為。比如折現(xiàn)率，分析取值公式可知，具有大同小異的特點，但是在實際取值時卻不盡相同，因為在實際取值時未融入宏觀經(jīng)濟走勢、企業(yè)具體情況、行業(yè)情況的具體性分析，使評估結果與實際企業(yè)價值產(chǎn)生較大的差異。由于上述問題的出現(xiàn)，我國證監(jiān)會出臺了《上市公司并購重組財務顧問業(yè)務管理辦法》，要求財務顧問對上市公司重組活動中的所有環(huán)節(jié)盡職調(diào)查，包括上市公司重大資產(chǎn)重組、上市公司回購本公司股份等環(huán)節(jié)，在調(diào)查中還應重點關注估值分析與定價模式，還要給出專業(yè)意見。

4片面強調(diào)資產(chǎn)重組中的低成本擴張

部分地區(qū)存在將資產(chǎn)重組作為企業(yè)低成本擴張的重要舉措，縱觀應用此措施的重組企業(yè)可知，較少的企業(yè)實現(xiàn)了投入較少的成本擴大了企業(yè)規(guī)模、市場格局等多重的低成本擴張目的，但是也有具有一定實力的企業(yè)實施低成本擴張之后，發(fā)生了步履維艱的問題。可見，企業(yè)實施低成本擴張措施具有片面性。

四、改善上市公司重大資產(chǎn)重組估值報告存在問題的策略

1理論與實踐并舉、適應重組市場的發(fā)展

資本市場的快速發(fā)展，使上市公司并購重組得到了促進，從而為企業(yè)價值評估提供了發(fā)展空間。相關主管部門要掌握我國經(jīng)濟發(fā)展動態(tài)，重視并規(guī)范資產(chǎn)評估工作，采取理論與實踐并舉、適應并購重組市場發(fā)展的策略，才能使上市公司重大資產(chǎn)評估質量得到提升，創(chuàng)作出的評估報告內(nèi)容具有真實性、準確性。另外，經(jīng)過統(tǒng)計，近兩年我國上市公司重組數(shù)量不斷加大，由于以往采取的重組目的已經(jīng)無法滿足當下重組的需求，使重組目標由以往的擺脫過去實施重組、為年終利潤實施重組等目的轉變成為自身做強做大的“合縱連橫”重組目的，而實現(xiàn)這一目標的重要環(huán)節(jié)是企業(yè)價值評估，需要根據(jù)此目的采取合理化的評估方式，使評估結果達到準確性。

2借鑒國際評估原則，推動我國評估準則的發(fā)展

我國實施的資產(chǎn)評估業(yè)務準則包括四個層次，如基本準則、具體準則、評估指南、指導意見，而企業(yè)價值評估環(huán)節(jié)只給出了《指導意見（試行）》。分析此指導意見處于我國資產(chǎn)評估業(yè)務準則中的第四層——指導意見，表明企業(yè)價值評估未形成標準化的評估準則內(nèi)容，使企業(yè)價值評估無法可依。分析原因與理論研究不足、實踐經(jīng)驗積累不足密切相關。因此，為了推動上市公司重大資產(chǎn)重組估值的準確性，需要根據(jù)我國實際情況制定相應的準則，可以借鑒國際評估準則，再與我國評估業(yè)務相結合，從而制定出符合我國上市公司重大資產(chǎn)重組的評估手段，使重組質量與效率大幅度提升。

3行業(yè)研究能力高度重視并不斷提高

企業(yè)價值的評估實踐不只需要站在企業(yè)的角度，還應將企業(yè)置于整個經(jīng)濟的大環(huán)境中深度分析，特別是針對大環(huán)境中所涉及的行業(yè)領域，才能使評估結果具備翔實、可靠的要求。所以，評估機構要樹立“大評估觀”，并且具備經(jīng)濟分析能力與行業(yè)研究能力，還要在原有能力的基礎上不斷提升，才能準確掌握經(jīng)濟環(huán)境發(fā)展動態(tài)、行業(yè)發(fā)展動態(tài)，再融入企業(yè)實際運營情況，得到合理化的評估結果。

4提高財務報表分析水平

評估企業(yè)價值時，財務分析是關鍵性環(huán)節(jié)。為了掌握企業(yè)的實際經(jīng)營情況，甚至要分析三年以上的財務報表，財務報表提供的數(shù)據(jù)是評估企業(yè)價值的重要數(shù)據(jù)，能夠提供較多的評估信息。雖然企業(yè)能夠為評估機構按照公允的會計準則編制提供財務報告，但是卻存在兩個公司的會計所使用的處理方法與手段具有較大差異的問題。因此，評估機構在收集企業(yè)提供的財務信息與報表時，要實施分析與判斷策略，還需要根據(jù)企業(yè)的實際情況做出有效的調(diào)整，從而使評估質量得到保證。比如，存貨計價方式、各種成本費用化或者資本化、固定資產(chǎn)折舊等環(huán)節(jié)。

5考察企業(yè)低成本的策略

要考察企業(yè)是否具有低成本要求，需要采取如下措施：第一，分析資產(chǎn)的有效性。在重組時，如果重組的資產(chǎn)屬于閑置型、半閑置型，已無法完全發(fā)揮作用，會導致成本浪費、提高成本。因此，在考察企業(yè)低成本時，應分析重組的資產(chǎn)是否具備有效性。第二，加強考察力度。在重組之前，應考察企業(yè)的產(chǎn)品市場容量、企業(yè)文化融合程度、管理水平等多方面的因素，每一項因素都需具備良好的品質，任何因素存在不足，都會導致擴張失敗，提高成本。因此，加強并嚴格的考察各項因素，是實現(xiàn)低成本擴張的重要手段。第三，站在長遠的角度分析企業(yè)。站在短期的角度，存在低成本，但是站在中長期的角度，重組后的企業(yè)不具備競爭優(yōu)勢，導致成本提高。因此，需要站在中長期的角度分析，實現(xiàn)低成本擴張?？梢姡髽I(yè)擴張成本的高低必須與正確的發(fā)展戰(zhàn)略有效結合，才能實現(xiàn)低成本擴張目標。

五、結語

綜上所述，上市公司重大資產(chǎn)估值報告中存在著較多的問題，嚴重影響著企業(yè)的評估結果，需要采取有效的策略改善存在的問題，從而使估值報告呈現(xiàn)的內(nèi)容具備合理性、準確性，從而使上市公司重組質量與效率得到保證，促進我國經(jīng)濟的發(fā)展。

參考文獻：

[1]劉智娜HLZJ借殼KNKJ上市案例分析[D].哈爾濱商業(yè)大學，2019

[2]馬繼勛找準私有化估值“平衡點”[J].中國外匯，2018，（14）：22～23

[3]王耀興公司估值方法研究評述[J].時代金融，2018，（32）：202～202

作者簡介：

梅秀琴，供職于信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）。