開元股份承諾期罷業(yè)績“變臉”實(shí)控人退出背后財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)存疑

謝碧鷺

開元股份2019年業(yè)績大幅虧損，2020年又受到疫情影響，業(yè)績恐難逆轉(zhuǎn)，而公司實(shí)際控制人此時(shí)卻大幅轉(zhuǎn)讓股權(quán)，似有退出之意，給上市公司增添了更大的不確定性，再加上財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)存在諸多不合理之處，開元股份的情況實(shí)在是令人擔(dān)憂。

6月24日晚間，開元股份發(fā)布公告稱，公司控股股東、實(shí)際控制人羅建文擬將其持有的開元股份5.01%的股份以及由此所衍生的所有股東權(quán)益轉(zhuǎn)讓，本次權(quán)益變動(dòng)完成后，公司實(shí)際控制人有可能將變更為江勇。

在實(shí)際控制人大幅減持的背后，開元股份的業(yè)績表現(xiàn)不盡如人意，2019年出現(xiàn)巨額虧損，2020年又因?yàn)橐咔榈挠绊懀闆r并未好轉(zhuǎn)。

此外，據(jù)《紅周刊》記者核算，2018年和2019年開元股份部分財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)勾稽關(guān)系也存在異常，上市公司未來前景著實(shí)難料。

跨界教育行業(yè)后深受疫情影響

據(jù)工商資料介紹，開元股份于2012年登陸深交所創(chuàng)業(yè)板，上市之初其主營業(yè)務(wù)是銷售燃料智能化管理系統(tǒng)產(chǎn)品、智能煤質(zhì)檢測(cè)儀器設(shè)備及其配件與服務(wù)，后來因?yàn)闃I(yè)績不佳，2017年，其分別以12億元和1.82億元的價(jià)格，收購了恒企教育100%股權(quán)與中大英才70%股權(quán)，正式進(jìn)軍教育行業(yè)。

對(duì)恒企教育的收購，給開元股份帶來了11.31億元的巨額商譽(yù)。完成“跨界”之初，開元股份的業(yè)績顯著增長，2017年和2018年其歸母凈利潤分別增長至1.6億元和9860萬元，其中僅恒企教育貢獻(xiàn)的凈利潤就分別高達(dá)1.19億元和1.2億元。而原本的儀器儀表制造業(yè)務(wù)收入，2017年時(shí)，尚占到公司營業(yè)收入的37.92%，到2019年則下降到了2.35%，不難看出，開元股份已經(jīng)完全由一家制造業(yè)公司轉(zhuǎn)型為教育類公司。

然而，好景不長，業(yè)績承諾期剛過，2019年恒企教育的業(yè)績便突然“變臉”，當(dāng)年其凈利潤虧損858.72萬元，而該年度上市公司的歸母凈利潤則同比下滑744%至-6.35億元，上市公司業(yè)績大幅虧損最重要的原因便是對(duì)恒企教育計(jì)提了5.07億元的商譽(yù)減值準(zhǔn)備。

此外，開元股份在給深交所年報(bào)問詢函的回復(fù)中表示，受新冠肺炎疫情影響，恒企教育主要收入來源之一的會(huì)計(jì)培訓(xùn)業(yè)務(wù)截至3月底，所有校區(qū)仍未恢復(fù)正常授課狀態(tài)，2020年公司資產(chǎn)組銷售收入會(huì)有一定幅度的下滑，預(yù)計(jì)2021年才會(huì)恢復(fù)到疫情前水平。由此回復(fù)來看，開元股份未來一段時(shí)間內(nèi)經(jīng)營狀況恐怕不容樂觀。

從恒企教育的報(bào)名人數(shù)來看，情況亦不樂觀。據(jù)5月23日開元股份問詢函回復(fù)公告顯示，2018年1季度、2019年1季度、2020年1季度，恒企教育報(bào)名人次分別為3.33萬人次、3.65萬人次和2.6萬人次，其成交額分別為2.51億元、2.97億元和1.66億元，不難看出，因?yàn)橐咔榈挠绊懀?020年恒企教育不論是報(bào)名人數(shù)和成交額都明顯下滑。

實(shí)控人退意明顯 上市公司前景不明

2020年，新冠疫情的暴發(fā)對(duì)于線下教育而言沖擊相當(dāng)大。據(jù)開元股份發(fā)布的2020年一季度報(bào)告顯示，報(bào)告期內(nèi)公司實(shí)現(xiàn)營收1.39億元，同比下降61%，歸母凈利潤為-1.22億元，同比下降650.34%。開元股份表示：主要系受疫情原因影響，導(dǎo)致教育板塊線下校區(qū)延期復(fù)課，面授業(yè)務(wù)收入大幅度下降所致。

疫情之下，不少教育類公司的業(yè)務(wù)由線下轉(zhuǎn)移到了線上，開元股份亦是如此。據(jù)其官方公眾號(hào)顯示，自2月1日起，開元股份通過其網(wǎng)站、APP等向全國學(xué)員開放免費(fèi)的線上課程。

然而，據(jù)2020年一季報(bào)顯示，當(dāng)期開元股份實(shí)現(xiàn)招生報(bào)名人次27萬人，較上年同期增長92.62%，但銷售訂單的成交額僅為2.27億元，較上年同期下降45.31%。對(duì)此，公司表示，在線教育客單價(jià)較低，銷售訂單成交額同比有所下降。這也說明線下教育才是其強(qiáng)項(xiàng)，線上則看不出有什么優(yōu)勢(shì)。

業(yè)績接連下滑，再加上疫情的影響，開元股份的控股股東兼實(shí)控人羅建文似乎也有了退出之意，6月24日晚間，開元股份發(fā)布公告稱，公司控股股東、實(shí)控人羅建文擬向龍愛玲轉(zhuǎn)讓公司股份1720萬股，占公司總股本的5.01%。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后，羅建文持有的公司的股份比例將下降到6.79%。

要知道，上市之初，羅建文持有開元股份34.52%的股權(quán)，自股權(quán)解禁后，羅建文便一路減持，在本次轉(zhuǎn)讓之前，江勇為公司第二大股東，江勇及一致行動(dòng)人合計(jì)持有公司18.11%股份，在本次轉(zhuǎn)讓完成后，江勇及一致行動(dòng)人所持有的股權(quán)將超過羅建文及一致行動(dòng)人所持有的股權(quán)。

與此同時(shí)，開元股份還擬非公開發(fā)行8116.39萬股，其中江勇及一致行動(dòng)人將合計(jì)認(rèn)購5635.53萬股股份，認(rèn)購?fù)瓿珊?，江勇及一致行?dòng)人所持有上市公司的股權(quán)比例將達(dá)到27.92%，成為公司實(shí)際控制人。

但如果其非公開發(fā)行A股股票的議案沒有獲得股東大會(huì)審議通過、深圳證券交易所審核通過或中國證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)，本次權(quán)益變動(dòng)完成后，開元股份有可能陷入無實(shí)際控制人的局面。

營收數(shù)據(jù)異常

除了上述問題之外，《紅周刊》記者注意到，盡管2018年和2019年開元股份的營業(yè)收入有所增長，但其2018年和2019年的營業(yè)收入和現(xiàn)金流及經(jīng)營性債權(quán)之間的財(cái)務(wù)勾稽關(guān)系存在異常，其所披露營收數(shù)據(jù)的真實(shí)性令人生疑。

據(jù)年報(bào)顯示，開元股份2019年的營業(yè)總收入為14.89億元，當(dāng)期公司教育培訓(xùn)占總營收的97.55%，所占比重較大，因此統(tǒng)一按照所適用6%的增值稅稅率來估算含稅收入，對(duì)最終結(jié)果影響不大。

經(jīng)估算，其當(dāng)期的含稅營收約為15.79億元（實(shí)際情況可能略高于該數(shù)值），按照財(cái)務(wù)勾稽關(guān)系，企業(yè)的營業(yè)收入會(huì)體現(xiàn)為經(jīng)營性債權(quán)或者以現(xiàn)金的方式收回，那么開元股份當(dāng)期的情況又如何呢？

我們先來看經(jīng)營性債權(quán)的變化情況。截至2019年末，開元股份的應(yīng)收票據(jù)、應(yīng)收賬款和壞賬準(zhǔn)備分別為4184.42萬元、8251.32萬元和419.95萬元，同類項(xiàng)目合計(jì)較2018年末減少了2.31億元。也就是說當(dāng)期該公司不僅沒有新增經(jīng)營性債權(quán)，而且還收回了一部分上年度的經(jīng)營性債權(quán)，這意味著，當(dāng)期開元股份與營收相關(guān)的現(xiàn)金流入理論上應(yīng)當(dāng)為18.1億元。

但實(shí)際情況卻并非如此，在合并現(xiàn)金流量表中，2019年開元股份“銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金”僅為16.89億元，再剔除當(dāng)期預(yù)收款項(xiàng)所增加的1918萬元的影響，那么該年度開元股份與營收相關(guān)的現(xiàn)金流入大致為16.7億元，與18.1億元的理論金額相比要少1.4億元。也就是說開元股份2019年大概有1.4億元的含稅營收既沒有相關(guān)現(xiàn)金流也沒有經(jīng)營性債權(quán)的支持。

另外，據(jù)年報(bào)顯示，截至2019年末，開元股份已背書或貼現(xiàn)且在資產(chǎn)負(fù)債表日尚未到期的應(yīng)收票據(jù)僅有779.21萬元，相對(duì)于1.4億元的巨大差值影響不大，因此，票據(jù)背書采購似乎也無法解釋這個(gè)問題。

用同樣的邏輯核算其2018年?duì)I收方面的數(shù)據(jù)，亦得到同樣的結(jié)果。

2018年開元股份的營業(yè)收入為14.54億元，該年度儀器儀表方面的營業(yè)收入為2.76億元，這部分所適用的增值稅稅率從2018年4月1日起，由17%下降到了16%，其他部分主要為職業(yè)教育收入，依舊適用6%的增值稅稅率，可估算出其當(dāng)期的含稅營收大致為15.7億元，那么該年度的財(cái)務(wù)勾稽關(guān)系是否正常呢？

我們先來看當(dāng)年經(jīng)營性債權(quán)變化情況，截至2018年末，開元股份的應(yīng)收票據(jù)、應(yīng)收賬款和壞賬準(zhǔn)備金額分別為3641.59萬元、2.7億元和5248.28萬元，同類項(xiàng)目合計(jì)較2017年末減少了將近4600萬元，理論上當(dāng)期開元股份與營收相關(guān)的現(xiàn)金流入大致為16.16億元。

在合并現(xiàn)金流量表中，開元股份2018年“銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金”為15.46億元，再剔除當(dāng)期預(yù)收款項(xiàng)所增加的8115.85萬元的影響，則當(dāng)期與營收相關(guān)的現(xiàn)金流入金額為14.65億元，這比理論上的16.16億元少了1.51億元。

截至2018年末，開元股份已背書或貼現(xiàn)且在資產(chǎn)負(fù)債表日尚未到期的應(yīng)收票據(jù)為3150.32萬元，亦無法對(duì)沖這一巨大差額。連續(xù)兩年出現(xiàn)如此巨額的勾稽異常，個(gè)中原因還需上市公司做出解釋。

采購數(shù)據(jù)存疑

據(jù)年報(bào)顯示，2019年開元股份向前五大供應(yīng)商采購金額為2.26億元，占總采購金額的32.29%，由此可以推算出當(dāng)期開元股份采購總金額為7億元。當(dāng)期開元股份除了采購教輔書和學(xué)習(xí)卡此類商品外，還進(jìn)行課程培訓(xùn)接受了勞務(wù)服務(wù)，其適用的增值稅稅率分別為16%、13%和6%，在年報(bào)中，開元股份并沒有分類披露采購情況，因此我們需要分兩種情況來討論。

先來看第一種情況，假設(shè)當(dāng)年其采購的全部產(chǎn)品均為增值稅稅率相對(duì)較高的教輔書或?qū)W習(xí)卡等商品，所適用增值稅稅率按照當(dāng)年增值稅調(diào)整情況，前3個(gè)月為16%，后9個(gè)月為13%，那么當(dāng)期的含稅采購的估算金額為7.97億元。按照財(cái)務(wù)勾稽關(guān)系，該部分含稅采購應(yīng)當(dāng)體現(xiàn)為經(jīng)營性現(xiàn)金流的流出及經(jīng)營性債務(wù)的增減。

具體來看的話，2019年開元股份“購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金”為2.27億元，當(dāng)期開元股份預(yù)付款項(xiàng)較上期減少了861.63萬元，算上這部分的影響后，當(dāng)期開元股份與經(jīng)營相關(guān)的采購現(xiàn)金流支出大致為2.36億元，相較于含稅采購要少大約5.61億元。也就是說當(dāng)期含稅采購并未完全支付，剩余部分應(yīng)當(dāng)體現(xiàn)為經(jīng)營性債務(wù)的增加。

那么實(shí)際情況又如何呢？據(jù)Wind數(shù)據(jù)顯示，截至2019年末，開元股份的應(yīng)付票據(jù)為0元，應(yīng)付賬款為1.55億元，同類項(xiàng)目合計(jì)較2018年末減少了近4500萬元。這樣一增一減下，和5.61億元的理論應(yīng)增加金額大概存在6.06億元的差額。

我們?cè)賮砜吹诙N情況，假設(shè)當(dāng)期開元股份所采購的全部都是增值稅稅率相對(duì)較低的勞務(wù)服務(wù)，該部分采購所適用的增值稅稅率為6%，那么其含稅采購金額約為7.43億元。按照上述邏輯推算，當(dāng)期大概有5.52億元的含稅采購沒有相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的支持。

綜合兩種情況來看，2019年開元股份大概有5.52億元至6.06億元的含稅采購沒有相關(guān)現(xiàn)金流及經(jīng)營性負(fù)債數(shù)據(jù)支撐，對(duì)此需要上市公司給出合理解釋。