公司法人人格否認(rèn)制度

董曉晴

摘要：2005年《公司法》引入法人人格否認(rèn)制度，并正式運(yùn)用于我國的司法實(shí)踐當(dāng)中。公司法人格的獨(dú)立制度，在當(dāng)今的公司法律制度之中，對(duì)于保護(hù)債權(quán)人的利益是一條重要途徑，但是卻存在著一些我們不可忽視的問題，許多適用的要件在具體案件的審理過程中很難找到統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)，使其適用效果未能令人滿意，我們應(yīng)不斷探索與研究，規(guī)范與統(tǒng)一其具體適用規(guī)則。

關(guān)鍵詞：人格否認(rèn)制度;適用情形;司法實(shí)踐

1 公司法人人格否認(rèn)制度現(xiàn)狀分析

公司法人成為當(dāng)代社會(huì)市場發(fā)展中的重要主體，是企業(yè)組織的主要形式，主要涉及企業(yè)獨(dú)立人格制度和公司股東有限責(zé)任制度兩方面的內(nèi)容。公司法人人格否認(rèn)制度對(duì)公司法人人格制度的必要和有益的補(bǔ)充，目的是為了保護(hù)債權(quán)人利益或社會(huì)公共利益，從而在特定法律關(guān)系中否定股東的有限責(zé)任，即要求濫用公司法人人格逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人利益的股東對(duì)法人的特定債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的法律制度。當(dāng)前我國的法人人格否認(rèn)制度難以滿足這一需求，不斷完善法人人格否認(rèn)制度至關(guān)重要，促使法人人格否認(rèn)制度能夠迎合企業(yè)實(shí)際發(fā)展的需求。

2 公司法人人格否認(rèn)制度適用情形

直到2005年，雖然我國將公司法人人格否認(rèn)制度引入《公司法》，但立法規(guī)定方面相對(duì)比較簡單，法條數(shù)目截止到現(xiàn)在只有兩條，一條是《公司法》第二十條第三款、一條是《公司法》第六十條，適用這兩條的案例也較少，且相關(guān)案例在判決書中闡述的理由也極其簡單。《公司法》第20條第三款規(guī)定：公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。公司法人人格否認(rèn)制度就是對(duì)濫用公司獨(dú)立人格行為的制止，這種濫用公司法人獨(dú)立人格的行為通常出現(xiàn)在比較具體的特定案例中，不發(fā)生抽象的一般現(xiàn)象，否則會(huì)導(dǎo)致市場秩序的混亂，是一種如果有公司股東惡意擅自利用公司法人人格和自己的職權(quán)，法律將責(zé)令公司的股東對(duì)公司債權(quán)人或社會(huì)公眾利益和中小股東利益直接負(fù)責(zé)的法律制度。適用法人人格否認(rèn)而要求股東承擔(dān)責(zé)任需滿足以下構(gòu)成要件：其一，該制度以公司具有獨(dú)立人格為主體要件，責(zé)任主體是公司股東，即可能對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的主體是公司股東，而不是其它主體。公司在我國經(jīng)濟(jì)的發(fā)展過程中扮演著重要角色，我國《公司法》賦予合法有效成立的公司享有其獨(dú)立人格，這是法人人格否認(rèn)制度能夠且僅能夠適用的邏輯前提，倘若公司并未取得獨(dú)立人格，那么公司法人人格否認(rèn)存在的前提就不成立，自然就不會(huì)涉及獨(dú)立人格被股東濫用的問題，更談不上對(duì)法人人格的否認(rèn)。在現(xiàn)行法律規(guī)定下，即使其它主體如公司的法定代表人、董事、監(jiān)事或其他公司高管也完全有濫用公司人格的可能但依法可追究責(zé)任的只有可能是股東;其二，該制度在適用對(duì)象上具有特殊性。我國《公司法》在承認(rèn)公司具有獨(dú)立人格的同時(shí)，又引入國外的人格否認(rèn)制度，但二者之間并不矛盾。法人人格否認(rèn)制度在我國的具體適用，并不影響公司作為獨(dú)立實(shí)體的存在。從實(shí)際功能上來說，法人人格否認(rèn)制度的價(jià)值更多的是一種保護(hù)和監(jiān)督的功能，一旦出現(xiàn)公司股東濫用權(quán)利侵害公司獨(dú)立人格的情況時(shí)，此時(shí)公司的獨(dú)立人格則不被法律承認(rèn)，基于股東的濫權(quán)行為產(chǎn)生的責(zé)任后果由該股東自行承擔(dān);其三，該制度是公司法人人格事后救濟(jì)的保障。其事后性主要是指，該制度并非在公司伊始或者過程中就能發(fā)揮人們所預(yù)想的效果，起著至關(guān)重要的作用。有些公司股東的行權(quán)行為規(guī)范是能夠考慮到利益相關(guān)者的合法權(quán)益，并不以非法手段來獲取個(gè)人私利，那么可能在公司存續(xù)期間是不會(huì)發(fā)生法人人格否認(rèn)的現(xiàn)象，我們是看不見此制度的功能性的。唯有當(dāng)股東的不法行權(quán)行為已達(dá)到侵犯并損害了公司債權(quán)人的合法權(quán)益的地步時(shí)，該制度就會(huì)發(fā)揮其事后性特征來懲治不法股東。

3 加強(qiáng)公司法人人格否認(rèn)制度在司法實(shí)踐中運(yùn)用

《公司法》第 20 條，不僅僅是開啟公司人格否認(rèn)制度的條件，也是防止濫用人格否定機(jī)制的關(guān)鍵。如果我們不能審慎適用這條法律規(guī)范，輕則會(huì)嚴(yán)重影響判決結(jié)果的公正性與客觀性，重則會(huì)影響我國公司法律制度的公信力。因此，我認(rèn)為公司人格否認(rèn)制度 在司法實(shí)踐中的運(yùn)用應(yīng)著重于兩點(diǎn)：

（1）遵循公平正義原則。法院在受理揭開公司法人人格否認(rèn)之訴時(shí)，應(yīng)當(dāng)審查股東是否利用優(yōu)勢地位，濫用公司獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任的行為是否導(dǎo)致了不公平的狀態(tài)出現(xiàn)。從法律法規(guī)來看，要求股東有濫用公司獨(dú)立人格的行為，即要求有明確的目的并積極追求這一目的的實(shí)現(xiàn)，這種心理狀態(tài)在法律上被定義為故意，包括直接故意和間接故意。法院應(yīng)當(dāng)考慮在出現(xiàn)這種心理狀態(tài)時(shí)提起公司法人人格否認(rèn)之訴，判令股東承擔(dān)連帶責(zé)任，恢復(fù)社會(huì)公平的經(jīng)濟(jì)秩序。同時(shí)，法院還應(yīng)當(dāng)考慮否認(rèn)法人人格能否消除債權(quán)人的不公，是否會(huì)造成新的不公平、不正義。

（2）遵循誠信高效原則。否認(rèn)法人人格是為了糾正股東濫用公司獨(dú)立法人地位和股東有限責(zé)任而導(dǎo)致的利益失衡，為恢復(fù)公平和正義而創(chuàng)設(shè)的制度，但是救濟(jì)債權(quán)人因股東的不正當(dāng)行為承受的損失并非只有否認(rèn)法人人格一個(gè)途徑。在公司債權(quán)人提起否認(rèn)法人人格之訴，且有多種選擇可以達(dá)到救濟(jì)債權(quán)人目的的情形下，法院應(yīng)當(dāng)從經(jīng)濟(jì)學(xué)的角度具體分析案情，選擇最符合效率原則的方式，以最少的成本保護(hù)債權(quán)人最大的利益，同時(shí)獲取最多的社會(huì)利益。

4 總結(jié)

在修改《公司法》條件還不成熟的情況下，應(yīng)先行制定司法解釋來適應(yīng)日新月異變化的經(jīng)濟(jì)環(huán)境，是比較現(xiàn)實(shí)和必要的。要善用公司法人人格否認(rèn)制度，也要防止公司法人人格否認(rèn)制度的濫用，應(yīng)從法律制度上進(jìn)行保障，還要注重提高我國司法人員的業(yè)務(wù)素質(zhì)和執(zhí)法能力，才能更好的促進(jìn)公司法人人格否認(rèn)制度發(fā)展。公司法人人格否認(rèn)案件在程序上應(yīng)參照?qǐng)?zhí)行異議案件在司法實(shí)務(wù)中的處理經(jīng)驗(yàn)，有利于司法機(jī)關(guān)處理案件兼顧程序公平和實(shí)體正義，這樣才不致于動(dòng)搖公司法人人格獨(dú)立的基本原則，以取得最優(yōu)的社會(huì)效果。

參考文獻(xiàn)：

[1] 郭蘭君.公司法人格否認(rèn)的規(guī)則與完善[J].企業(yè)與法，2015（416）.

[2] 紀(jì)保義.公司法人格否認(rèn)制度研究[J].齊齊哈爾工程學(xué)院學(xué)報(bào)，2016（34）.

[3] 寧大勇.公司人格混同的司法適用[D].南京東南大學(xué)，2015.

（作者單位：上海海事大學(xué)）