跨界影視“受傷”之后再跨界軍工吉翔股份并購交易背后疑憂重重

謝碧鷺

近日，吉翔股份發(fā)布了收購中天引控科技股份有限公司（以下簡稱“中天引控”）的交易草案，擬以24億元的價格購買中天引控100%股權(quán)。在2019年吉翔股份營收和業(yè)績紛紛下滑的背景下，本次跨界收購似乎是想要扭轉(zhuǎn)業(yè)績頹勢，然而先前跨界“踩雷”的舊傷未愈，如今再次并購，不禁令人為其前景擔(dān)擾。

況且中天引控的主營業(yè)務(wù)涉及軍工產(chǎn)品，和之前吉翔股份從事的業(yè)務(wù)沒有關(guān)聯(lián)，此次跨界并購，如何進行資源整合也是一大難題。更重要的是，新收購標(biāo)的公司部分財務(wù)數(shù)據(jù)勾稽異常，使得本次收購從一開始便隱含危機。

跨界影視之殤

吉翔股份原名新華龍，2012年登陸上交所時，其主營業(yè)務(wù)為鉬產(chǎn)品的生產(chǎn)、加工和銷售。

在最初上市的幾年里，鉬價格持續(xù)低迷，導(dǎo)致吉翔股份業(yè)績一直表現(xiàn)不佳。2015年更由于國內(nèi)經(jīng)濟總體下行，受宏觀經(jīng)濟影響，鉬市場全年動蕩，導(dǎo)致吉翔股份在該年度的虧損金額超過4億元。

面對危機，吉翔股份選擇轉(zhuǎn)型發(fā)展。2016年11月，該公司收購了霍爾果斯吉翔影坊影視傳媒有限公司100%股權(quán)，并將其注冊資本增加至1億元。此后，吉翔股份的主營業(yè)務(wù)由原先的鉬產(chǎn)品業(yè)務(wù)變成鉬產(chǎn)品業(yè)務(wù)和影視業(yè)務(wù)雙主業(yè)并存。

截至2019年末，吉翔股份旗下的10家子公司中，有6家的主營業(yè)務(wù)與影視相關(guān)。

在跨界之后，吉翔股份參投或出品了不少影視作品，例如《三生三世十里桃花》《縫紉機樂隊》《大明皇妃》《娘道》等，不少作品成為年度“爆款”。因此，吉翔股份的業(yè)績也迅速由虧轉(zhuǎn)盈，2017年其歸母凈利潤亦達到了歷史最高值2.2億元。

但這樣的“盛況”并沒有維持多久，2018年，在國內(nèi)鉬產(chǎn)品需求回升及價格上漲的情況下，其歸母凈利潤卻同比下滑了13.2%。主要原因便是部分影視作品發(fā)行收入降低所致。

2019年情況更加糟糕，據(jù)年報顯示，吉翔股份當(dāng)年實現(xiàn)營業(yè)收入28.55億元，同比下降23.47%，歸母凈利潤則直接虧損2.26億元，同比下降218.33%。

對此，吉翔股份表示，一方面是該年度受影視行業(yè)整體調(diào)整影響，導(dǎo)致公司影視板塊營業(yè)收入較上年同期略有減少;另一方面，該年度出現(xiàn)鉬鐵價格倒掛現(xiàn)象，供銷失衡，導(dǎo)致公司鉬板塊業(yè)務(wù)虧損。

再次跨界收購，前景難料

吉翔股份曾在2018年年報中表示，根據(jù)中長期戰(zhàn)略，將全面實施向影視文娛行業(yè)的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，致力于成為國內(nèi)優(yōu)秀的影視文化類上市公司。然而，面對2019年業(yè)績的虧損，其戰(zhàn)略方向似乎有所調(diào)整，今年3月20日，吉翔股份發(fā)布公告表示，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，向中建鴻舜等106名交易對方購買中天引控100%股權(quán)，本月，其又發(fā)布了相關(guān)項目的并購草案。

根據(jù)該交易草案顯示，中天引控主營業(yè)務(wù)為精確打擊彈藥系列產(chǎn)品、防護材料系列產(chǎn)品、時空信息平臺的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。令人擔(dān)憂的是，如此頻繁的跨界，不僅需要耗費大量人力物力進行整合，還將面臨諸多未知的行業(yè)風(fēng)險，這不禁讓人對吉翔股份今后的運營捏了一把汗。

本次收購能否讓吉翔股份在影視和鉬業(yè)雙雙低迷的情況下“殺出重圍”，尚需時間證明，但是為了收購中天引控，吉翔股份可謂是下了血本。

截至2020年一季度末，吉翔股份賬面上的貨幣資金僅有2.11億元，但是這樁收購的初步定價卻高達24億元，截至評估基準(zhǔn)日，中天引控合并歸母凈資產(chǎn)為9.42億元，增值率為148.48%，在本次交易完成后，吉翔股份將產(chǎn)生20.64億元商譽，這對于吉翔股份來說，風(fēng)險也不容小覷。

據(jù)交易草案顯示，中天引控原股東承諾，在2020至2022年，中天引控扣非歸母凈利潤分別不低于1.3億元、1.7億

元和2.5億元。同時協(xié)議約定，只要中天引控在業(yè)績承諾期內(nèi)，第一、第二或第三年當(dāng)期實現(xiàn)的凈利潤數(shù)達到承諾額度的90%（含本數(shù)）以上，就可以不做業(yè)績補償。

然而從往年成績來看，2018年和2019年，中天引控凈利潤分別僅有4405萬元和5136萬元，盡管2019年其凈利潤增長了16.61%，但如果中天引控2020年凈利潤要達到1.3億元目標(biāo)的話，其利潤增長幅度需要達到153.11%。按照目前的業(yè)績情況來看，中天引控想要實現(xiàn)如此高的利潤增速，似乎并不容易。

標(biāo)的公司營收數(shù)據(jù)存疑

除了上述問題之外，《紅周刊》記者發(fā)現(xiàn)，并購草案披露的2019年中天引控模擬財報的營收數(shù)據(jù)亦存在令人困惑的地方。

據(jù)該交易草案顯示，2019年中天引控的營業(yè)總收入為2.07億元，其中彈藥部件、雷達系統(tǒng)等軍品當(dāng)年的營業(yè)收入合計為4690.51萬元，時空信息平臺和防護門等民品的營業(yè)收入為1.34億元，還有2212.54萬元的防彈玻璃、防彈面罩等特種防護材料收入既有軍品又有民品，其他業(yè)務(wù)收入為432.51萬元。

根據(jù)相關(guān)規(guī)定，軍工用品可以享受增值稅減免優(yōu)惠，所以暫時不考慮這部分的增值稅問題，對于草案中沒有詳細分類的2000多萬元的軍品和民品，也暫時不考慮其增值稅問題，剩下的1.34億民品所適用的增值稅稅率自2019年4月1日起，由16%下降到13%，由此估算，其當(dāng)期的含稅營收總計大致為2.26億元（實際金額可能略高于該值）。按照財務(wù)勾稽關(guān)系，企業(yè)的營業(yè)收入會體現(xiàn)為經(jīng)營性債權(quán)或者以現(xiàn)金的方式收回，那么中天引控當(dāng)期的情況又如何呢？

在合并現(xiàn)金流量表中，2019年中天引控“銷售商品、提供勞務(wù)”收到的現(xiàn)金為1.61億元，預(yù)收賬款較上年年末減少了2844.33萬元，算上預(yù)收款項變動的影響，當(dāng)期中天引控與營收相關(guān)的現(xiàn)金流入金額大致為1.9億元。將其與2.26億元的含稅營收相比較，大概存在3600多萬元的差額。理論上，當(dāng)期中天引控的經(jīng)營性債權(quán)應(yīng)該要有相當(dāng)規(guī)模的增加。

據(jù)草案顯示，截至2019年末，中天引控的應(yīng)收票據(jù)為1215.29萬元、應(yīng)收賬款為1.34億元，壞賬準(zhǔn)備為1804.86萬元，同類項目合計較2018年末僅增加了不到2600萬元。這比上述理論上應(yīng)增加金額少了1000多萬元，也就是說，當(dāng)期中天引控大概有1000萬元的含稅營業(yè)收入既沒有相關(guān)現(xiàn)金流，也沒有經(jīng)營性債權(quán)的支持，需要公司給出合理解釋。

吉翔股份巨額現(xiàn)金支出不明

此外，據(jù)《紅周刊》記者核算，吉翔股份的財務(wù)數(shù)據(jù)亦有疑點。

據(jù)年報顯示，2019年吉翔股份向前五大供應(yīng)商采購金額為5.66億元，占總采購金額的30.81%，由此可以推算出當(dāng)前吉翔股份總采購金額為18.37億元。當(dāng)期吉翔股份主要采購產(chǎn)品包括鉬產(chǎn)品采購和影視采購，在年報中吉翔股份并沒有詳細披露這兩部分的采購金額，因此我們在這里分為兩種情況來討論。

假設(shè)當(dāng)年采購的全部產(chǎn)品均為增值稅稅率相對較高的鉬產(chǎn)品，那么該部分采購金額的適用增值稅稅率前3個月為16%，后9個月為13%，那么當(dāng)期的含稅采購金額大致為20.9億元。根據(jù)財務(wù)勾稽關(guān)系，該部分含稅采購應(yīng)當(dāng)體現(xiàn)為經(jīng)營性現(xiàn)金流的流出及經(jīng)營性債務(wù)的增減。

具體來看的話，2019年吉翔股份“購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金”為23.46億元，當(dāng)期吉翔股份預(yù)付款項較上期減少了1.69億元，算上這部分的影響后，那么當(dāng)期吉翔股份與采購相關(guān)的現(xiàn)金流出金額大致為25.14億元，相較于含稅營收多出大約4.24億元。也就是說當(dāng)期除了含稅采購之外，大概還有4.24億元的現(xiàn)金流出應(yīng)當(dāng)體現(xiàn)在經(jīng)營性債務(wù)中，導(dǎo)致相關(guān)項目的減少。

那么實際情況又如何呢？據(jù)Wind數(shù)據(jù)顯示，截至2019年末，吉翔股份的應(yīng)付票據(jù)為5195.54萬元、應(yīng)付賬款為1.75億元，同類項目合計較2018年末僅減少了9000余萬元，比理論上應(yīng)該要減少的金額少3.34億元。

我們在來看第二種情況，假設(shè)當(dāng)期吉翔股份所采購的全部都是增值稅稅率相對較低的影視方面的產(chǎn)品，該部分采購所適用的增值稅稅率為6%，那么其含稅采購金額約為19.48億元。在其它數(shù)據(jù)沒有改變的情況下再次進行核算，當(dāng)期大概有4.77億元的現(xiàn)金流支出沒有相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)的支持。

綜合兩種情況來看，2019年吉翔股份大概有3.34億元至4.77億元的現(xiàn)金支出去向不明，對此，還需上市公司予以說明。