關(guān)聯(lián)擔(dān)保對(duì)公司價(jià)值的影響

魏樹賢

這些年來我國越來越多的上市公司發(fā)生關(guān)聯(lián)擔(dān)保業(yè)務(wù)，關(guān)聯(lián)擔(dān)?，F(xiàn)象也逐漸普及，關(guān)聯(lián)擔(dān)保已實(shí)際上成為上市公司比較看重的一種財(cái)務(wù)行為，它一定程度的影響企業(yè)財(cái)務(wù)狀況。明確透視出那些為他人擔(dān)保的公司在公司治理和公司價(jià)值上的特點(diǎn)，這使上市公司易于進(jìn)一步完善公司的股權(quán)制衡機(jī)制、董事會(huì)相關(guān)結(jié)構(gòu)和監(jiān)事會(huì)制度，規(guī)范公司的關(guān)聯(lián)擔(dān)保制度，國家政府部門易于完善上市公司擔(dān)保的法律法規(guī)，使投資者能夠提高警惕，慎重選擇投資對(duì)象。

一、我國上市公司關(guān)聯(lián)擔(dān)保概述

1.關(guān)聯(lián)擔(dān)保概述。關(guān)聯(lián)擔(dān)保行為對(duì)上市公司價(jià)值的影響是非常明顯的，如果被擔(dān)保者由于種種故意或無意緣由的致使它沒有履行到期還款的合約，那么為其擔(dān)保的上市公司將對(duì)他所承擔(dān)的擔(dān)保金額進(jìn)行償還，從而使該上市公司一定程度上受到資金的虧損。同時(shí)關(guān)聯(lián)各方利用擔(dān)保進(jìn)行“利益輸送”，這是個(gè)比較復(fù)雜的公司治理結(jié)構(gòu)問題。上市公司的公司治理結(jié)構(gòu)很可能隨著不同行業(yè)的特殊因素，而產(chǎn)生較大的差異。而這種差異的存在，很可能使得他們的關(guān)聯(lián)擔(dān)保行為和狀況有著很大的區(qū)別。

2.上市公司擔(dān)保行為的演變及特征分析。上市公司關(guān)聯(lián)擔(dān)?？杀粴w納為三種：一是有關(guān)聯(lián)的公司間互相擔(dān)保;二是可能有關(guān)聯(lián)的公司互相擔(dān)保;三是沒有關(guān)聯(lián)關(guān)系公司的連環(huán)擔(dān)保。它們的發(fā)展呈現(xiàn)一定規(guī)律性。它們以2000年6月6日中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布《通知》為分界線，由于該通知明確規(guī)定嚴(yán)禁以公司資產(chǎn)為本公司的股東、股東的控股子公司、股東的附屬企業(yè)或者個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保，因此，上市公司發(fā)生關(guān)聯(lián)擔(dān)保行為，從最初的僅僅為大股東提供擔(dān)保，發(fā)展到為沒有關(guān)聯(lián)關(guān)系公司間的互相擔(dān)保行為到如今的上市公司更多為子公司擔(dān)保。本小節(jié)根據(jù)對(duì)上市擔(dān)保行為的分析，將擔(dān)保劃分為三個(gè)階段：為大股東提供擔(dān)保階段、相互擔(dān)保和連環(huán)擔(dān)保階段和為子公司提供擔(dān)保階段公司擔(dān)保行為的發(fā)展過程劃分。

①為大股東提供擔(dān)保階段。中國上市公司主要是國有企業(yè)整改而來的，公司的主要經(jīng)營工作與大股東或母公司之間有著緊密的聯(lián)系，而且大股東持股比例一般來講都很高，他們一定意義上真正掌控著公司的運(yùn)作程序，便為大股東提供可乘之機(jī)，使其利用職權(quán)為強(qiáng)迫上市公司為其貸款提供擔(dān)保從而為自身利益服務(wù)，但是上市公司缺乏配套措施來制約大股東行為，大股東基本可以為所欲為，從而上市公司成為大股東獲取最大個(gè)人利益的工具。鑒于此，證監(jiān)會(huì)2000年6月頒布了《關(guān)于上市公司為他人擔(dān)保有關(guān)問題的通知》明確規(guī)定上市公司不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東、股東的控股子公司、股東的附屬企業(yè)或者個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。這使上市公司的上述行為一定程度上得以遏制，卻無法根除這種行為。由此得出，在大股東勢力如此強(qiáng)大的當(dāng)前，要根除上述問題還不是那么簡單。另外，此《通知》還將上市公司擔(dān)保列為上市公司年報(bào)和公告要求的信息披露事項(xiàng)，之后，公眾開始監(jiān)督上市公司長達(dá)十年的“地下”擔(dān)保。

②互相擔(dān)保和連環(huán)擔(dān)保階段。上市公司總是缺少資金，因此它們之間互相擔(dān)保的情形非常常見，由此而成密密麻麻的擔(dān)保鏈條。它們之間相互擔(dān)保使其之間有相互關(guān)系，于是只要整個(gè)系統(tǒng)中的一個(gè)環(huán)節(jié)產(chǎn)生錯(cuò)誤，其他企業(yè)就會(huì)受到連帶影響。該階段主要是從2000年6月到2003年8月。雖然2000年頒布的《通知》明文禁止上市公司為大股東提供擔(dān)保的行為，沒有對(duì)上市公司之間的擔(dān)保行為作出明確規(guī)定，而且中國《公司法》又認(rèn)可公司具有自主對(duì)外擔(dān)保的行為能力，因此在2000年《通知》頒布以后，許多上市公司轉(zhuǎn)而尋求相互擔(dān)保。

③為子公司提供擔(dān)保階段。當(dāng)前對(duì)上市公司擔(dān)保重心開始轉(zhuǎn)向其子公司，這引起社會(huì)各界的關(guān)注。表面顯示出來的，上市公司為控股子公司提供擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)看起來并不大，而且目前也基本未暴露什么大問題，但卻有以下可能存在的風(fēng)險(xiǎn)：（1）子公司的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)很容易轉(zhuǎn)到上市公司身上，當(dāng)子公司出現(xiàn)各種經(jīng)營問題時(shí)，上市公司不僅會(huì)跟著業(yè)績遭殃，而且還要償還貸款;（2）通過為控股子公司擔(dān)保獲得銀行貸款，上市公司很容易利用其控股地位以資源調(diào)配的方式占用該資金，這實(shí)質(zhì)上也是變相的為上市公司貸款;（3）公司對(duì)自身要求不嚴(yán)格，信息披露不規(guī)范，這也給投資者和監(jiān)管部門的監(jiān)督帶來困難，使得上市公司與其子公司串謀的可能性加大。? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?（下轉(zhuǎn)第150頁）（上接第126頁）3.關(guān)聯(lián)擔(dān)保的風(fēng)險(xiǎn)產(chǎn)生原因分析。①公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的存在問題。我國許多上市公司控股股東為了使自己的利益盡可能達(dá)到最大卻不顧及投資者和中小股東的利益。關(guān)聯(lián)擔(dān)保成為控股股東達(dá)到目的的最有效舉措之一。國家宏觀政策越來越嚴(yán)格的監(jiān)控銀行貸款行為，上市公司只好尋找其他融資渠道，這便使關(guān)聯(lián)擔(dān)保行為受到關(guān)注。上市公司的高層只追求高額資金，卻看不到對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)的弊端。不少上市公司的管理者缺乏配套的風(fēng)險(xiǎn)治理觀念，沒有與時(shí)俱進(jìn)地更新公司管理的思想，擔(dān)保所存在的風(fēng)險(xiǎn)也沒有明確的認(rèn)識(shí)。因?yàn)轱L(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行管理的人才十分短缺，致使上市公司對(duì)風(fēng)險(xiǎn)管理的水平低，對(duì)關(guān)聯(lián)擔(dān)保的決策形式、內(nèi)容有盲目性和隨意性，從而加大了擔(dān)保的風(fēng)險(xiǎn)。上述種種的不規(guī)范公司內(nèi)部運(yùn)作機(jī)制，使得了上市公司在關(guān)聯(lián)擔(dān)保中的利益受到很大的損害。②金融機(jī)構(gòu)的信用保證。在近幾年發(fā)生案例中，可看出由于銀行信貸部門對(duì)擔(dān)保貸款的監(jiān)督和管理不到位，當(dāng)貸款方不償還到期的銀行貸款時(shí)，這些上市公司會(huì)找出各種借口來逃避其所應(yīng)該承擔(dān)責(zé)任，使銀行仍將承擔(dān)由于到期借款收不回來所帶來的巨大壞賬風(fēng)險(xiǎn)。③法律制度的威信及強(qiáng)制度。我國關(guān)于擔(dān)保已出臺(tái)了許多的法律法規(guī)。從表面上看，盡管上市公司擔(dān)保對(duì)象的結(jié)構(gòu)發(fā)生明顯的變化，擔(dān)保行為也得到了一定的遏制，但觀察所收集的數(shù)據(jù)表明關(guān)聯(lián)擔(dān)保行為的發(fā)生額并沒有真正地減少。究其原因，一是上市公司融資時(shí)仍偏向于關(guān)聯(lián)擔(dān)保，二是監(jiān)控政策的執(zhí)行力度不強(qiáng)，對(duì)于上市公司違規(guī)的擔(dān)保行為不能有力的給予懲罰。

二、關(guān)聯(lián)擔(dān)保對(duì)公司價(jià)值的影響

1.在關(guān)聯(lián)擔(dān)保和公司價(jià)值的關(guān)系方面，上市公司并沒有因?yàn)闉樗藫?dān)保而獲取多大的收益。被擔(dān)保方只是看重了關(guān)聯(lián)擔(dān)保的交易成本低廉，以及方式快捷，才會(huì)想要上市公司為其擔(dān)保。但上市公司雖不期待通過關(guān)聯(lián)擔(dān)保獲取多大利益，實(shí)際上卻擔(dān)負(fù)了較大的風(fēng)險(xiǎn)。因?yàn)楫?dāng)被擔(dān)保方出現(xiàn)任何特殊情況，如惡劣的財(cái)務(wù)狀況、故意不償還到期的貸款等，上市公司都必須為其償還，從而加劇上市公司的現(xiàn)實(shí)負(fù)債，進(jìn)而嚴(yán)重的影響上市公司的財(cái)務(wù)狀況。有些上市公司對(duì)于承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任認(rèn)識(shí)不到位，認(rèn)為雙方簽訂了合同，當(dāng)他們承擔(dān)了對(duì)被擔(dān)保人的還款責(zé)任后，就可以向被擔(dān)保方進(jìn)行追償。若上市公司硬要追究被擔(dān)保方的相關(guān)法律責(zé)任，來法律訴訟，那么耗費(fèi)的物資也是巨多的。同時(shí)，上市公司對(duì)于這些相關(guān)情況是需要及時(shí)對(duì)外報(bào)告的，這就使得利益相關(guān)者都會(huì)有所解，對(duì)于公司自身的社會(huì)影響是不好的。更具體說，當(dāng)擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生，收益彌補(bǔ)不了損失，因此上市公司對(duì)外擔(dān)保的潛在風(fēng)險(xiǎn)必定會(huì)影響到公司的價(jià)值。

2.關(guān)聯(lián)擔(dān)保對(duì)上市公司的企業(yè)價(jià)值之間存在一定的聯(lián)系。一般來講關(guān)聯(lián)擔(dān)保行為發(fā)生后會(huì)使企業(yè)價(jià)值受到損害，也就是說發(fā)生關(guān)聯(lián)擔(dān)保行為的上市公司的企業(yè)價(jià)值一般明顯低于同等未發(fā)生擔(dān)保行為的上市公司。究其原因是企業(yè)發(fā)生關(guān)聯(lián)擔(dān)保一般情況下會(huì)使企業(yè)承擔(dān)相應(yīng)的償債風(fēng)險(xiǎn)，從而使企業(yè)價(jià)值受到損害。

公司治理結(jié)構(gòu)的合理性從一定程度上可以抑制關(guān)聯(lián)擔(dān)保對(duì)企業(yè)價(jià)值產(chǎn)生的不利影響。當(dāng)該公司治理結(jié)構(gòu)更為合理時(shí)，即使該公司發(fā)生了關(guān)聯(lián)擔(dān)保行為，也能一定程度上減弱關(guān)聯(lián)擔(dān)保對(duì)公司價(jià)值的影響。這是因?yàn)槿缛艄镜闹卫斫Y(jié)構(gòu)合理，它對(duì)公司內(nèi)部情況比較了解，當(dāng)公司一旦出現(xiàn)問題時(shí)，能及時(shí)作出調(diào)整，以便減少公司額外損失。

（作者單位：南京市第二醫(yī)院）