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    《公司法》對中小股東合法權(quán)益的保護

    2020-06-04 09:50:24孫世民
    法制與社會 2020年13期
    關(guān)鍵詞:中小股東合法權(quán)益公司法

    關(guān)鍵詞 《公司法》 中小股東 合法權(quán)益 保護

    作者簡介:孫世民,江蘇沃禾律師事務(wù)所。

    中圖分類號:D922.29 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 文獻標(biāo)識碼:A ? ? ? ? ? ?? ? ? ? ? ?DOI:10.19387/j.cnki.1009-0592.2020.05.036

    股東在公司內(nèi)享有持股權(quán)利,從理論上分析,所有股東都是平等的。但是,實際上一些中小股東的利益常被大股東侵害,特別是在市場經(jīng)濟發(fā)展背景下,這種問題日益明顯。新的《公司法》對中小股東自身利益保護做出重點研究,約束了大股東一些違法行為,打擊存在的虛假會計信息,為整個市場的積極發(fā)展提供強大動力。

    一、中小股東合法權(quán)益保護的必要性

    公司內(nèi)的中小股東具備的控制權(quán)利是不能根據(jù)股份權(quán)確定的,要予以股東自身實際控制能力為準(zhǔn),保證股東發(fā)表的決策權(quán)利更合理。從整體上看,雖然公司的股權(quán)存在很明顯的復(fù)雜中,其形式較為多樣,但是,很多股權(quán)都是由大股東掌控,直接影響著公司的經(jīng)營和發(fā)展。所以,利用相關(guān)的法律條文,促使中小股東控制權(quán)的利用,有利于中小股東利益的積極維護[1]。

    (一)使股東之間更平等

    發(fā)揮股東之間的平等化,主要表現(xiàn)在兩個方面。一種為形式平等,一種為實際平等。總體上看,股東不僅要能夠享受自身持有的權(quán)利,還要履行相同的義務(wù)。股東之間的平等化,是股東之間形成的動態(tài)化平等,其存在很強的相對性,能夠在實際經(jīng)營和發(fā)展中有效體現(xiàn)。在《公司法》中,股東的平等性為其中的基礎(chǔ)條件,也能夠有效保障股東的基本權(quán)益。所以,在積極保護中小股東權(quán)益基礎(chǔ)上,一定要遵循平等化原則,基于法律層面,遵循法制性原則,保證股東權(quán)利得到合法保護。

    (二)能增加社會資本流動量

    企業(yè)在實際發(fā)展和建設(shè)中,有效保障中小股東的合法權(quán)益,能使他們積極參與到社會資本投資工作中,保證社會資本流通,為社會提供更多的資本量。并且,大量的投資資本也降低了投資風(fēng)險,我國的市場經(jīng)濟建設(shè)也開始向著多元化角度發(fā)展,以促使社會整體優(yōu)勢的充分發(fā)揮[2]。

    (三)能體現(xiàn)出公司的誠信

    誠信也是一種信義服務(wù),在當(dāng)前的自由資本主義發(fā)展時期,隨著經(jīng)濟建設(shè)水平的提升,給現(xiàn)代化市場也提出較高要求。權(quán)利一般是不可以侵犯的,政府以及法律在期間能夠形成一種可以調(diào)控的目的,能對社會成員行駛的權(quán)利積極保護。同時,在社會主義建設(shè)與發(fā)展下,公司為其中的主要部分,在生產(chǎn)以及經(jīng)營過程中,需要基于誠信來有效發(fā)展的,按照法律下的相關(guān)要求進行不同的操作工作,保證公司得到長遠進步和發(fā)展。同時,基于相關(guān)的法律保護,公司內(nèi)的大股東和中小股東行使的權(quán)利也得到平衡化,公司在總體上實現(xiàn)可持續(xù)化建設(shè)。

    (四)維護社會的穩(wěn)定進步

    在企業(yè)積極進步和發(fā)展過程中,雖然大股東也為其投入了一些資本,但是,總?cè)藬?shù)比較少,并沒有較大優(yōu)勢。如果股東積極參與到投資中,或者一些中小股東未得到基本的保障,將影響受益人的根本利益。在這種情況下,社會將出現(xiàn)兩極化現(xiàn)象,其問題更加突出。特別是貧富差距的增加,使社會矛盾更加嚴(yán)重。對于公司的投資工作,整體上為大股東和中小股東之間的合作關(guān)系,他們之間不僅要利益共享,也要共同面對投資風(fēng)險。所以,公司在實際運營期間,不僅要加大力度積極維護大股東的權(quán)益,也要有效保障中小股東的合法權(quán)益。如果期間發(fā)現(xiàn)大股東利用自身優(yōu)勢,侵占中小股東的合法權(quán)益,將使股東之間發(fā)生一定矛盾,從而威脅社會和企業(yè)的穩(wěn)定發(fā)展和和諧進步。所以,要加強對中小股東權(quán)益的合理維護,以實現(xiàn)整個社會的和諧進步[3]。

    二、 《公司法》對中小股東合法權(quán)益的積極保護

    基于對《公司法》的研究和分析,發(fā)現(xiàn)在各個國家的公司法中,都存在資本多數(shù)進行表決的現(xiàn)象,為公司內(nèi)部,要保證各個股東權(quán)益的平衡性發(fā)展一般是基于持有股份優(yōu)勢的成為整個公司的意識,比如,股東。但是,在實踐執(zhí)行過程中,因為資本的多數(shù)表決,給整個公司的決策效率帶來重要影響,也要積極調(diào)動各個股東的投資熱情[4]。實際上,這種多是資本決定方式能在很大程度上維護大股東的權(quán)益,對中小股東的發(fā)展存在很多的不利因素。因為使用了資本多數(shù)表決方式,但是一些中小股東的權(quán)益被侵占,從而激化大股東和中小股東之間的矛盾。所以,公司法的制定,需要在該原則基礎(chǔ)上有效完善,且給予合理的限定條件,不僅要加強對中小股東權(quán)益的有效維護,還要避免兩者之間產(chǎn)生較大矛盾。

    總體上,可以基于股權(quán)平等原則,使其從形式平等向?qū)嵸|(zhì)平等發(fā)展,由于公司在運作期間,股權(quán)的平等原則十分重要,所以,在《公司法》中,要給予該原則具體明確,提出一股一權(quán),這樣在實際上才能將股權(quán)的平等原則充分體現(xiàn)[5]。

    《公司法》對中小股東合法權(quán)益的保護具有重要意義,是維護自身權(quán)益的法律依據(jù)。新《公司法》的體現(xiàn),是對《公司法》的修正和完善,在有效利用過程中,符合現(xiàn)代市場經(jīng)濟發(fā)展趨勢,也有利于對中小股東權(quán)益的積極維護。從具體上來看,《公司法》對中小股東合法權(quán)益的維護主要表現(xiàn)為:

    (一)保護了股東的知情權(quán)

    股東的知情權(quán)其執(zhí)行其他權(quán)利的主要依據(jù),從當(dāng)前立法發(fā)展情況和有關(guān)內(nèi)容的分析,擴大股東的知情權(quán)成為必然趨勢。從傳統(tǒng)的《公司法》進行分析,發(fā)現(xiàn)有限責(zé)任公司的股東能夠進行股東大會上的信息記錄,也能增加對會計信息報告的查閱,但是,不能對董事會、監(jiān)事會等辦公會議進行記錄。在公司實際管理過程中,董事或者一些高管常常將其作為依據(jù),禁止中小股東對一些資料信息的查閱,在這種情況下,中小股東的權(quán)利被限制,不能充分發(fā)揮監(jiān)督權(quán)利。為了解決該問題,新《公司法》做出一些優(yōu)化?!豆痉ā窋U大了中小股東的知情權(quán),其內(nèi)容中表明,公司需要同意中小股東對內(nèi)部會計賬目、董事會會議等多個資料信息的記錄和復(fù)制,保證中小股東享有一定的知情權(quán),為中小股東的合法權(quán)益提供較大保障[6]。

    (二)增加了排除股東表決權(quán)條款

    該條款的增加,主要是通過規(guī)范引導(dǎo),保證公司內(nèi)部決策權(quán)利更加科學(xué),以免因為股東的自身利益關(guān)系影響公司決策權(quán)利的實施,降低錯誤幾率。在股東表決權(quán)排除條款中,對此做出了有關(guān)規(guī)定,如果發(fā)現(xiàn)董事會議中的一些事項和其中的一個董事存在利益關(guān)系,該董事的表決權(quán)需取消,其他的董事進行表決,這樣不僅表現(xiàn)了整體的公平化發(fā)展,也維護了各個股東之間的關(guān)系。在新《公司法》中,也對此做出有關(guān)規(guī)定,如果表決會議中參與的人數(shù)是總董事會議人數(shù)的一半,決議事件中并不存在明顯聯(lián)系,在投票決議期間,其通過是經(jīng)過表決實現(xiàn)的。在沒有關(guān)聯(lián)情況下,如果董事會少兩個人,對事件的表決,需要由上市公司的股東大會給予審議和處理[7]。

    (三)投票制度的優(yōu)化

    各個股東在公司管理工作中,主要的方式為投票表決,通過該方式,能為公司的理解發(fā)展制定有效決策。在傳統(tǒng)方式下,《公司法》的投票機制為資本多數(shù)決,股東每個人一股一票。在該機制下,大股東存在很大優(yōu)勢,根據(jù)自己具備的股份優(yōu)勢,能對投票結(jié)果進行控制,實際上操控著董事會議或者監(jiān)事會議,不利于公司的決策。中小股東不同的是,它的自身地位就處于劣勢,自身的合法權(quán)益在很大程度上也會受到侵害,持有的投票表決權(quán)也僅僅為一種形式。在新《公司法》中,對該問題做出具體分析和規(guī)定,實現(xiàn)了投票機制的優(yōu)化利用,累積投票制得以有效使用。比如,股東大會在對董事會或者監(jiān)事會進行人才選拔過程中,需要結(jié)合實際的決議或者公司的規(guī)章制度進行,每個股份和原則的人數(shù)都存在一樣的表決權(quán),股東堅決權(quán)可以集中利用。累積投票制度不僅給中小股東提供更多的話語權(quán),也有利于公司內(nèi)決策權(quán)利的充分利用,增加對大多數(shù)資本問題的解決,以免給中小股東利益造成較大損害。

    (四)完善股東退出機制

    在傳統(tǒng)的《公司法》》中,給股東的投資以及退出做出相關(guān)規(guī)定,股東一旦投資,就不能撤回。相同的,在大多數(shù)資本影響下,決定公司更多事務(wù)的也為大股東,盡管部分決策為中小股東,但兩者的投資理念不同,也不可以直接退出,以免影響中小股東的利益。所以,在新《公司法》中,保證退出機制的完善化,有效明確了中小股東對股份收購的異議和解散等權(quán)利,促使中小股東權(quán)利得到保護。

    所以說,要保證股東退出機制更加完善,結(jié)合股東在公司內(nèi)的實際情況,針對股東退出理由或者需要執(zhí)行的決策,給出有效的解決預(yù)案,避免給企業(yè)生產(chǎn)造成較大損失[8]。

    三、總結(jié)

    總而言之,在當(dāng)今社會不斷進步和發(fā)展下,中小股東的自身權(quán)益受到普遍重視,因為傳統(tǒng)的《公司法》未給出該方面的明確規(guī)定,損壞了中小股東的合法權(quán)益,不利于中小股東的積極投資。所以,增加對《公司法》的完善,為中小股東提供一些合法條款,在有效維護中小股東合法權(quán)益的同時,也能對大股東的不利行為有效制約,以實現(xiàn)整體的進步和發(fā)展。

    參考文獻:

    [1]許青青.《公司法》對中小股東合法權(quán)益的保護研究[J].中國商論,2017(19):100-101.

    [2]王菲,肖琳霞.試論新《《公司法》》對中小股東合法權(quán)益的保護[J].河北企業(yè),2016(12):158-159.

    [3]孫玉坡.淺談新《公司法》對中小股東合法權(quán)益的保護[J].法制博覽,2014(10):143- 144.

    [4]李博勛.論新《《公司法》》對中小股東合法權(quán)益的保護[J].山西青年,2017(20):177- 178.

    [5]李斯嫻.新《公司法》對中小股東合法權(quán)益的保護[J].中外企業(yè)家,2017(18):11.

    [6]朱鵬霖.談新《公司法》對中小股東合法權(quán)益的保護[J].現(xiàn)代交際,2016(21):84.

    [7]武元軍.淺談新《公司法》對中小股東合法權(quán)益的保護[J].法制博覽,2014(23):20-21.

    [8]李爽,關(guān)浩博.《公司法》對中小股東合法權(quán)益的保護[J].法制與社會,2018(18):75-76.

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