注冊制背景下我國科創(chuàng)板風(fēng)險防范研究

【摘? 要】科創(chuàng)板和注冊制是我國資本市場不斷深化改革的重要突破，是金融供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革的重要成果，對于深化金融體系結(jié)構(gòu)和服務(wù)實體經(jīng)濟發(fā)展具有重要意義。從科創(chuàng)板相關(guān)管理辦法和配套規(guī)則正式發(fā)布，上交所科創(chuàng)板也正式落地，注冊制也將正式開始實施，如何在設(shè)立科創(chuàng)板并試點注冊制下切實保障投資者權(quán)益，是亟待關(guān)注和思考的重要問題。本文將從三個方面對科創(chuàng)板市場可能存在的風(fēng)險進行分析，提出風(fēng)險防范措施。

【關(guān)鍵詞】科創(chuàng)板;注冊制;風(fēng)險防范;監(jiān)管

引言

隨著全球經(jīng)濟在低增長態(tài)勢持續(xù)徘徊，各國陸續(xù)將經(jīng)濟增長主線回歸到實體制造業(yè)層面，回歸到以科技創(chuàng)新催生新的增長引擎的關(guān)鍵和務(wù)實之路上，科創(chuàng)板的定位即是支持科技創(chuàng)新，支持新技術(shù)、新產(chǎn)業(yè)企業(yè)發(fā)展。而注冊制是在市場化程度較高的成熟股票市場所普遍采用的一種發(fā)行制度。證券監(jiān)管部門公布股票發(fā)行的必要條件，企業(yè)只要達到監(jiān)管機構(gòu)所公布的條件要求，即可獲準(zhǔn)發(fā)行股票。在這種制度下，證券監(jiān)管機構(gòu)只對發(fā)行股票的企業(yè)進行形式上的審核，不對發(fā)行人的資質(zhì)進行實質(zhì)性審核和價值判斷。試行注冊制，這意味著可能出現(xiàn)新的監(jiān)管問題。

1.注冊制概述

1.1注冊制實施背景

有關(guān)注冊制，我們可以追溯到2014 年，李克強總理在國務(wù)院常務(wù)會議中提到，要抓緊出臺股票發(fā)行注冊制改革方案，取消股票發(fā)行的持續(xù)盈利條件，降低小微和創(chuàng)新型企業(yè)上市門檻。2015年12月21日，《關(guān)于授權(quán)國務(wù)院在實施股票發(fā)行注冊制改革中調(diào)整適用<中華人民共和國證券法> 有關(guān)規(guī)定的決定（草案）》提請全國人大常委會審議，其意味著推行注冊制度將有法可依。注冊制又稱登記制，是指證券發(fā)行人在公開募集及發(fā)行證券前依法將一切相關(guān)資料公開，遞交證券監(jiān)管部門審查， 并對資料的真實性及可靠性負(fù)有法律責(zé)任。IPO 實行注冊制將意味著證監(jiān)會的職能出現(xiàn)重大改變，證監(jiān)會將由實質(zhì)性審核轉(zhuǎn)變?yōu)樾问叫詫徍?，市場將決定未來新股發(fā)行的規(guī)模、時間和價格。由于相對私有公司而言，公司上市有利于公司擴充市場份額，在產(chǎn)品市場 的競爭之中處于有利地位，有利于企業(yè)獲得更多的利潤。一旦注冊制實行，將有大量公司選擇上市，但基于我國目前現(xiàn)實情況，從核準(zhǔn)制到注冊制注定是一個漫長的過程。

1.2注冊制定義

注冊制就是指申請股票發(fā)行的公司依據(jù)相關(guān)法律將相關(guān)信息予以充分的披露，將申請文件提交給證券監(jiān)管機構(gòu)進行審查。在這種制度下， 證券監(jiān)管機構(gòu)只對發(fā)行股票的企業(yè)進行形式上的審核，不對發(fā)行人的資質(zhì)進行實質(zhì)性審核和價值判斷而將發(fā)行公司股票的良莠留給市場來決定。 然而注冊制并不意味著放松監(jiān)管，而是通過嚴(yán)厲的事后監(jiān)管來約束企業(yè)的行為。

1.3注冊制的特征

（1）股票發(fā)行人發(fā)行股票并不須要政府部門的審批。從法律的角度來講，并沒有設(shè)置什么實質(zhì)性法條來限制股票的發(fā)行，股票發(fā)行人只需要遵守相關(guān)的規(guī)定、履行既定程序即可。只要證券監(jiān)管機構(gòu)沒有提出駁回意見的情況下，發(fā)行人即可發(fā)行股票。換句話說，股票發(fā)行權(quán)是股票發(fā)行人的一項固有權(quán)利，是可以受到法律保護的。

（2）監(jiān)管機構(gòu)的身份從“決策者”變成“監(jiān)管者”。在注冊制下，監(jiān)管機構(gòu)只對股票發(fā)行人進行形式上的審查，也就是從制度方面入手，把那些不符合相關(guān)制度的股票發(fā)行人過濾掉，這個“過濾”的功能主要是通過信息公開制度來體現(xiàn)的，而對于股票發(fā)行人的實質(zhì)性審查，也就是發(fā)行人的資質(zhì)，則是由市場來完成的。

（3）證券監(jiān)管機構(gòu)與投資者之間有著緊密相連的關(guān)系。從股票發(fā)行的角度來看，證券監(jiān)管機構(gòu)作為監(jiān)管者對股票發(fā)行人進行監(jiān)管，而投資者看似與證券監(jiān)管機構(gòu)沒有任何關(guān)聯(lián)，但是在注冊制下，監(jiān)管機構(gòu)在行使監(jiān)管權(quán)的時候，同時會特別注重投資者的相關(guān)利益，這兩者之間就產(chǎn)生了一定的關(guān)聯(lián)。例如，當(dāng)資本市場出現(xiàn)一些意外情況，比如買賣雙方信息不對稱或市場失靈時，個人投資者處于單打獨斗的狀態(tài)， 獲取的信息處于不充分的一方，辨析信息的能力也很有限，這時，證券監(jiān)管機構(gòu)就會介入并且通過采用強制信息披露的方式保護投資者，使市場上的投資者能夠充分獲取所需要的信息，并且保證整個股票市場的公平、平等。

2.我國監(jiān)管制度問題研究

2.1如何保證信息披露詳實全面

信息披露是注冊制的核心和靈魂，真實、準(zhǔn)確、完整、及時的信息披露是證券市場誠實信用的基石，也是投資者的決策依據(jù)。股票發(fā)行核準(zhǔn)制到注冊制的改革是符合經(jīng)濟發(fā)展的規(guī)律，但是我國股票發(fā)行長期以來都實行核準(zhǔn)制，在推行股票發(fā)行注冊制的背景下，目前我國信息披露也面臨一系列的問題。發(fā)行人為迎合投資者的要求，虛假披露、重大遺漏、延遲披露的現(xiàn)象常有發(fā)生，繁雜而形式的信息披露過程增添了擬上市公司的發(fā)行成本。同時，監(jiān)管機構(gòu)各自的監(jiān)控作用沒有充分發(fā)揮。我國雖然已經(jīng)建立起一套多方位的證券發(fā)行信息披露違法違規(guī)行為追責(zé)體制，但總體而言，對于違法者的懲罰較輕，懲戒的威懾力也不強。

2.2監(jiān)管層面存在風(fēng)險

科創(chuàng)板實行注冊制后，證監(jiān)會對證券發(fā)行不再進行實質(zhì)性審核，主要是事中、事后監(jiān)督。注冊制也使上市條件變得寬松，要求發(fā)行人和中介機構(gòu)更自律更高，單靠證監(jiān)會的單方面監(jiān)督難以實現(xiàn)對市場全方位的掌控。而我們的證券交易所雖被賦予了監(jiān)控權(quán)，但對于異常交易情況僅能提出報告，沒有實際的決定權(quán)，處罰措施也力度太小，不能很好地起到警示作用。實行注冊制之后，保薦機構(gòu)肩負(fù)著企業(yè)上市的重任，這要求保薦人誠實守信、專業(yè)水平高。然而，保薦人在不能兼顧利益和勤勉盡責(zé)時可能會選擇前者，從而出現(xiàn)保薦機構(gòu)法人對保薦人監(jiān)管不力，與上市公司相互串通進行欺騙的情況。

2.3退市制度需要完善

中國上市公司退市制度較為復(fù)雜，中國的股市的退市規(guī)定也作出了部分量化規(guī)定，但需證監(jiān)會根據(jù)監(jiān)管理念、市場分布、控制層次等多方面因素綜合考量后最終確定。而有些公司看起來業(yè)績不錯，但都是經(jīng)過嚴(yán)重包裝造假出來的，對那些嚴(yán)重造假的企業(yè)不實行退市也是對于投資者的不負(fù)責(zé)任。完善高效的退市制度可以從外部加強對公司的監(jiān)督，倒逼企業(yè)改進公司治理，間接保護上市企業(yè)股東利益，也是市場實現(xiàn)優(yōu)勝劣汰和資源有效配置的重要途徑。

3.風(fēng)險防范對策

3.1完善發(fā)行信息披露準(zhǔn)則

注冊制是以證券發(fā)行只受信息披露規(guī)制為理論基礎(chǔ)。證監(jiān)會須奠定“依法治市”的制度根本，勢必出臺更為系統(tǒng)完備的證券監(jiān)管法律法規(guī)和標(biāo)準(zhǔn)規(guī)范以供各類證券市場主體作為行為參照。修繕發(fā)行信息披露實施細則、行為規(guī)范和管理辦法，以投資者需求為導(dǎo)向，著眼于行政監(jiān)管與自律監(jiān)管的配合，通過制定標(biāo)準(zhǔn)化的格式規(guī)制信息披露文件，淡化發(fā)行人營利能力和業(yè)績增長在證券發(fā)行審查中的權(quán)重，力求令發(fā)行人的信息披露滿足可靠、全面、及時的標(biāo)準(zhǔn)。從發(fā)行人的風(fēng)險級別、位于行業(yè)、所處板塊的維度對信息披露進行差異化的分類管理，針對不同類別的發(fā)行人的制定分類規(guī)范表格。

在如今“互聯(lián)網(wǎng)+”時代，新聞媒體的輿論監(jiān)督在凈化證券市場、規(guī)范上市公司經(jīng)營、保護廣大中小投資者權(quán)益等方面有著不可估量的影響力。新聞資訊已經(jīng)進入普通人的生活必需品。目前，我國廣大投資者主要都是通迂新聞媒體去了解上市公司的經(jīng)營、財務(wù)、投資等各方面信息，進而判斷是否買進股票。一旦新聞媒體發(fā)聲，將直接影響到上市公司的市值。這一點，上市公司的管理者都是有著深刻認(rèn)識的，對于新聞媒體這把利劍，廣大上市公司還是敬而遠之的。

3.2厘清監(jiān)管職責(zé)

實行注冊制并不意味著顯著降低上市門檻，也不意味著大批量企業(yè)集中上市。理順證監(jiān)會與交易所之間的職責(zé)分配，完善證監(jiān)會權(quán)責(zé)不明，角色定位不清的局面。準(zhǔn)確定位自身在市場監(jiān)管中扮演的角色，權(quán)責(zé)分明，將日常的信息披露監(jiān)管等工作移交于證券交易所，適當(dāng)?shù)膶?quán)力進行有效下放在注冊制下，監(jiān)管的重點是在事中和事后的審查，對違法披露信息行為的執(zhí)法力度會加大，須授予證券交易所適當(dāng)?shù)男姓?zhí)法權(quán)，發(fā)揮證券交易所的監(jiān)管能動性。

另外，實行終身保薦人制度，一旦認(rèn)定保薦人違反職責(zé)，其將失去保薦人資格，強化注冊制下保薦人的作用和責(zé)任，使之成為依法從業(yè)的專業(yè)人、秉持自律的看門人、承擔(dān)風(fēng)險的責(zé)任人。

3.3制定嚴(yán)格的退市制度

除注冊制本身所必需的規(guī)定外，合理、嚴(yán)格的退市制度應(yīng)是實行注冊制的基礎(chǔ)。由于實行注冊制降低了上市門檻，因此會有大量企業(yè)選擇在科創(chuàng)板上市。只有制定嚴(yán)格的退市制度，做到有進有出，進退有序，股票市場才能成為一個新陳代謝正常的有機系統(tǒng)。目前，滬深交易所完善了上市公司重大違法強制退市的相關(guān)規(guī)則辦法，但是我國法律法規(guī)中關(guān)于退市程序的規(guī)定存在較大的彈性，因此，科創(chuàng)板市場的退市制度應(yīng)當(dāng)涵蓋嚴(yán)格、明確的退市標(biāo)準(zhǔn)以及簡化的退市程序。只有執(zhí)行嚴(yán)格的退市制度，才能在放寬市場準(zhǔn)入的前提下，保障科創(chuàng)板市場的健康發(fā)展。

4.結(jié)束語

本文在結(jié)合我國當(dāng)前實際國情的基礎(chǔ)上，分析了注冊制的推行與存在的風(fēng)險以及現(xiàn)實中存在的不足。從"進管出"三個維度提出了完善我國證券市場的相關(guān)舉措。其中， 注冊制解決的是公司如何“進”即入證券交易所上市，“管”即指監(jiān)管，“出”則為退市?？傊?，對于科創(chuàng)板的注冊制監(jiān)管，完善相關(guān)法律法規(guī)、 建立健全相關(guān)制度、加強對保薦機構(gòu)的監(jiān)管，改革“蹄疾步穩(wěn)”。注冊制的試點，是中國資本市場上具有里程碑意義上的一件大事。核準(zhǔn)制到注冊制轉(zhuǎn)變，也是中國多層次資本市場的發(fā)展的必由之路，不是一簇而就的。

參考文獻

[1] 黃鴻星.科創(chuàng)板和注冊制是資本市場重大突破[J]. 中國城鄉(xiāng)金融報，2019-3-6（A02）.

[2]楊東.設(shè)立科創(chuàng)板并試點注冊制下的投資者權(quán)益保護[N].證券時報，2019-3-19（A02）.

[3] 譚春枝，黃家馨，莫國莉. 我國科創(chuàng)板市場可能存在的風(fēng)險及防范[J]. 財會月刊，2019，5：143-149.

[4] 陳澤，肖星，李詩林，王丹. 我國多層次資本市場的發(fā)展與完善[J]. 金融市場研究，2018，11：38-51.

[5] 尹佳瑤，于鴻翠，隋寶玉.淺析“科創(chuàng)板”注冊制[J]. 商業(yè)經(jīng)濟，2019，2：171-172.

[6]吳建忠.論證券交易所對上市公司信息披露的監(jiān)管博士論文[D].華東政法大學(xué)，2013.

[7]徐詩琦.注冊制下我國證券發(fā)行信息披露制度研究碩士學(xué)位論文[D].西南政法大學(xué)，2017.

[8]甘培忠，張菊霞.IPO注冊體制下證券監(jiān)管機構(gòu)的功能調(diào)整——從證監(jiān)會和交易所分權(quán)視角觀察[J].法律適用，2015（7）：47-48.

[9]邊肖靜，邊雷博.注冊制下股市分離均衡及監(jiān)管方式研究——基于博弈論視角[J].金融監(jiān)管，2018（12）：53-59.

[10]夏東霞，范曉.科創(chuàng)板注冊制背景下對中介機構(gòu) “看門人”角色的再思考[J].財經(jīng)法學(xué)，2019（3）：131-147.

作者簡介：高慶（1993-），遼寧大連人，東北財經(jīng)大學(xué)法學(xué)院碩士研究生，主要研究方向為金融法。