物業(yè)企業(yè)IPO上市合規(guī)性問題研究

徐珊

摘 要：2020—2022年將是資本市場的集中爆發(fā)期，同時(shí)也是上市最佳窗口期。投資者對物業(yè)行業(yè)的認(rèn)識逐漸清晰，物業(yè)企業(yè)在A股和港股已經(jīng)有20余家上市企業(yè)，在上市過程中的企業(yè)不低于20家。在上市進(jìn)程中，合規(guī)性問題是企業(yè)面對的一大考驗(yàn)，論述了物業(yè)企業(yè)上市合規(guī)性問題。

關(guān)鍵詞：物業(yè)企業(yè);上市;問題研究

文章編號：1004-7026（2020）09-0166-02? ? ? ? ?中國圖書分類號：F832.51? ? ? ? 文獻(xiàn)標(biāo)志碼：A

1? 權(quán)責(zé)發(fā)生

按照《準(zhǔn)則》要求，物業(yè)企業(yè)核算工作均應(yīng)按照權(quán)責(zé)發(fā)生制確認(rèn)對應(yīng)的收入成本。目前，物業(yè)行業(yè)普遍存在按照收付發(fā)生制確認(rèn)收入的情況。在IPO過程中，收入確認(rèn)存在的主要問題有以下幾方面。一是收付轉(zhuǎn)換權(quán)責(zé)時(shí)點(diǎn)的物業(yè)管理服務(wù)收入欠費(fèi)暫未按權(quán)責(zé)進(jìn)行掛賬，而是采取逐步消化的方式核算。二是部分增值服務(wù)收入目前按收付實(shí)現(xiàn)制進(jìn)行核算。

對擬IPO的物業(yè)企業(yè)，要求在上市申報(bào)期實(shí)現(xiàn)全面權(quán)責(zé)核算，在上市申報(bào)期內(nèi)按權(quán)責(zé)計(jì)提物業(yè)服務(wù)收入和增值服務(wù)收入。除提供物業(yè)服務(wù)外，很多物業(yè)企業(yè)還會向所屬房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)提供增值類服務(wù)，此類服務(wù)也應(yīng)屬于關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)遵循上市規(guī)則，在招股書關(guān)聯(lián)交易章節(jié)進(jìn)行披露。同時(shí)，需在財(cái)務(wù)報(bào)告中的關(guān)聯(lián)交易附注中披露因涉及關(guān)聯(lián)交易，需要與地產(chǎn)企業(yè)做好關(guān)聯(lián)交易金額公允性的確定工作，避免因關(guān)聯(lián)交易缺少公平而引起監(jiān)管機(jī)構(gòu)的關(guān)注，導(dǎo)致在IPO中陷入被動局面。

2? 公共收益

公共收益的概念是物業(yè)行業(yè)專有的?！段飿I(yè)管理?xiàng)l例》規(guī)定，利用物業(yè)共用部位、共用設(shè)施進(jìn)行經(jīng)營的，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)業(yè)主和業(yè)主大會的同意，根據(jù)有關(guān)程序履行對應(yīng)的工作。業(yè)主所得收益主要用于補(bǔ)充專項(xiàng)維修資金，也可以按照業(yè)主大會的決定使用。物業(yè)企業(yè)必須注意對公共收益的處理，在決策上要有完善的流程，不允許出現(xiàn)程序上的缺陷;公共收益必須按照合同約定進(jìn)行確認(rèn)，合同規(guī)定不屬于物業(yè)企業(yè)的公共收益在核算時(shí)應(yīng)歸為暫收款進(jìn)行核算。對于未簽訂分成協(xié)議的公共收益，行業(yè)中存在物業(yè)企業(yè)全額記入主營業(yè)務(wù)收入的情況，從而導(dǎo)致虛增收入和利潤。在IPO申報(bào)的物業(yè)企業(yè)招股說明書中，申報(bào)公司均披露了公共區(qū)域的收益，一般來說，行業(yè)內(nèi)公司均按照與業(yè)主委員會的協(xié)議收取傭金。

關(guān)于公共收益的核算，應(yīng)從以下幾點(diǎn)進(jìn)行規(guī)范。一是對于已經(jīng)簽訂分成協(xié)議的公共收益，按照協(xié)議規(guī)定將屬于物業(yè)企業(yè)的部分確認(rèn)為收入，將不屬于物業(yè)企業(yè)的部分計(jì)入往來科目。二是對于已經(jīng)成立業(yè)主委員會的物業(yè)項(xiàng)目，如果未簽訂分成協(xié)議，物業(yè)企業(yè)可以考慮是否能夠和業(yè)主委員會補(bǔ)簽分成協(xié)議;如果能簽訂分成協(xié)議，則按照上述方法進(jìn)行會計(jì)處理;如果不能簽訂分成協(xié)議，則需要律師出具公共收益權(quán)屬問題的法律意見書，以此確認(rèn)公共收益分成比例，進(jìn)而進(jìn)行會計(jì)核算。三是對于未成立業(yè)主委員會的物業(yè)項(xiàng)目，主要依靠律師出具的法律意見書確認(rèn)公共收益比例，然后進(jìn)行會計(jì)核算。

3? 現(xiàn)金問題

在上市過程中，證監(jiān)會核查現(xiàn)金交易，以便認(rèn)定相關(guān)交易是否具備商業(yè)實(shí)質(zhì)，防止企業(yè)利用現(xiàn)金交易虛增收入或進(jìn)行資金體外循環(huán)等。物業(yè)企業(yè)存在部分小區(qū)業(yè)主在繳納物業(yè)管理費(fèi)時(shí)使用現(xiàn)金繳款的情況。因此IPO審核的重點(diǎn)項(xiàng)目之一是物業(yè)企業(yè)的資金管理及現(xiàn)金管理等內(nèi)部控制制度。物業(yè)企業(yè)可以通過多種方式，例如支付寶、微信、POS機(jī)、APP、銀行托收等收取物業(yè)費(fèi)，降低現(xiàn)金收款的占比，但適當(dāng)?shù)默F(xiàn)金收款也可以被接受并認(rèn)可。對于日常的現(xiàn)金管理，需要建立完善的內(nèi)控制度，并嚴(yán)格執(zhí)行。針對于現(xiàn)金交易，物業(yè)企業(yè)在IPO過程中應(yīng)加強(qiáng)建設(shè)并執(zhí)行與現(xiàn)金交易有關(guān)的內(nèi)部控制制度，在具體業(yè)務(wù)中盡量減少現(xiàn)金交易，保障現(xiàn)金安全、有序地處在公司的控制中。

4? 稅務(wù)規(guī)范

物業(yè)企業(yè)擬IPO時(shí)，特別需要注意公司的稅款繳納和稅務(wù)處罰情況。因?yàn)樵谏陥?bào)IPO時(shí)，需要稅務(wù)機(jī)關(guān)開具的稅務(wù)合規(guī)性證明。稅務(wù)機(jī)關(guān)要說明公司自成立至出具證明之日，一直遵守國家及地方有關(guān)稅收方面的法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件，依法及時(shí)、足額申報(bào)并繳納（含代扣代繳）全部稅款，在納稅方面與本局不存在任何爭議，沒有任何拖繳、欠繳、拒繳、偷逃稅款或其他違反國家和地方稅收方面的法律、法規(guī)、規(guī)章或規(guī)范性文件的情形，或需要補(bǔ)繳稅款、稅務(wù)調(diào)整的情形，也不存在因違反稅收方面的法律、法規(guī)、規(guī)章或規(guī)范性文件規(guī)定而受到或可能受到稅務(wù)部門調(diào)查、追繳或處罰的情形，亦沒有被投訴或舉報(bào)的記錄。

5? 獨(dú)立性問題

目前，國內(nèi)排名靠前的物業(yè)管理公司大多是房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)控制的下屬公司或關(guān)聯(lián)公司，物業(yè)管理公司可以通過上游房企的資源獲得物業(yè)管理資源。因此，物業(yè)服務(wù)企業(yè)對所屬房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)的依賴及占比較高的關(guān)聯(lián)交易是整個(gè)物業(yè)管理行業(yè)的“普遍現(xiàn)象”。A股對關(guān)聯(lián)交易的比例有嚴(yán)格的限制，但港股并沒有通過清晰界定銷售收入來自于關(guān)聯(lián)方的比例判定其是否依賴關(guān)聯(lián)方，而是從多方面評估上市申請人是否滿足經(jīng)營獨(dú)立性的要求，包括來自獨(dú)立第三方的銷售收入及利潤是否單獨(dú)滿足上市要求。物業(yè)企業(yè)這類的輕資產(chǎn)公司在上市前需要解決關(guān)聯(lián)擔(dān)保和資金問題。IPO企業(yè)一般會對占用的大股東資金計(jì)付利息，以體現(xiàn)交易的公允性。針對擔(dān)保的情況，需要考慮是否向大股東支付擔(dān)保費(fèi)。在物業(yè)企業(yè)上市利潤有指標(biāo)要求的情況下，支付擔(dān)保費(fèi)也會增加公司的業(yè)績壓力，需要全面考慮物業(yè)企業(yè)增加的利息費(fèi)用以及關(guān)聯(lián)方擔(dān)保等合規(guī)性問題。A股和港股上市規(guī)定，物業(yè)企業(yè)需要在申報(bào)期解決好股權(quán)劃轉(zhuǎn)問題，減少關(guān)聯(lián)交易來源，規(guī)避同業(yè)競爭，從根源上規(guī)避可能存在的合規(guī)性風(fēng)險(xiǎn)。一是考慮將實(shí)際控制人控制的所有有同業(yè)競爭的資產(chǎn)全部重組到IPO企業(yè)股權(quán)下。這是目前IPO企業(yè)選用較多的方法，并且效果較好。二是考慮將實(shí)際控制人控制的與IPO公司有同業(yè)競爭，但不準(zhǔn)備納入IPO企業(yè)股權(quán)中的資產(chǎn)變賣給其他企業(yè)。這樣操作的原因是這部分資產(chǎn)可能存在瑕疵或?qū)儆诓涣假Y產(chǎn)，故納入IPO企業(yè)的股權(quán)中并不合適。這種做法在實(shí)踐中也有企業(yè)選用，但情況較少。三是考慮將實(shí)際控制人控制的與IPO公司有同業(yè)競爭，但在股權(quán)上不納入IPO企業(yè)中的資產(chǎn)，采用托管資產(chǎn)的辦法處理。待IPO企業(yè)上市成功后，將資產(chǎn)再進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。這類做法在實(shí)踐中也有較多IPO企業(yè)采用，但監(jiān)管較為嚴(yán)格。

6? 社保公積金問題

物業(yè)管理行業(yè)屬于勞動密集型行業(yè)，主營業(yè)務(wù)成本大部分是人工成本，且在公司的員工結(jié)構(gòu)中，基礎(chǔ)服務(wù)員工占據(jù)絕大部分。因此，員工的社保、公積金繳納情況是證監(jiān)會審核的重點(diǎn)。公司應(yīng)當(dāng)為員工繳納“五險(xiǎn)一金”，在申報(bào)期內(nèi)不得受到社保局、公積金中心的行政處罰。根據(jù)A股上市經(jīng)驗(yàn)，若“五險(xiǎn)一金”問題不影響發(fā)行條件，一般不會成為上市的障礙。申報(bào)文件中需要披露歷史欠繳原因、實(shí)際控制人承諾承擔(dān)追繳責(zé)任等。如果存在應(yīng)繳未繳的“五險(xiǎn)一金”，需要公司實(shí)際控制人或大股東作出補(bǔ)繳承諾，并且中介機(jī)構(gòu)會審核原因、核實(shí)職工身份、征求社保部門的意見。

（編輯：郭? 穎）