企業(yè)并購下泡沫化商譽探析

劉淼

[提要] 隨著經(jīng)濟發(fā)展，在企業(yè)并購浪潮中，商譽埋雷、泡沫化減值現(xiàn)象層出不窮。本文對商譽減值現(xiàn)象進(jìn)行分析，并提出去泡沫化建議。

關(guān)鍵詞：企業(yè)并購;商譽;商譽減值

中圖分類號：F23 文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A

收錄日期：2020年3月11日

一、研究背景

（一）時代背景。當(dāng)今社會，我國經(jīng)濟飛速發(fā)展，隨之各類企業(yè)并購趨勢增長迅猛。競爭強烈加劇企業(yè)并購，并購各方通過消除或控制競爭中的另一方來增強自身的競爭力，企業(yè)通過并購可以從外部顯著增強自身的競爭優(yōu)勢，對企業(yè)的發(fā)展提供產(chǎn)業(yè)支持，并購動機的實踐過程是競爭優(yōu)勢的雙向選擇，大量的資本在并購中充當(dāng)財務(wù)投資的角色，為眾多的并購者提供了巨額的資金支持，對企業(yè)并購重組浪潮起到了一定的推動作用。并購浪潮興起的同時，催生了企業(yè)看似“春風(fēng)得意馬蹄疾”，實則在泡沫化商譽減值的道路上越走越遠(yuǎn)的現(xiàn)象。

（二）商譽的界定與本質(zhì)。會計上，商譽雖然能在資產(chǎn)負(fù)債表中單一列出，但商譽的不可辨認(rèn)性決定了商譽只能以“無形項目”列示，商譽仍滿足資產(chǎn)確認(rèn)的條件，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為企業(yè)的一項資產(chǎn)。在資產(chǎn)評估領(lǐng)域，商譽依賴并附屬于企業(yè)，同時是企業(yè)聲譽及未來盈利能力的量化，這項不可辨認(rèn)的無形資產(chǎn)不能剝離企業(yè)單獨存在。企業(yè)所得稅稅法中的商譽因符合非貨幣性，非實物形態(tài)的長期資產(chǎn)歸屬于無形資產(chǎn)。

商譽自身產(chǎn)生條件等多方面因素導(dǎo)致了依附性，是一種能夠資本化的無形資產(chǎn)，在資本化過程中這項不可辨認(rèn)的無形資產(chǎn)存在是正數(shù)、負(fù)數(shù)，甚至為零的可能。上市公司并購重組產(chǎn)生的商譽指的是在非同一控制下企業(yè)合并的成本，實質(zhì)為并購過程中高于目標(biāo)企業(yè)可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值所產(chǎn)生的溢價，所以，一般說到的商譽都是并購商譽。在供給側(cè)結(jié)構(gòu)性的經(jīng)濟背景下，A股市場商譽積累攀升，并購成為企業(yè)轉(zhuǎn)型與發(fā)展的重要途徑，我國企業(yè)并購數(shù)量激增，截至2019年，近千家上市公司發(fā)布預(yù)虧公告，其中多數(shù)公司虧損背后的真正原因是商譽的泡沫化減值。

二、企業(yè)并購引發(fā)的商譽泡沫化減值問題

（一）企業(yè)并購中對商譽估值溢價導(dǎo)致高估值風(fēng)險。在對被標(biāo)的公司進(jìn)行資產(chǎn)評估時，由于商譽的不可辨認(rèn)性及構(gòu)成要素的多樣性，一般采用收益法進(jìn)行評估，其中兩種最常用的具體方法是增量收益法和超額收益法。以收益法求取估價對象價值需以預(yù)期收益能力為導(dǎo)向，通過將標(biāo)的企業(yè)預(yù)期收益資本化或折現(xiàn)來確定被并購方價值，通常溢價過高，對營業(yè)收入的估值過于樂觀，企業(yè)軟實力很大程度上也決定了并購溢價的產(chǎn)生。同時，估值通常以上市公司股票交易價格為基礎(chǔ)衡量企業(yè)價值，股票價格的變動間接影響商譽價值的確認(rèn)，在并購市場中，并購消息投放后，必然導(dǎo)致公司股價上漲，以此時的股票交易價格來衡量企業(yè)價值，便不再客觀。高估值存在的同時，必然會為企業(yè)帶來商譽減值。

（二）標(biāo)的公司業(yè)績承諾虛高。建設(shè)機械3年累計業(yè)績承諾完成10%，累計計提60%商譽減值;安潔科技業(yè)績承諾第1年完成率67%，當(dāng)年業(yè)績快報中未計提，年報中實際計提商譽減值1.1億元;銀河電子業(yè)績承諾期完成率95%，在當(dāng)年計提商譽減值;寶德股份業(yè)績承諾最后一年完成率81%，在最后一年實際計提商譽減值3，756萬元等。被并購方普遍認(rèn)為制定高業(yè)績承諾會吸引并購公司的注意，雖然企業(yè)中簽訂業(yè)績承諾的公司有很多，而業(yè)績承諾本是為了融資并購而生，是對未來具有不確定的事項而簽訂的合同，不確定性和公司業(yè)績承諾的補償方式、后續(xù)落實存在的風(fēng)險進(jìn)一步加速了并購商譽的泡沫化減值。

（三）商譽會計處理弊端。2002年美國會計原則委員會頒布文件，原商譽年度攤銷改為年度減值測試，相對來說我國經(jīng)濟發(fā)展晚于發(fā)達(dá)國家，于2006年在我國企業(yè)合并浪潮下財政部對于商譽的會計處理模式更新為減值測試，只確認(rèn)商譽的減值，不確認(rèn)增值，該調(diào)整初衷是為了助力企業(yè)外延式發(fā)展，拓寬產(chǎn)業(yè)升級道路。但在商譽的計提上，受主觀因素影響具有不確定性，存在企業(yè)利潤出現(xiàn)虧損而不計提減值損失或者企業(yè)先大量計提商譽減值損失，為日后業(yè)績做鋪墊的情況。商譽減值測試不及時，披露不完整。

三、泡沫化商譽的源頭

（一）評估自主性導(dǎo)致評估不到位。評估師應(yīng)分析、判斷和調(diào)整盈利預(yù)測提供的企業(yè)結(jié)合內(nèi)部和外部環(huán)境、發(fā)展前景、行業(yè)競爭地位，并對企業(yè)定量比較，以判斷收入預(yù)期是合理的。反之會導(dǎo)致以下情況：X評估公司發(fā)布的評估報告目標(biāo)企業(yè)JL，2016～2018年，營業(yè)利潤預(yù)期分別為11.92億元、16.560億元、18.1億元。凈利潤預(yù)計分別為2.58億元、3.63億元、3.71億元。2016～2018年，標(biāo)的企業(yè)實際營業(yè)利潤分別為3.58億元、3.48億元、4.27億元，凈利潤2.53億元、2.53億元、2.75億元，與前一年有很大不同。特別是所預(yù)測到的，時隔3年實現(xiàn)的營業(yè)利潤僅占預(yù)測值的24.32%。評估機構(gòu)在評估中，對盈利預(yù)測數(shù)據(jù)的分析判斷有多重影響因素，如預(yù)測未來收益與行業(yè)狀況的緊密性、市場分析與行業(yè)風(fēng)險、盈利能力的持續(xù)性等需要綜合考量，不確定因素與自主性干擾大。

（二）企業(yè)核心競爭力不足，盲目并購。出現(xiàn)商譽泡沫化減值的企業(yè)，通常在當(dāng)年顯示出較好的業(yè)績狀態(tài)，企業(yè)并購后，由于原本核心競爭力不足，一旦標(biāo)的公司出現(xiàn)業(yè)績斷崖式下滑，盈利能力下降，未能實現(xiàn)企業(yè)并購后的協(xié)同效應(yīng)，則商譽估值高溢價、業(yè)績承諾虛高、商譽減值測試不及時、商譽計提等暴露出來的問題，便會接踵而至，企業(yè)未抓住政策和市場機遇，核心競爭力不強，即使想通過并購?fù)晟坪屯卣蛊髽I(yè)產(chǎn)業(yè)布局，由于自身的局限，達(dá)到預(yù)期的可能性微乎其微。

（三）內(nèi)部控制短板。近年來，財務(wù)舞弊等違法事件屢禁不絕，盡管法律法規(guī)不斷健全，企業(yè)與政府對內(nèi)部控制重視度提高，但法律法規(guī)層面的約束，主要針對于企業(yè)本身的日常經(jīng)營活動，對并購方面涉及甚少。企業(yè)并購后對標(biāo)的公司董事會未調(diào)整，管理機構(gòu)的內(nèi)部控制環(huán)境在某種程度上缺乏內(nèi)外部控制機構(gòu)，在業(yè)績壓力下，催生不準(zhǔn)確的風(fēng)險控制認(rèn)知，企業(yè)內(nèi)部控制體系之間缺乏良好的溝通，帶來信息不對稱的風(fēng)險，原公司與標(biāo)的公司雙方無法建立一個管理控制模式來監(jiān)督管理，促進(jìn)業(yè)績提高，雙方相容性弱，未進(jìn)行清晰有效的劃分，導(dǎo)致并購后企業(yè)內(nèi)部控制流于形式，無法對各級部門的運行和真實的財務(wù)情況做出合理評價，也無法識別業(yè)務(wù)承諾的真實情況。

四、商譽去泡沫化對策

（一）企業(yè)并購合理評估商譽。商譽本身不是一項單獨的能產(chǎn)生收益的無形資產(chǎn)，是多方面因素共同作用的結(jié)果，各種不同的無形因素從整體上有助于商譽價值的形成，但是無法用固定的方式或公式進(jìn)行獨立的計量，因此以商譽總體確定。企業(yè)并購中，一方面要求企業(yè)雙方真實把控企業(yè)整體收益水平，正確認(rèn)識商譽的依附性，只有通過企業(yè)整體出售成交或整體合并成功之后，商譽的價值才能切實的體現(xiàn);另一方面評估人員要具體問題具體分析。對于經(jīng)營狀況持續(xù)良好、增量收益穩(wěn)定的企業(yè)，選取收益資本化法評估;對于評估增量收益，只能維持有限期的企業(yè)選取增量收益折現(xiàn)法評估。在運用超額收益法時，用企業(yè)整體價值扣除，企業(yè)各單項可辨認(rèn)資產(chǎn)評估值之和，評估人員通過對評估方法的選擇、各項參數(shù)界定的把握，更加精準(zhǔn)的提供評估。

（二）提高企業(yè)財務(wù)工作者專業(yè)能力。企業(yè)財務(wù)會計的重點取決于企業(yè)發(fā)展的階段，財務(wù)工作是根據(jù)財務(wù)部門提供的數(shù)據(jù)，幫助企業(yè)決策者對市場作出正確的判斷，使企業(yè)在市場上把握管理的正確方向，穩(wěn)步發(fā)展，財務(wù)工作者專業(yè)能力的強弱對企業(yè)管理有很大的影響，財務(wù)工作者不僅要具有較高的專業(yè)技術(shù)水平，還需必備靈活性，提高財務(wù)人員工作主動性、積極性、專業(yè)性，同時定期組織員工培訓(xùn)，建議線上線下，多渠道多形式培訓(xùn)并進(jìn)，理論與實務(wù)并重，加強校企聯(lián)合，聘請會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估人員，提高會計人員的商譽專業(yè)性知識，落實財務(wù)部門的職能，建立獎懲制度。

（三）改善企業(yè)內(nèi)部控制模式，轉(zhuǎn)短為長。迫于業(yè)績等多方面壓力，公司財務(wù)造假及業(yè)績承諾虛高的情況與商譽的泡沫化減值息息相關(guān)，企業(yè)應(yīng)重視內(nèi)控，轉(zhuǎn)短板為優(yōu)勢，建立制衡機制，管辦分離，嚴(yán)格約束，明確內(nèi)部權(quán)責(zé)劃分，審慎分明，調(diào)整組織架構(gòu)、權(quán)力清單、管控模式及控制程序。在經(jīng)營中自檢自查，自我監(jiān)督，及時實現(xiàn)治理模式升級轉(zhuǎn)變，發(fā)展模式新舉措，完善內(nèi)部考核機制，實現(xiàn)管理層、決策層、業(yè)務(wù)層多位驅(qū)動協(xié)同發(fā)展。

（四）加強外部監(jiān)管。審計機構(gòu)作為第三方應(yīng)加強人員專業(yè)性培養(yǎng)，充分發(fā)揮獨立審計的作用，抑制企業(yè)不良動機的違規(guī)操作。政府應(yīng)嚴(yán)格劃分并購活動中各項規(guī)范，從根本監(jiān)督上管控“泡沫”，嚴(yán)格篩查企業(yè)并購活動的合理性，使雙方在并購中對公司業(yè)績財務(wù)等方面數(shù)據(jù)及時披露，對風(fēng)險及時掌控，加強信息對稱性，做好市場的調(diào)控把握，營造公開透明的企業(yè)并購平臺。

由于商譽的泡沫化減值在市場上備受關(guān)注，其估值溢價、業(yè)務(wù)承諾虛高和固有的會計處理弊端等一直是催化泡沫的主要因素，商譽的去泡沫需要評估人員、企業(yè)內(nèi)部多方優(yōu)化和第三方審計監(jiān)管制約，使商譽“無形項目”顯實形。

主要參考文獻(xiàn)：

[1]孫嘉昊.企業(yè)并購中的財務(wù)管理研究[J].中外企業(yè)家，2020（5）.

[2]江欣.實控人持股、內(nèi)部控制與并購商譽[J].合作經(jīng)濟與科技，2020（4）.

[3]程華祿.商譽列報的問題探討[J].納稅，2020.14（6）.

[4]王媛.并購商譽、產(chǎn)權(quán)性質(zhì)與公司價值[J].中國市場，2020（2）.

[5]李婷.中國上市公司商譽的現(xiàn)狀、風(fēng)險及管理建議[J].中國總會計師，2020（1）.