基于IPO發(fā)審前企業(yè)內(nèi)控制度建立健全的可行性研究

王麗潔

摘 要：隨著中國(guó)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的不斷發(fā)展，上市越來(lái)越成為企業(yè)獲取資金的一個(gè)重要渠道。近年來(lái)，號(hào)稱史上最嚴(yán)厲的IPO核查正持續(xù)發(fā)酵。在IPO被否企業(yè)中，有相當(dāng)部分歸根結(jié)底是由于企業(yè)內(nèi)控制度不夠完善造成的，內(nèi)控缺陷已然成為IPO被否的主要因素，而撤銷IPO申請(qǐng)的企業(yè)，也不乏有內(nèi)控不健全的企業(yè)。隨著五部委內(nèi)控基本規(guī)范及其配套指引的不斷推進(jìn)，擬IPO企業(yè)完善內(nèi)控體系已成為企業(yè)上市的必經(jīng)之路。通過(guò)開(kāi)展企業(yè)調(diào)研，廣泛了解上市公司及擬上市公司內(nèi)控制度建設(shè)情況，總結(jié)提煉出一套完整有效、可操作性強(qiáng)的IPO內(nèi)控制度框架，并在擬IPO企業(yè)進(jìn)行實(shí)踐，就其可行性開(kāi)展實(shí)證研究。

關(guān)鍵詞：IPO;內(nèi)部控制;建立健全;可行性

中圖分類號(hào)：F23 ? ? 文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A ? ? ?doi：10.19311/j.cnki.1672-3198.2020.07.047

1 核心概念的界定

（1）首次公開(kāi)募股（Initial Public Offerings）。簡(jiǎn)稱IPO，也稱首次公開(kāi)發(fā)行股票。是指企業(yè)透過(guò)證券交易所首次公開(kāi)向投資者增發(fā)股票，以期募集用于企業(yè)發(fā)展資金的過(guò)程。

（2）內(nèi)部控制。國(guó)內(nèi)目前關(guān)于內(nèi)部控制定義比較有代表性的是2008年有五部委發(fā)布的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》中提到的，內(nèi)部控制是由企業(yè)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層和全體員工實(shí)施的，旨在實(shí)現(xiàn)控制目標(biāo)的過(guò)程。內(nèi)部控制的目標(biāo)主要合法合規(guī)目標(biāo)、資產(chǎn)安全目標(biāo)、財(cái)務(wù)報(bào)告真實(shí)完整目標(biāo)、經(jīng)營(yíng)效率和效果目標(biāo)已經(jīng)戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)。

（3）我國(guó)IPO發(fā)行審核的基本要求。IPO發(fā)行審核要求發(fā)行人具有獨(dú)立性、規(guī)范運(yùn)行良好、符合主體資格、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)符合規(guī)定、資產(chǎn)運(yùn)行良好、募集資金投向明確等。

2 國(guó)內(nèi)外研究現(xiàn)狀

筆者從IPO發(fā)審制度收集及審核數(shù)據(jù)分析為研究切入點(diǎn)，以IPO發(fā)審前內(nèi)控制度建設(shè)為主要研究?jī)?nèi)容，因此，下面分別從新股發(fā)行審核制度研究和IPO企業(yè)內(nèi)控建設(shè)研究?jī)蓚€(gè)方面進(jìn)行國(guó)內(nèi)外研究現(xiàn)狀的綜述。

2.1 IPO發(fā)審制度研究

目前，國(guó)內(nèi)對(duì)于IPO發(fā)審制度的研究和討論主要側(cè)重于以下幾個(gè)方面：一是對(duì)于新股發(fā)行審核制度基本內(nèi)涵的界定，包括發(fā)行審核制度的具體內(nèi)容、股票公開(kāi)發(fā)行與上市的相關(guān)規(guī)定等。二是對(duì)新股發(fā)行審核制度執(zhí)行方式的比較，即核準(zhǔn)制與注冊(cè)制進(jìn)行分析比較，進(jìn)而辨析二者間的優(yōu)劣勢(shì)以及適用范圍。三是通過(guò)域外比較的方式對(duì)我國(guó)相關(guān)制度發(fā)展提出經(jīng)驗(yàn)借鑒。

2.2 IPO企業(yè)內(nèi)控建設(shè)研究

國(guó)內(nèi)外關(guān)于IPO企業(yè)內(nèi)控建設(shè)的研究主要有兩個(gè)方面：一方面是政策理論研究，即研究者從IPO相關(guān)政策的變化、內(nèi)控建設(shè)的規(guī)范性要求等角度來(lái)進(jìn)行分析和研究，提出自己的觀點(diǎn);另一方面是實(shí)證研究，研究者從投資者、發(fā)行者和企業(yè)自身等不同角度進(jìn)行闡述。目前我國(guó)有關(guān)IPO內(nèi)控的研究主要側(cè)重于政策理論研究，實(shí)證研究相對(duì)較少，而關(guān)于IPO發(fā)審前的內(nèi)控建設(shè)的實(shí)證研究就更少，因此，本項(xiàng)目將從IPO發(fā)審要求出發(fā)，對(duì)IPO發(fā)審前的內(nèi)控建設(shè)進(jìn)行實(shí)證研究，提出合理有效的研究成果，以提高企業(yè)的IPO審核通過(guò)率，使企業(yè)內(nèi)控建設(shè)進(jìn)一步規(guī)范化、合理化。

3 擬IPO企業(yè)如何建立健全企業(yè)內(nèi)控制度

3.1 加強(qiáng)內(nèi)控建設(shè)勢(shì)在必行

通過(guò)分析近兩年來(lái)IPO被否企業(yè)的被否原因，發(fā)現(xiàn)“內(nèi)控制度及財(cái)務(wù)規(guī)范性”因素以經(jīng)成為主要的否決原因之一，其所占比例已經(jīng)超過(guò)了一半。在有些案例中，內(nèi)控制度的完善與否，直接影響到企業(yè)IPO是否成功。內(nèi)控制度的建設(shè)完善與否對(duì)企業(yè)IPO目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，具有重大影響，企業(yè)內(nèi)控制度的建立健全已經(jīng)成為IPO順利過(guò)會(huì)的最重要影響因素之一。

3.2 “IPO企業(yè)內(nèi)控制度總體框架”的提出

通過(guò)調(diào)查研究發(fā)現(xiàn)，大部分?jǐn)MIPO企業(yè)在IPO之前均存在業(yè)務(wù)流程混亂、制度不完善、內(nèi)容缺失等現(xiàn)象，這就直接導(dǎo)致了企業(yè)在日常的經(jīng)營(yíng)管理過(guò)程中，操作不規(guī)范、運(yùn)行不合規(guī)，從而最終影響了IPO的通過(guò)率。

筆者從分析IPO監(jiān)管及審核要求入手，通過(guò)企業(yè)實(shí)地調(diào)研后進(jìn)行案例比較和實(shí)證研究等方法，提煉出有效實(shí)用的“IPO企業(yè)內(nèi)控制度總體框架”（詳見(jiàn)圖1），以提高企業(yè)的IPO審核通過(guò)率，使企業(yè)內(nèi)控建設(shè)進(jìn)一步規(guī)范化、合理化。

“IPO企業(yè)內(nèi)控制度總體框架”是依照國(guó)家五部委對(duì)于中央企業(yè)、國(guó)有大中型企業(yè)和上市公司制定的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》《配套指引》和《內(nèi)部控制評(píng)價(jià)指引》等規(guī)范性文件，以及證監(jiān)會(huì)提出的上市公司內(nèi)控標(biāo)準(zhǔn)，結(jié)合多家IPO企業(yè)的內(nèi)控制度建設(shè)情況，總結(jié)提煉而成，本框架主要針對(duì)適用的是業(yè)務(wù)常見(jiàn)且全面的生產(chǎn)型企業(yè)。

“IPO企業(yè)內(nèi)控制度總體框架”主要包括基本管理、經(jīng)營(yíng)管理、生產(chǎn)運(yùn)營(yíng)和信息安全四個(gè)模塊，具體內(nèi)容以制度目錄的形式體現(xiàn)，例如：基本管理制度模塊主要包括公司治理與戰(zhàn)略發(fā)展、基本工作規(guī)范等方面內(nèi)容（詳見(jiàn)表1）。

4 “IPO企業(yè)內(nèi)控制度總體框架”的可行性分析

筆者選取若干內(nèi)控從業(yè)人員、內(nèi)控咨詢?nèi)藛T、內(nèi)控管理人員進(jìn)行調(diào)查與訪談，在被調(diào)查的人員中，企業(yè)內(nèi)控人員占到了53.85%，占一半以上;中介內(nèi)控咨詢?nèi)藛T占38.46%;84.62%人認(rèn)為內(nèi)控對(duì)企業(yè)幫助很大;38.46%的人認(rèn)為上市公司內(nèi)控建設(shè)的首要工作是內(nèi)控制度建設(shè)和業(yè)務(wù)流程梳理;84.62%人認(rèn)為內(nèi)控制度建設(shè)不健全是導(dǎo)致我國(guó)IPO被否企業(yè)在內(nèi)控方面存在的首要問(wèn)題;尤其是，當(dāng)問(wèn)到“如果研究一套IPO企業(yè)內(nèi)控建設(shè)總體框架或配套指引，您認(rèn)為不同行業(yè)的IPO企業(yè)可以參照的程度是多少？”時(shí)，92.31%的人認(rèn)為“制度框架可以參照，流程建設(shè)需結(jié)合企業(yè)實(shí)際情況”，46.15%的人認(rèn)為“ 內(nèi)控建設(shè)總體內(nèi)容及基本流程可以參考”。這一調(diào)查結(jié)果充分說(shuō)明了提煉一套“IPO企業(yè)內(nèi)控制度總體框架”的必要性和可行性。

筆者前往三家內(nèi)控建設(shè)不同時(shí)期的企業(yè)進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)調(diào)研，從不同角度、不同層面了解各企業(yè)的內(nèi)控建設(shè)情況，通過(guò)調(diào)查訪談、資料收集等方式，對(duì)三家被調(diào)研企業(yè)的業(yè)務(wù)特點(diǎn)、內(nèi)控建設(shè)主體、內(nèi)控建設(shè)標(biāo)準(zhǔn)等方面進(jìn)行了對(duì)比分析（詳見(jiàn)表2）。

通過(guò)對(duì)比分析，我們發(fā)現(xiàn)：（1）這三家企業(yè)分別處于內(nèi)控建設(shè)的成熟期、成長(zhǎng)期和起步期三個(gè)不同階段;（2）這三家企業(yè)分別屬于是央企、國(guó)企和民營(yíng)企業(yè)，在開(kāi)展內(nèi)控建設(shè)時(shí)均會(huì)參照一定的標(biāo)準(zhǔn);（3）這三家企業(yè)雖然所處IPO階段不同、企業(yè)性質(zhì)不同、業(yè)務(wù)特點(diǎn)不同，但各自現(xiàn)有的內(nèi)控制度均與 “IPO企業(yè)內(nèi)控制度總體框架”基本相符。

5 結(jié)論

綜上所述，筆者提出的“IPO企業(yè)內(nèi)控制度總體框架”具有普遍適用性，采用這一“總體框架”既可以提高擬IPO企業(yè)內(nèi)控建設(shè)的效率，讓企業(yè)少走彎路，又可以提升IPO企業(yè)內(nèi)控建設(shè)的規(guī)范性、合規(guī)性，可在其他企業(yè)進(jìn)一步推廣。

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