旅游企業(yè)跨國并購風險防范案例探討

伍進 周簫

[摘 要] 隨著旅游企業(yè)海外布局的推進，我國已成為全球旅游業(yè)的重要投資者。并購作為我國旅游企業(yè)進入國際市場的最常用路徑，能最便捷地實現企業(yè)意圖，但實踐中，跨國并購效果差強人意。結合跨國并購案例，分析我國旅游企業(yè)跨國并購在三個方面的動因：企業(yè)成長、資本推動、品牌動力，探討企業(yè)在文化融合、并購代價過大以及購后整合失敗等方面的風險，提出并購風險的防范對策。

[關鍵詞] 跨國并購;旅游企業(yè);風險

[中圖分類號] F592.6;F271[文獻標識碼] A[文章編號] 1009-6043（2020）03-0072-03

Abstract： With the promotion of overseas distribution of tourism enterprises， China has become an important investor in the global tourism industry. As the most common way for Chinese tourism enterprises to enter the international market， M & A is the most convenient way to realize the intention of enterprises， but in practice， the effect of cross-border M & A is not satisfactory. Combined with the case of cross-border M & A， this paper analyzes the causes of cross-border M & A? of China's tourism enterprises in three aspects： enterprise growth， capital promotion， brand power， discusses the risks of enterprise in cultural integration， excessive cost of M & A and failure of integration after acquisitions， and puts forward countermeasures against M & A risks.

Key words： cross-border M & A， tourism enterprises， risk

一、旅游企業(yè)跨國并購背景

我國旅游業(yè)起步雖晚，但發(fā)展迅猛，目前已成為世界第一大出境旅游客源國。據文化和旅游部發(fā)布的數據顯示，2018年我國出境游人數近1.50億人次，同比增長14.7%，為全球出境旅游總人數的十分之一。國發(fā)[2009]41號《關于加快發(fā)展旅游業(yè)的意見》、國發(fā)[2015]62號《關于進一步促進旅游投資和消費的若干意見》等文件及近年的全國旅游工作會議都提出，支持旅游企業(yè)“走出去”。同時，隨著我國“一帶一路”大戰(zhàn)略的深入發(fā)展，這些都為我國旅游企業(yè)的跨國并購提供了廣闊的空間和機遇。

二、旅游企業(yè)跨國并購現狀

近年來，國內外的市場環(huán)境都有利于我國旅游企業(yè)進行跨國并購，但同時跨國并購對旅游企業(yè)也是機遇與風險共存的。以各自典型旅游企業(yè)為例，在綜合旅游集團方面：海航集團收購西班牙NHHotels股權，雙方在航空、旅游業(yè)務等方面展開良好的合作，但隨著2016年海航集團收購Carlston-Rezidor酒店集團的股權，使得NH集團與海航集團產生利益沖突;又如復星集團雖然成功收購法國的地中海俱樂部度假村股權，并將其引入中國運營，但在英國Thomas Cook集團收購業(yè)務上，2019年該集團突然宣布破產，復星集團因為收購了該集團11.4%的股份而預估會減值8成左右。在OTA方面：攜程收購了歐洲最大的機票搜索平臺天巡網、美國社交旅游平臺Trip.com、北美在線旅游平臺途風等，并投資1.8億美元，入股印度最大的在線旅游公司Make My Trip，但其國際化之路并不理想。在酒店方面，上海錦江酒店以14.2億美元收購法國盧浮酒店集團100%股權，并且成為雅高酒店集團的第一大股東，排名全球酒店業(yè)客房數第二，但股市的表現卻是市值蒸發(fā)，股東減持。

總體上，我國旅游企業(yè)跨國并購從并購的理念看，是從并購國外旅游品牌服務出境游游客，到并購國外優(yōu)質旅游品牌引入國內，服務國內市場和入境游;從并購的資產標的看，我國旅游企業(yè)是從單一的酒店資產拓展到休閑娛樂運動、旅游交通和在線旅游預訂平臺等;從投資地域看，美國、英國等國家最受追捧，其次為東南亞、日本等亞洲地域，尤其印度市場值得特別關注。

三、旅游企業(yè)跨國并購案例具體分析

（一）為什么？——旅游企業(yè)跨國并購的動因

1.企業(yè)成長的驅動力

一般而言，企業(yè)的成長主要有兩種形式，一是依靠企業(yè)的內部培育而持續(xù)成長;另一是通過對外的并購實現成長。企業(yè)的內部培育成長過程大多是緩慢的長期過程，而對外并購則能快速實現擴張。對于相對較成熟、規(guī)模較大的旅游企業(yè)如上海錦江集團等，在不斷鞏固國內地位的同時，通過海外并購，進入國外市場，對其提升國際地位有著深遠的戰(zhàn)略意義。而對于一些新興的國內旅游企業(yè)，可瞄準機會，看好時機，借助海外并購實現快速成長，一舉實現跨越式發(fā)展。近年來，我國旅游企業(yè)逐漸成為旅游行業(yè)跨國并購舞臺上的主體與重要參與者，不僅已成功實現“走出去”的戰(zhàn)略目標，還有效地把外部資源內部化，占領國外市場，更大范圍內進行配置和整合優(yōu)化旅游產業(yè)資源，從而實現旅游產業(yè)的良性循環(huán)發(fā)展。企業(yè)成長的邏輯表明，從地域化企業(yè)到國內企業(yè)再到國際化企業(yè)是企業(yè)成長的必然之路。

2.資本的推動力

無論是從資本的增值性，還是投資風險的分散性考慮，都驅動了我國旅游企業(yè)的海外并購。一方面，由于參與國內旅游經營的門檻較低，導致國內旅游市場競爭激烈，各旅游企業(yè)為了招徠客人，長期以來多依靠薄利多銷的價格策略，因此更多時候是價格水平的高低，而不是價值水平的高低，決定了大多國內游客的出游決策。而出境游要求經營者本身具備一定的素質條件，同時明顯的買賣雙方信息不對稱，大多出境旅游者對國外旅游目的地了解不多，因此出境旅游者能接受為安全、有品質保障的國外旅游買單，關鍵是要能夠設計出高品質的出境旅游產品，才能促發(fā)出境游客人有更高支付價格的意愿。另一方面，國內旅游企業(yè)把資金全集中在國內，未能有效分散風險，現正好有機會隨著國民出境旅游走到境外國民出境游較集中的地方去，能有效分散資本投資風險。

3.品牌的動力

一方面通過海外并購，快速地進入當地旅游市場，能彰顯我國旅游企業(yè)的實力，有助于提高本企業(yè)的聲譽，也能更好地為本企業(yè)所組織的出境游客人服務，從而為出境游游客所認可和選擇;另一方面，通過并購，能有效借助國外品牌的管理經驗和知名度，進而提升國內旅游市場的消費水平。如復星旅游集團通過并購國外的高端休閑度假住宿品牌企業(yè)——地中海俱樂部，并將其引進國內，在亞布力、桂林、珠海東澳島，三亞等地落戶，其成熟的一站式住宿旅游運營方式，為顧客提供了高品質的獨特價值，即使價格較高，但在平時也是要提前預訂，否則是一房難求。

（二）是什么？——旅游企業(yè)跨國并購的主要風險

1.文化融合的風險

西班牙的Ghemawat教授提出的CAGE模型中，第一個強調的就是文化距離的重要性。文化距離包括了社會規(guī)范、價值觀、種族和語言等方面的差異。對并購雙方企業(yè)而言，文化距離不僅是目標市場顧客偏好相似的問題，還涉及到企業(yè)管理行為方面的取向認同。大多并購的失敗都是由于雙方文化的不兼容所造成的。由于并購后，雙方企業(yè)文化差異造成的誤解與沖突越發(fā)明顯，雙方對自身的文化形式越來越關注，希望合作伙伴尊重不同文化的要求會越來越強烈。例如，美國迪斯尼公司曾在法國試圖復制美國本土迪斯尼主題公園的成功，結果引發(fā)法國媒體譴責為文化帝國主義而遭遇抵制常年虧損;2005年開業(yè)的香港迪斯尼樂園也僅在2012年—2014年期間實現盈利，2015年再度虧損，長期與當地水土不服。因此，文化差異導致的跨文化管理難題就是我國旅游企業(yè)海外并購成功與否的關鍵所在。

2.并購代價過大的風險

一方面，有的并購事前缺乏充分的審查，事先并未嚴格地進行利弊分析，尤其在有多方競標的情況下，其所支付的價格往往要溢價高出所收購標的的實際價值許多倍，如此導致收購的成本過高，極易出現虧損。更為嚴重的是，由于買賣雙方的信息不對稱，可能等收購方在收購完交易對象后，才發(fā)現還不得不承擔其他不良資產和債務負擔。多數情況下，不少被購對象采用整體打包銷售，收購方必須同時接受一些額外的資產，這樣肯定會拖累收購方的經濟效益，無端增加了整體運營成本。另一方面，也有可能由高層的私利造成并購的風險過大，因為高層的個人經濟激勵往往與股價或短期增長目標掛鉤。相較漸進的穩(wěn)步增長而言，大手筆的并購能更快地在短時間內達到短期目標，同時跨國并購行為無疑是能引起各類新聞媒體關注的，從而引發(fā)公司股票炒作的機會。基于此，高層在并購中往往會傾向于更大手筆、更冒險的并購。

3.購后整合失敗的風險

學者研究表明，并購雙方企業(yè)原先戰(zhàn)略、組織制度、治理結構等各有差異，很容易造成并購后管理協同混亂。若購后雙方的利益再發(fā)生沖突，勢必導致原有客戶流失、生產混亂、管理人員及員工人心渙散、內耗爭斗頻發(fā)的局面。如海航集團先后收購了西班牙NH酒店集團29.5%的股權，成為其第一大股東，擁有董事會的4席位置。但在2016年6月，NH酒店集團多數股東以海航集團另外又收購了Carlston-Rezidor酒店集團，而被購集團與NH酒店集團在德國等國家處于競爭關系，因此NH酒店集團以有利益沖突為由，通過股東大會表決，將海航集團指任的4位董事會成員驅逐出董事會，而海航集團則向西班牙當地法院提出上訴。這種購后的股東利益分歧，直接造成并購整合的失敗。

（三）如何做？——旅游企業(yè)跨國并購風險防范對策

1.重視跨文化企業(yè)管理

跨國并購決定了企業(yè)所處的地域不同、溝通不同、價值觀不同和行為模式不同等等一系列的文化差異，這尤其要求并購方注意克服民族優(yōu)越感，要有包容的心態(tài)，能夠理解和尊重被購方的各種文化差別，因此必須要強調跨文化企業(yè)管理。跨文化企業(yè)管理是指基于不同企業(yè)所在國家文化差異認識的基礎上，企業(yè)在交互作用過程中出現文化矛盾和沖突時，如何有效的解決這種矛盾，達成文化的溝通、學習、融合、創(chuàng)新，從而實現有效的企業(yè)管理。其中溝通是跨文化管理的基礎，即要尊重異質文化，不能拒絕和排斥異質文化，以免不同文化間水火不容;學習則是在接受和認同異質文化的基礎上，能科學合理地借鑒異質文化的長處;融合則是跨文化管理的關鍵環(huán)節(jié)，意味著雙方文化的真正協調、真正合作，能有效整合在一起;創(chuàng)新則是依據實際情況，整合雙方不同文化，在實踐中建立起更適合企業(yè)發(fā)展的特色企業(yè)管理文化?？缥幕髽I(yè)管理的“溝通—學習—融合—創(chuàng)新”路徑是周而復始的動態(tài)循環(huán)過程，能有效地平衡和協調不同文化，將文化融合與企業(yè)管理有機結合，最終建立起有特色的跨文化條件下的企業(yè)管理模式。

2.明確戰(zhàn)略意圖，做好購前評估

并購前應做好全面的調研，以防止并購雙方信息不對稱的問題。首先，要從戰(zhàn)略匹配的高度來判斷是否適合并購，即購后能否有助于收購方增強實力、提升能力和拓展業(yè)務。高層管理者應充分關注并購是否具有重大戰(zhàn)略意義，并購后最想能得到什么？而不是出于自己的投機心態(tài)或抄底心態(tài)等不良心態(tài)出發(fā)考慮。只有認真審核戰(zhàn)略匹配度情況，才能減少買入問題企業(yè)的機會。其次，要按標準對潛在的并購標的進行嚴格的評估，主要評估的要素有：財務狀況、競爭環(huán)境、產品的市場情況、管理水平和企業(yè)文化等。通過評估爭取能把握并購對象的基本情況、優(yōu)缺點、相關利益方的關聯關系、潛在的整合規(guī)模及可能存在的整合問題、整合的協調程度等，這樣充分的分析將有助于并購的成功。最后，為確實保障并購能給收購方創(chuàng)造價值，確保并購的科學性和公平性，可委托經驗豐富的第三方如摩根士丹利、美林、高盛等國際知名投行，讓他們幫助解決跨國并購當中的有關問題，并對并購事宜提出專業(yè)性的建議，不能僅憑借自己的熱情來操作，否則極易出現問題。

3.提升購后整合的能力

許多并購在完成之后，并未能按預期實現整合，而是在企業(yè)整合活動中出現許多問題。除了至關重要的文化融合外，還要完成財務協同、管理指揮協同、信息共享協同和人力資源協同等。但現實是，并購達成后，不少被并購的企業(yè)會出現管理人員流失、專家出走、財務混亂、管理內耗等，根本無法實現組織匹配。因此需要對被購企業(yè)的戰(zhàn)略、業(yè)務、人員、組織結構等進行快捷的整合。要做到購后有效整合，必須把控住購后的幾個關鍵風險，一是市場風險。即并購后換了公司大股東，原有的客戶是否繼續(xù)認可？如中資2015年收購了具有卓越聲望的美國紐約華爾道夫酒店后，世界各國政要來紐約是否還是把其當下榻的首選酒店？中方希望通過保留原有品牌和維持原來的希爾頓酒店集團管理，不做其他改變，僅發(fā)生單純的酒店產權交易，以此讓市場繼續(xù)認同。二是核心管理人員的流失風險。這關系到員工是否認可此次并購？是否對兼并方信任？信任可以從制度性信任和人際性信任兩種途徑進行構建，因此當務之急是要出臺良好的人事制度、薪酬制度等，長遠看是要加強人際性信任管理。一般而言，制度性信任通過制度的約束，能快速而有效地降低信任風險;而人際性信任較難建立，需要在長時間的交往中逐漸形成，但一旦建立，企業(yè)則能長期受益。三是文化融合風險。文化整合是所有風險中最大和最難的，要求兼并方理解和尊重不同文化下的價值觀、標準、工作行為和工作態(tài)度等。文化差異影響著雙方企業(yè)的各個方面，唯有雙方文化真正地融合，才意味著雙方企業(yè)真正的協調運作。因此，通過跨文化企業(yè)管理，方能有效地實現文化整合。

四、結語

隨著中國出境游的迅速發(fā)展和“一帶一路”戰(zhàn)略的推進，中國旅游企業(yè)海外布局逐步深入?？鐕⒉①彿墙K點，而恰恰是國際化新的起點。并購后的企業(yè)融合，對于國際化經驗缺乏的中國旅游企業(yè)而言，往往舉步維艱。因此，我國旅游企業(yè)一定要有意識地培養(yǎng)并購的動態(tài)能力，做好并購前的審查、并購中的談判和并購后的整合，有效防范各種并購風險，方能真正走上國際化道路。

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[責任編輯：史樸]