企業(yè)并購風險及防范

夏怡楷

【摘要】隨著世界經濟全球化加速和中國經濟的發(fā)展尤其新興產業(yè)的發(fā)展，資本市場并購活動進行得如火如荼。并購活動就像一枚硬幣，這枚硬幣的一面是機遇，機遇可以使企業(yè)快速成長;然而，這枚硬幣的另一面則是挑戰(zhàn)，挑戰(zhàn)會給企業(yè)帶來各種風險。因此，通過分析并購活動中存在的各種風險，并據以提出相應的風險防范措施，可以幫助企業(yè)降低并購活動的失敗的可能性。

【關鍵詞】企業(yè)并購;并購風險;風險防范

并購一般指的是兼并和收購，兼并一般又叫做吸收合并，指一家企業(yè)吞并一家或者多家企業(yè)，成為一體;收購是指一家企業(yè)用現(xiàn)金或者現(xiàn)金等價物購買另一家企業(yè)的股票或者資產，以取得對另一家企業(yè)的所有權或者控制權。

風險是不確定性因素，我們一般說的風險基本上指的負面的因素。并購風險是指企業(yè)從并購戰(zhàn)略制定到并購完成后的整合協(xié)同的整個并購過程中可能出現(xiàn)的不確定性因素給并購活動造成的不經濟性。并購風險是致命的，一個小風險的忽略，往往就可能釀成巨大的苦果，給并購活動造成致命打擊。

一、并購活動中存在的風險

（一）并購籌劃階段存在的風險

并購籌劃階段存在的風險主要有戰(zhàn)略風險、政治風險、被并購企業(yè)選擇風險。戰(zhàn)略風險是指企業(yè)的并購戰(zhàn)略與企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略、經濟發(fā)展狀況、市場未來的發(fā)展趨勢相悖而行所產生的風險，正確的并購戰(zhàn)略的制定往往是為企業(yè)總的發(fā)展戰(zhàn)略服務的;政治風險主要存在于跨國并購，是指政府力量的阻礙導致并購失敗的風險;被并購企業(yè)選擇風險是指沒有正確評估被并購企業(yè)的價值從而導致選擇了錯誤企業(yè)進行并購的風險。

（二）并購方案設計階段存在的風險

并購方案設計階段存在的風險主要有定價風險、財務風險和法律風險。定價風險是指沒有正確評估被并購企業(yè)的價值從而造成支付過高并購費用的風險;財務風險主要包括融資風險和償債風險。融資風險主要指沒有籌集到足夠并購資金的風險;償債風險是指不能償還所借并購資金的風險;法律風險主要指并購活動可能違反不正當競爭法和其他法律法規(guī)，從而受到監(jiān)管部門的制止，或者在并購完成之后，由于違反相關法律法規(guī)，而受到監(jiān)管部門處罰的風險。

（三）并購談判簽約階段存在的風險

并購談判簽約階段存在的風險主要有反并購風險、談判風險和合同協(xié)議風險。反并購風險是指被并購企業(yè)利用反并購策略阻止并購方企業(yè)的并購活動，最終導致并購活動的失敗的風險;談判風險主要指并購方不能與被并購企業(yè)就并購價款和各種安置及福利待遇等方面達成一致意見，從而導致并購失敗的風險;合同協(xié)議風險是指由于信息不對稱的存在，收購方企業(yè)無法全面清楚地了解目標與其他企業(yè)簽訂合同的具體情況，被并購企業(yè)或有負債的實現(xiàn)給并購方帶來損失的風險。

（四）接管和整合階段存在的風險

接管和整合階段存在的風險主要有協(xié)同風險和被并購企業(yè)員工安置的風險。協(xié)同風險主要有經營管理協(xié)同風險、人員協(xié)同風險、文化協(xié)同風險和財務協(xié)同風險等，是指在并購完成之后，并購企業(yè)和被并購企業(yè)沒有相互促進和相輔相成，從而沒有產生“1+1>2”的效應的風險;被并購企業(yè)員工安置的風險是指并購企業(yè)陷入勞動糾紛，面臨巨額的員工安置補償賠償，從而造成并購企業(yè)支付的款項就有可能超過被收購企業(yè)的價值，使并購活動凈現(xiàn)值為負并造成損失的風險。

二、風險防范

（一）并購籌劃階段的風險防范

防范戰(zhàn)略風險，需要制定符合市場經濟發(fā)展前景的發(fā)展戰(zhàn)略，然后清楚地認識企業(yè)未來的發(fā)展方向，企業(yè)的各種并購活動就必須為這個發(fā)展戰(zhàn)略服務;防范跨國并購政治風險，并購方一方面應該與東道國負責的機構還有被收購企業(yè)進行磋商談判，商量好各種條款;另一方面，收購方企業(yè)可以聘請當?shù)貙I(yè)的機構參與收購和公關形象，有助于緩解民族主義和中國威脅論等;防范被收購企業(yè)選擇風險，企業(yè)應該在并購之前對待選的被收購企業(yè)進行精準的評估，評價被并購企業(yè)是否符合企業(yè)的各種并購要求。

（二）并購方案設計階段的風險防范

防范定價風險，并購企業(yè)可以聘請投資銀行等機構，利用收益法、市場法等多種方法全方位評估企業(yè)的價值;財務風險的防范主要是融資風險和償債風險的防范。防范融資風險要求并購企業(yè)應該確定所必需的最小融資量，拓融資渠道，多方面融資保證資金的按時足額;防范償債風險要求并購企業(yè)對并購后的整體企業(yè)進行充分整合，以實現(xiàn)生產經營戰(zhàn)略上的協(xié)同效應，產生足夠的現(xiàn)金流償還企業(yè)并購過程中產生的債務;防范法律風險要求并購企業(yè)應該事先了解反不正當競爭法和其他相關法律法規(guī)，同時聘請律師事務所作為自己的法律顧問，發(fā)現(xiàn)并購活動中可能存在的違反國家法律法規(guī)的情況，及時糾正并購行為或者提出解決方案。

（三）并購談判簽約階段的風險防范

防范反并購風險要求并購企業(yè)在并購前和被收購企業(yè)進行談判磋商，與被收購企業(yè)商量好并購的各種條件;防范談判風險，要求并購企業(yè)就并購支付價款收購后整體企業(yè)運營模式、員工安置問題和員工福利等問題與被收購企業(yè)進行磋商談判，適當給予被收購企業(yè)以優(yōu)惠;防范協(xié)議風險，最重要的就是在簽訂合同協(xié)議時，保持足夠的謹慎性，考慮到各種可能影響被收購企業(yè)價值的因素。

（四）接管和整合階段的風險防范

防范協(xié)同風險，要求并購企業(yè)在并購之后對被并購企業(yè)進行包括經營管理、人員、文化和財務在內的一系列的整合措施，使之相輔相成，從而產生協(xié)同效應;防范被并購企業(yè)員工安置的風險，要求并購方在談判簽約時商量好各種員工安置條款。

三、總結

企業(yè)在并購過程中會面臨各種風險，風險會降低被并購企業(yè)的價值，使并購活動不能帶來預期的價值。正是由于風險的存在，所以，在并購之前，收購方企業(yè)應該進行盡職調查，根據自身發(fā)展戰(zhàn)略選擇目標企業(yè)，考慮目標企業(yè)的預期價值、并購后的協(xié)同效應以及管理上的難度等等。在選定目標企業(yè)之后，根據實際情況制定正確的并購方案，并與被收購企業(yè)就支付價款、員工安置等問題進行積極磋商，以保證并購活動的順利進行。最后，在并購活動完成之后，企業(yè)應該大力進行戰(zhàn)略、人力資源、財務和企業(yè)文化等方面的整合措施，以保證并購后的協(xié)同效應，實現(xiàn)并購活動的價值。

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