產權市場是服務國企混改的主平臺

王利

黨的十九屆四中全會提出“探索公有制多種實現(xiàn)形式，推進國有經濟布局優(yōu)化和結構調整，發(fā)展混合所有制經濟，增強國有經濟競爭力、創(chuàng)新力、控制力、影響力、抗風險能力，做強做優(yōu)做大國有資本”。深化國有企業(yè)改革，發(fā)展混合所有制經濟是當前國資國企改革的重要突破口。作為一項重大產權制度改革，混改已經取得了若干成就，但仍面臨著一系列深層次矛盾和問題。產權市場具有天然的公開透明、有序競爭、規(guī)范流轉等屬性，是解決混改難題的“主戰(zhàn)場”。

1? 國企混改中存在的問題

混改是持久戰(zhàn)也是攻堅戰(zhàn)，要繼續(xù)深化國企混合所有制改革，當務之急是突破改革的諸多難點問題。

1.1? 混改操作難度高，容易引發(fā)國有資產流失質疑

2014年3月“兩會”期間，習總書記指出：“發(fā)展混合所有制經濟，基本政策已明確，關鍵是細則，成敗也在細則。不能借改革之名把國有資產變成謀取暴利的機會?！眹鴦赵簢Y委對混改的要求是完善治理、強化激勵、突出主業(yè)、提高效率。但由于國有企業(yè)混改成效短期難以評判，有一些企業(yè)在改制過程中擔心監(jiān)管力度不夠，缺乏公開、透明的機制，使國有資產的“遺漏”、“少算”、“低估”、“轉移”、“隱匿”、“賤賣”，造成國有資產流失，引發(fā)了社會輿論的關注。再加上本身國企混改技術上很復雜，政治上很敏感;對國有資產流失質疑很容易，辯護又特別困難。因此很多決策者、操作者采取的方式就是拖。

1.2? 經濟下行壓力大，戰(zhàn)投難以引入

當前世界經濟增長持續(xù)放緩，仍處在國際金融危機后的深度調整期，全球動蕩源和風險點顯著增多，在復雜多變的國際環(huán)境下，我國經濟發(fā)展具有相當多的不確定因素。從內部環(huán)境看，國內經濟處于供給側改革和經濟發(fā)展新舊動能轉換的關鍵時期，傳統(tǒng)制造業(yè)產能過剩問題仍然突出，民營企業(yè)資金流動性普遍出現(xiàn)困難，國企混改引入合適的戰(zhàn)略投資者難度也大大增加。

一是市場中有實力的投資者數(shù)量有限，隨著混改企業(yè)數(shù)量的增加，再想引入合適的戰(zhàn)略投資者難度大大增加。從長遠角度來看，引入合適的戰(zhàn)略投資者能支持企業(yè)在產業(yè)上實現(xiàn)長足發(fā)展，確保長遠的合作時間，提供雄厚的資金，能實現(xiàn)多方面協(xié)同效應等。但現(xiàn)在市場上許多投資者都是財務投資者，只想賺大錢、快錢，在“快進快出”中實現(xiàn)收益最大化，這往往不利于企業(yè)的長足發(fā)展。

二是部分國有企業(yè)所處行業(yè)不景氣，一些列入混改試點的企業(yè)處于完全競爭領域，行業(yè)產能嚴重過剩，甚至個別企業(yè)處于夕陽產業(yè)，戰(zhàn)略投資者缺乏信心。部分國有企業(yè)核心資產或者擁有資源保障、收益率相對較高的資產，不愿拿出來“混”、不舍得“混”。

三是在混合所有制改革當中，非公資本關心是否可以消除政府干預，企業(yè)是否會被要求承擔政策性負擔和社會性負擔;保障其利益的現(xiàn)代公司治理結構能否構建起來，在不完善的公司治理結構下，大股東容易產生侵蝕非公資本小股東利益的“隧道挖掘”問題。另外，非公資本究竟被允許進入到哪些領域、承擔核心業(yè)務還是“雞肋業(yè)務”，也存在一定的疑惑。

1.3? 改革進入深水區(qū)，基層動力不足

一是根據《關于國有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點的意見》（國資發(fā)改革〔2016〕133號）文件規(guī)定，國有及國有控股企業(yè)開展員工持股需上報試點，沒有試點審批名額不得開展員工持股。

二是員工按照《合同法》不再享有國有身份轉換金，且身份轉換后，就從昔日的“鐵飯碗”變?yōu)椤澳囡埻搿薄?/p>

三是混改企業(yè)實行職業(yè)經理人制度，國企中一些中高級管理人員以往帶有行政級別，全面實行契約化管理和聘任制會讓昔日的“鐵飯碗”變成公開競聘的“瓷飯碗”，一些高管出現(xiàn)畏難情緒。

四是員工持股的認購金額較大，普通員工的自有資金往往不足，無法通過銀行貸款帶杠桿購買，而民間融資成本又過高，導致普通員工對員工持股“可望不可及”。

1.4? 歷史遺留問題多，混改成本過高

一是國企多從行政轉企而來，歷經多輪改革改制，發(fā)生了多次合并分立重組和股權變更，造成權證不齊、賬冊不清、數(shù)據不實等歷史遺留問題。

二是部分國企的經濟、司法糾紛多，低效、閑置、不良資產不好剝離。

三是許多大型國企集團在歷次整合重組、結構調整和轉型發(fā)展中，涉及產業(yè)領域過多過雜，產業(yè)之間缺乏關聯(lián)性，企業(yè)資產良莠不齊。

四是企業(yè)辦社會機構的運營成為負擔，這類機構的剝離或移交難度較大。

五是企業(yè)完成混改后，可能涉及原業(yè)務部分剝離，員工或許直接解除勞動合同，職工安置成為混改難點與重點。

2? 破解國企混改難題的思路

國企混改進行了不少有益摸索，并形成了大量典型案例，使得國企混改模式得以高效實行，總結發(fā)展國有企業(yè)混合所有制經濟經驗就要堅持規(guī)范操作、市場運作和一企一策。

2.1? 規(guī)范操作

通過依法規(guī)范，履行法定程序，明晰操作流程，從而維護相關利益主體合法權益。黨的十八大以來，在習近平新時代中國特色社會主義思想指引下，國有企業(yè)改革取得了歷史性重大突破。六年多來，國有企業(yè)改革頂層設計更加完善，出臺了“1+N”等一系列細則，推出了一系列改革試點政策：2015年9月，國務院發(fā)布《關于國有企業(yè)發(fā)展混合所有制經濟的意見》（國發(fā)〔2015〕54號）;2017年11月，國家發(fā)展改革委等部委聯(lián)合發(fā)布《關于深化混合所有制改革試點若干政策的意見》（發(fā)改經體〔2017〕2057號）;國務院國資委2019年印發(fā)《中央企業(yè)混合所有制改革操作指引》（國資產權〔2019〕653號），通過聚焦規(guī)范混合所有制改革操作流程，把握混改過程中資產審計評估、進場交易、上市公司資本運作等相關工作程序，做到有法可依、有法必依，保證了交易的規(guī)范。

2.2? 市場運作

市場決定資源配置是市場經濟的一般規(guī)律，通過市場運作，實現(xiàn)各類資本相互融合、共同發(fā)展。黨的十九屆四中全會指出要“加快建設完善要素市場制度”，這是深化經濟體制改革的又一個重點。產權市場作為要素市場的重要組成部分，在現(xiàn)代市場體系建設中已取得長足進步，能更好地發(fā)揮市場在資源配置中的決定性作用。我國深化供給側結構性改革、推動高質量發(fā)展需要產權市場，實現(xiàn)實體經濟供需結構再平衡、淘汰過剩產能、處置僵尸企業(yè)需要產權市場，產權市場承擔起了日益重要的歷史責任和使命。本輪混合所有制改革中擬混改企業(yè)引進非公有資本投資者，主要通過產權市場、股票市場等市場化平臺，以公開、公平、公正的方式進行。通過產權市場引進非公有資本投資者，主要方式包括增資擴股和轉讓部分國有股權等。

2.3? 一企一策

中央反復強調混合所有制改革要具體問題具體分析，不同行業(yè)、不同企業(yè)是不一樣的，要因地施策、因業(yè)施策、因企施策;要宜獨則獨，宜控則控，宜參則參;不搞拉郎配，不搞全覆蓋，不設時間表。一企一策，成熟一個推進一個。

上海國資委旗下的三家國企持有綠地控股48%的股份，上海市國資委明確表示三家國有企業(yè)不做一致行動人，由張玉良出任綠地控股的董事長。張玉良做帶頭人有利于充分發(fā)揮企業(yè)家精神，提高綠地控股的價值。在煙臺萬華，兩個員工持股公司持有20%，國有持股21.6%，做一致行動人，確?？刂茩嗖蝗菀妆弧耙靶U人”拿走。中糧集團占蒙牛16%股權，是其第一大股東，但中糧并不予并表，讓蒙牛完全按照市場規(guī)則運作。這些案例的啟示是要想把企業(yè)業(yè)績做好、保證企業(yè)穩(wěn)定發(fā)展，就要因企制宜、一企一策。

3? 用好產權市場解決國企混改難題

我國產權市場的產生是伴隨我國經濟體制改革產生的。1984年，十二屆三中全會通過《關于經濟體制改革的決定》，我國的國有企業(yè)股份制改造開始，企業(yè)間的產權交易增多。在此背景下，建立規(guī)范化、市場化的產權市場需求迫切，產權市場從無到有、從小到大逐漸發(fā)展起來。2015年8月，中共中央、國務院出臺《關于深化國有企業(yè)改革的指導意見》（中發(fā)〔2015〕22號），明確提出“支持企業(yè)依法合規(guī)通過證券交易、產權交易等資本市場，以市場公允價格處置企業(yè)資產，實現(xiàn)國有資本形態(tài)轉換”，產權市場的資本市場屬性在國家頂層設計層面得以確立，產權市場和證券市場一起成為企業(yè)產權交易、兼并重組的主要場所。2016年至2018年，產權市場共完成國企混改項目3404宗，交易額6081億元。

3.1? 產權市場功能概述

產權市場作為“中國創(chuàng)造”，通過“公開、競爭”為導向的簡潔周密制度設計和二十幾年的運作，推動了國有資本與社會資本相互融合、相互促進、共同發(fā)展，具有制度規(guī)范、價格發(fā)現(xiàn)、中介服務等顯著的基礎功能。

3.1.1 制度規(guī)范。產權市場通過嚴格的市場準入、交易規(guī)則、業(yè)務監(jiān)管等一系列制度體系，規(guī)范交易行為，杜絕暗箱操作，保障交易的公平和買賣雙方的合法權益;通過公開掛牌交易、市場形成價格，杜絕了場外交易的主觀性和隨意性，有利于遏制各種尋租行為和腐敗現(xiàn)象。

3.1.2 價格發(fā)現(xiàn)。產權市場聚集著大量信息，且發(fā)布的信息具有權威性，且高度對稱。據統(tǒng)計，僅2018年以來，中國產權協(xié)會通過全國產權行業(yè)信息化綜合服務平臺發(fā)布的項目信息就有17萬宗，交易資產1.7萬億元。信息全面披露、操作完全透明的產權市場實現(xiàn)了價格充分競爭，在這種資源配置方式下，充分發(fā)現(xiàn)項目價值、充分發(fā)現(xiàn)價格，促進雙方順利達成交易。

3.1.3 中介服務。產權市場逐漸形成的生態(tài)體系，在企業(yè)產權轉讓、兼并重組、增資擴股過程中可以提供咨詢、策劃、審計、評估、推銷、撮合、融資、交割等服務，實現(xiàn)產權市場向投行服務的個性化、高端化和集約化升級。

3.2? 程序規(guī)范保證了交易公開透明

國企混改存在“技術復雜、政治敏感、置疑容易、辯護困難”的問題，現(xiàn)實當中，由于轉型時期很多制度的不健全，有人質疑改革過程中存在股東引入不透明、混改機制不透明、改革路徑逃避國資監(jiān)管、國有資產定價機制不公開、轉讓機制存在漏洞等問題。自2002年十五屆中紀委第七次全會提出實行經營性土地使用權出讓招標拍賣、建設工程項目公開招標投標、政府采購、產權交易進入市場等四項制度以來，中國產權交易資本市場已在規(guī)范化、專業(yè)化、市場化的道路上走過了18個年頭。產權市場按照規(guī)定的內容、方式、時間公開披露產權轉讓信息，廣泛征集受讓人，已經形成了國有產權轉讓完整的程序和規(guī)則。針對國企混合所有制改革一般按照履行可行性研究、制定混合所有制改革方案、履行決策審批程序、開展審計評估、引進非公資本投資者、推進企業(yè)運營機制改革等程序，產權市場流程設計了包括為增資各方提供受理增資申請、發(fā)布增資信息公告、登記投資意向、擇優(yōu)選定投資方、資金結算、出具交易憑證等程序。產權市場規(guī)范的程序很好地解決了國企混改項目應與誰混、應以什么方式混、應以什么對價混等難題。產權交易的程序公平正義真正落到了實處，產權市場通過程序正義實現(xiàn)了結果公正。

陽光是最好的“防腐劑”。產權市場的業(yè)務流程強化了公開透明：一是產權市場在交易場所、傳統(tǒng)紙媒以及用現(xiàn)代化的信息手段把國有企業(yè)混改的改革方案、履行決策審批程序、審計評估情況等以最大范圍公之于眾;二是把增資企業(yè)基本情況、增資目的、擬增資額、增資后股權結構以及企業(yè)法人治理結構安排，以及增資企業(yè)增加資本金的主要用途以及預期收益等作詳細披露;三是把混改過程、混改結果公開，滿足公眾對國有資產處置的知情權與監(jiān)督權;四是引入現(xiàn)代信息手段，交易全程留痕、不可逆，并與監(jiān)測系統(tǒng)對接，接受國資部門監(jiān)管。經得起歷史的檢驗，經得起人們的質疑，防止國有產權轉讓過程中的商業(yè)賄賂行為，保護混改當事人。

3.3? 公開競價實現(xiàn)了國有資產保值增值

競爭是最好的“催化劑”。產權市場引入競爭機制，充分發(fā)現(xiàn)價格和投資者，促進國有資產在有序流轉中保值增值，為企業(yè)引入合適的戰(zhàn)略投資者。

一是各產權機構依托全國產權機構聯(lián)合力量，利用廣泛的信息發(fā)布和會員推廣機制，大范圍、立體式、高效率對接和發(fā)現(xiàn)投資人;二是信息披露征集到多個意向人，站在有利于國資視角的制度安排，出價最高者或綜合最優(yōu)者中標;三是根據混改企業(yè)需求靈活選用網絡競價、競爭性談判、綜合評議等方式遴選戰(zhàn)略投資者，根據國務院國資委企業(yè)國有產權交易監(jiān)測系統(tǒng)顯示，近5年來，全國國有企業(yè)通過產權市場轉讓的國有資產8636億元，平均增值率19.66%。

3.4? 投行服務滿足了混改企業(yè)個性化需求

產權市場經多年發(fā)展，市場聚集的資源日益多元化，交易機構項目信息庫、投資者信息庫的互聯(lián)互通，產權市場數(shù)據采集、信息的高效運用，使得產權市場在從事投行業(yè)務方面具有先天的優(yōu)勢。

本輪以增資形式為主的國企混合所有制改革，產權交易機構依托市場平臺，積極從事投行服務：一是通過與銀行、券商及各類中介機構合作，向前后端延伸服務，開展咨詢顧問業(yè)務、配套融資以及交割等服務;二是通過為企業(yè)盡職調查、混改方案制定、法人治理結構安排、投資價值挖掘等方面為國有資本和社會資本有序組合進行量身定制;三是綜合利用采、轉、投、融、詢等多種交易和金融服務手段，跨界解決客戶個性化需求，提升項目成功率。產權市場個性化、集約化、高端化服務的優(yōu)勢日益突出，全流程服務國企混改能力明顯增強;四是員工持股按照與戰(zhàn)略投資者同股同價的原則，在產權市場中進行陽光公開操作，防止利益輸送和暗箱操作。

產權市場通過牢牢把握服務國企改革和要素資源配置的資本市場定位，站在服務國家戰(zhàn)略、服務國企發(fā)展的高度，充分發(fā)揮市場功能，拓展要素品種，開展業(yè)務創(chuàng)新，已成為服務我國混合所有制經濟改革的主要市場。

（作者為山東產權交易中心總裁）