淺談電網(wǎng)企業(yè)風(fēng)險、內(nèi)控、合規(guī)管理體系的統(tǒng)籌建設(shè)

●劉海洋

一、引言

目前，電網(wǎng)企業(yè)內(nèi)部各類體系化監(jiān)督管理活動較多，并且各個體系互相獨立。除紀(jì)檢、監(jiān)察、巡視巡察等黨內(nèi)專責(zé)監(jiān)督體系外，在經(jīng)營管理層面還有風(fēng)險、內(nèi)控和合規(guī)管理三個較為完整和獨立的監(jiān)督評價體系。實際上，風(fēng)險、內(nèi)控和合規(guī)管理無論是出于上級管理要求還是電網(wǎng)企業(yè)經(jīng)營管理需要，都會強調(diào)與企業(yè)經(jīng)營管理活動相融合，突出為企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略提供服務(wù)保障。因此，電網(wǎng)企業(yè)完全可以統(tǒng)籌建設(shè)風(fēng)險、內(nèi)控和合規(guī)管理體系，從而通過一套管理工具實現(xiàn)企業(yè)風(fēng)險監(jiān)督工作的落地，降低管理成本，提高監(jiān)督效率。

二、風(fēng)險、內(nèi)控和合規(guī)管理的區(qū)別點和共同點分析

（一）區(qū)別點

1.合規(guī)管理是基礎(chǔ)?！吨醒肫髽I(yè)合規(guī)管理指引（試行）》所稱合規(guī)，是指中央企業(yè)及其員工的經(jīng)營管理行為符合法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定、行業(yè)準(zhǔn)則和企業(yè)章程、規(guī)章制度以及國際條約、規(guī)則等要求。合規(guī)管理通過對企業(yè)和員工的行為是否合規(guī)進行監(jiān)督和評價，對違規(guī)行為進行審查，對合規(guī)風(fēng)險進行有效預(yù)防，避免企業(yè)違反內(nèi)外部法律制度規(guī)范，從而為企業(yè)經(jīng)營提供一種有序安全的環(huán)境。

2.內(nèi)控管理是支柱?！镀髽I(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》所稱內(nèi)控，是指由企業(yè)董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層和全體員工實施的、旨在實現(xiàn)控制目標(biāo)的過程。內(nèi)控管理的目標(biāo)是合理保證企業(yè)經(jīng)營管理合法合規(guī)、資產(chǎn)安全、財務(wù)報告及相關(guān)信息真實完整，提高經(jīng)營效率和效果，促進企業(yè)實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略。內(nèi)控管理不但要求目標(biāo)合規(guī)，還要求對合規(guī)所依據(jù)的規(guī)則本身是否完善、規(guī)則是否執(zhí)行以及規(guī)則執(zhí)行的過程是否有效。如果說合規(guī)更注重結(jié)果，那么內(nèi)控就更重視過程。

3.風(fēng)險管理是頂層?！吨醒肫髽I(yè)全面風(fēng)險管理指引》所稱風(fēng)險，指未來的不確定性對企業(yè)實現(xiàn)其經(jīng)營目標(biāo)的影響，一般可分為戰(zhàn)略風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險、市場風(fēng)險、運營風(fēng)險、法律風(fēng)險等。風(fēng)險管理通過在企業(yè)管理的各個環(huán)節(jié)和經(jīng)營過程中執(zhí)行風(fēng)險管理基本流程，培育良好的風(fēng)險管理文化，建立健全包括內(nèi)控管理體系在內(nèi)的全面風(fēng)險管理體系，從而為實現(xiàn)風(fēng)險管理的總體目標(biāo)提供合理保證。

（二）共同點

從管理方式來看，三個體系在風(fēng)險管理流程方面基本一致，即遵循“收集風(fēng)險信息-進行風(fēng)險評估-制定管理策略-實施解決方案-監(jiān)督與改進”風(fēng)險管理流程。從管理目標(biāo)來看，三個體系均包含了經(jīng)營管理合法合規(guī)、有效防控合規(guī)風(fēng)險的目標(biāo)。合規(guī)致力于讓企業(yè)一切經(jīng)營管理和員工行為合乎規(guī)范；內(nèi)控致力于讓企業(yè)所有工作的開始、過程和結(jié)果都按照嚴(yán)格的標(biāo)準(zhǔn)和程序執(zhí)行；風(fēng)險則致力于保障企業(yè)在戰(zhàn)略、財務(wù)、市場、運營和法律五個層面以可接受的成本保護和創(chuàng)造價值，三者均致力于為企業(yè)保駕護航，保障企業(yè)行穩(wěn)致遠(yuǎn)。

三、電網(wǎng)企業(yè)風(fēng)險、內(nèi)控、合規(guī)體系統(tǒng)籌建設(shè)的必要性和建設(shè)路徑分析

（一）必要性

1.從國家政策層面看，推動風(fēng)險、內(nèi)控及合規(guī)管理體系統(tǒng)籌建設(shè)是大勢所趨。國務(wù)院國資委在2018 年《中央企業(yè)合規(guī)管理指引（試行）》中要求“推動合規(guī)管理與法律風(fēng)險防范、監(jiān)察、審計、內(nèi)控、風(fēng)險管理等工作相統(tǒng)籌、相銜接，確保合規(guī)管理體系有效運行”；在2019年《關(guān)于加強中央企業(yè)內(nèi)控體系建設(shè)與監(jiān)督工作的實施意見》中，要求建立“以風(fēng)險管理為導(dǎo)向、合規(guī)管理監(jiān)督為重點，嚴(yán)格、規(guī)范、全面、有效的內(nèi)控體系”。

2.從電網(wǎng)企業(yè)風(fēng)險管理工作實際運行效能來看，風(fēng)險、內(nèi)控、合規(guī)三個體系運行效率低下的問題日益突出。一直以來，電網(wǎng)企業(yè)風(fēng)險、內(nèi)控和合規(guī)管理三個體系均分別獨立建設(shè)，各自由相應(yīng)的歸口部門管理，企業(yè)需對這三項工作分別按照不同的格式、內(nèi)容和程序?qū)ι霞夁M行報告及披露。三個體系間缺乏協(xié)同、管理活動及內(nèi)容交叉、管理成本高等問題逐漸顯現(xiàn)凸顯。三個體系加以統(tǒng)籌建設(shè)后，可以全面、系統(tǒng)地進行企業(yè)風(fēng)險管理的頂層框架設(shè)計，形成統(tǒng)一高效的基礎(chǔ)管理平臺，有效避免內(nèi)容缺失、交叉、重疊和不一致現(xiàn)象。綜上所述，從響應(yīng)國家政策、提升企業(yè)運行效能的角度，推動風(fēng)險、內(nèi)控及合規(guī)體系統(tǒng)籌建設(shè)十分必要。

（二）建設(shè)路徑

三個體系統(tǒng)籌建設(shè)的目的是為了提高風(fēng)險、內(nèi)控與合規(guī)管理工作本身的效率，減少三種風(fēng)險管控活動之間的重復(fù)性工作。國務(wù)院國資委在《關(guān)于加強中央企業(yè)內(nèi)控體系建設(shè)與監(jiān)督工作的實施意見》中明確提出要“建立健全以風(fēng)險管理為導(dǎo)向、合規(guī)管理監(jiān)督為重點，嚴(yán)格、規(guī)范、全面、有效的內(nèi)控體系，將風(fēng)險管理和合規(guī)管理要求嵌入業(yè)務(wù)流程，促使企業(yè)依法合規(guī)開展各項經(jīng)營活動，實現(xiàn)強內(nèi)控、防風(fēng)險、促合規(guī)的管控目標(biāo)，形成全面、全員、全過程、全體系的風(fēng)險防控機制”，明確了通過建設(shè)具有更廣泛內(nèi)涵和更高效的內(nèi)控體系，實現(xiàn)風(fēng)險、內(nèi)控與合規(guī)體系統(tǒng)籌建設(shè)的創(chuàng)新思路。

通過前述對于三個體系異同點的分析，從三者內(nèi)涵來看，合規(guī)管理小于內(nèi)控，內(nèi)控小于風(fēng)險管理；從三者落地運行的工具方法來看，合規(guī)與內(nèi)控都可以按照清單（手冊）+制度+流程+信息化系統(tǒng)的模式運作，內(nèi)控同時還具有注重風(fēng)險管理過程和結(jié)果的優(yōu)勢。鑒于其核心意義上的從屬關(guān)系，企業(yè)可以將合規(guī)管理制度納入到內(nèi)部控制制度體系中去，作為內(nèi)部控制制度一個重要部分來進行詳細(xì)的規(guī)定，其在管理和評價的基本原則上應(yīng)該和內(nèi)部控制的基本原則保持一致 。風(fēng)險管理更注重對風(fēng)險的預(yù)判但缺少有效的管控工具，如果將風(fēng)險管理與內(nèi)控體系建設(shè)工作對接，通過內(nèi)控管理特有的流程控制措施落實風(fēng)險管控，不失為一種有效的方式。因此，從可行性層面來說，以內(nèi)控體系建設(shè)為抓手統(tǒng)籌三個體系的建設(shè)是最具有操作意義的。

落實以內(nèi)控體系建設(shè)為總抓手的三個體系統(tǒng)籌建設(shè)工作，可以通過對管控環(huán)境、評估活動、控制活動以及信息系統(tǒng)建設(shè)等幾個方面著手，突出實用性和可操作性，確保風(fēng)險一體化管理在實際工作中落地。

1.風(fēng)險管控環(huán)境的統(tǒng)籌建設(shè)。風(fēng)險管控環(huán)境位于內(nèi)控管理的頂層，它是企業(yè)實施有效內(nèi)控的基礎(chǔ)。風(fēng)險控制環(huán)境首先源于企業(yè)權(quán)力機構(gòu)和管理層。因此，不管是風(fēng)險、內(nèi)控還是合規(guī)，企業(yè)權(quán)力機構(gòu)如董事會、監(jiān)事會等，企業(yè)高層如董事長、總經(jīng)理等，都需要主動介入，并傳遞出統(tǒng)一的聲音，形成有利的控制環(huán)境。風(fēng)險管控環(huán)境需要在企業(yè)決策和執(zhí)行兩個層面展開統(tǒng)籌建設(shè)，在決策層面，企業(yè)可以在董事會專業(yè)委員會層面設(shè)立內(nèi)控管理委員會，由企業(yè)“一把手”擔(dān)任主要負(fù)責(zé)人，負(fù)責(zé)組織領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)內(nèi)控工作；在執(zhí)行層面，企業(yè)可以將風(fēng)險、內(nèi)控、合規(guī)工作職能統(tǒng)一劃歸一個部門，比如法規(guī)部門，負(fù)責(zé)統(tǒng)籌開展相關(guān)工作。應(yīng)該說，管控環(huán)境層面的統(tǒng)籌建設(shè)是做到減少管理重復(fù)、實現(xiàn)風(fēng)險管控最直接有效的方式。

2.風(fēng)險評估活動的統(tǒng)籌建設(shè)。風(fēng)險評估是管理各種風(fēng)險（合規(guī)風(fēng)險、戰(zhàn)略風(fēng)險、營運風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險、信息風(fēng)險）的決策基礎(chǔ)。內(nèi)控的風(fēng)險識別與分析，比合規(guī)的風(fēng)險識別與分析要廣，包括企業(yè)整體業(yè)務(wù)層面的風(fēng)險，也包括單個業(yè)務(wù)或項目層面的風(fēng)險。但是，在風(fēng)險評估中，管理層所用的評估方法是可以通用的，每個業(yè)務(wù)領(lǐng)域的潛在風(fēng)險，以及風(fēng)險發(fā)生的時間和概率及其影響范圍，是一致的，故風(fēng)險、內(nèi)控與合規(guī)在統(tǒng)籌建設(shè)過程中，可以用同樣的評估方法，共用一套風(fēng)險信息庫和風(fēng)險評估表。實踐中，應(yīng)以風(fēng)險為導(dǎo)向，合規(guī)為基礎(chǔ)，確定工作流程中的重要控制點，細(xì)化風(fēng)險控制手段，明確職責(zé)分離和分級授權(quán)等要求，在沿用現(xiàn)有管理手冊的基礎(chǔ)上，根據(jù)需要對所涉風(fēng)險、操作流程等維度進行補充和細(xì)化，實現(xiàn)“一套管理體系，不同管控視角，多維管控成效” 。

3.風(fēng)險控制活動的統(tǒng)籌建設(shè)。風(fēng)險控制活動是三個體系最核心的要素，其貫穿于整個企業(yè)經(jīng)營管理全過程。內(nèi)控管理的控制活動可分為預(yù)防性措施和檢查性措施，包括一系列手工控制和自動化控制，如授權(quán)、審批、績效評價等，職責(zé)分離是其中最基本的控制措施。采購、銷售、投資管理、資金管理、工程項目及產(chǎn)權(quán)交易等業(yè)務(wù)領(lǐng)域的崗位職責(zé)權(quán)限要相互銜接、相互制衡和相互監(jiān)督。其中，風(fēng)險、合規(guī)管理均可以以內(nèi)控管理為抓手，將風(fēng)險辨識結(jié)果進行分類，通過相應(yīng)的流程和控制加以落實，同時，還可以將風(fēng)險管理策略和解決方案與企業(yè)有關(guān)內(nèi)設(shè)部門職責(zé)范圍、工作事項合理對應(yīng)，利用內(nèi)控工具實現(xiàn)風(fēng)險、合規(guī)管理的落地。

4.信息系統(tǒng)的統(tǒng)籌建設(shè)。對于風(fēng)險、內(nèi)控和合規(guī)管理而言，信息系統(tǒng)都是不可或缺的元素，企業(yè)業(yè)務(wù)流程的信息化應(yīng)用以及管理方式的創(chuàng)新也是企業(yè)提升風(fēng)險、內(nèi)控和合規(guī)管理的重要途徑。內(nèi)控管理部門與業(yè)務(wù)部門以及信息化部門協(xié)同配合，將風(fēng)險、內(nèi)控和合規(guī)管理要求融入企業(yè)各類業(yè)務(wù)信息系統(tǒng)，突出信息系統(tǒng)對業(yè)務(wù)管理和內(nèi)控管理的雙重執(zhí)行。一方面，企業(yè)可以提升各類業(yè)務(wù)流程的信息化和互聯(lián)互通程度，實現(xiàn)業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)的線上化和信息有效共享；另一方面，企業(yè)可以利用大數(shù)據(jù)、云計算和人工智能等技術(shù)，實現(xiàn)內(nèi)控在信息系統(tǒng)中的實時監(jiān)測、自動預(yù)警和監(jiān)督評價等在線監(jiān)管功能，使信息系統(tǒng)能夠為業(yè)務(wù)管理和內(nèi)控管理提供雙重服務(wù)，提高內(nèi)控制度和管理的執(zhí)行力，最終實現(xiàn)風(fēng)險、內(nèi)控和合規(guī)體系與業(yè)務(wù)信息系統(tǒng)的互聯(lián)互通、有機融合。

五、結(jié)語

電網(wǎng)企業(yè)作為關(guān)系國計民生的重要國有骨干企業(yè)，有必要統(tǒng)籌建設(shè)以內(nèi)控為抓手的風(fēng)險、內(nèi)控和合規(guī)一體化管理平臺，穩(wěn)步提高企業(yè)競爭力和抗風(fēng)險能力，有效應(yīng)對外部環(huán)境不確定性，為企業(yè)長期可持續(xù)發(fā)展奠定堅實的基礎(chǔ)。