簡評(píng)公司部門印章對(duì)外使用的法律效力

王憶

隨著經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，現(xiàn)代公司的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)愈發(fā)頻繁，公司的架構(gòu)和部門也愈發(fā)龐大，很多大型企業(yè)為了充分發(fā)揮部門主觀能動(dòng)性或是便于專門的業(yè)務(wù)活動(dòng)，在公章、合同專用章、財(cái)務(wù)專用章的基礎(chǔ)上刻制了印有公司內(nèi)部職能部門字樣或諸如“人事專用”、“項(xiàng)目部專用”等字樣的印章，本篇統(tǒng)稱“部門印章”。部門印章通常僅用于以公司部門或項(xiàng)目部名義對(duì)內(nèi)遞交的請(qǐng)示，或?qū)?nèi)發(fā)出通知、報(bào)告、工作聯(lián)系單、工作總結(jié)、工作計(jì)劃或其他合理化建議或反饋意見等。但是，實(shí)踐中，許多大型企業(yè)考慮到公章的使用較為嚴(yán)格，且申請(qǐng)用印的審批程序復(fù)雜，不便于日常一般業(yè)務(wù)的開展，而部門印章通常保管簡單、用印程序簡便，因此很多在日常業(yè)務(wù)或是資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)中也對(duì)外使用部門印章，那么部門印章對(duì)外使用是否具有法律效力呢？

我們先看一個(gè)案例：王某為某公司股東及高管，于2015年起訴公司，要求公司向其返還1000萬元款項(xiàng)并按銀行同期貸款利率支付利息。其同時(shí)向法院提交了一份蓋有公司財(cái)務(wù)部門印章的還款承諾和銀行付款憑證作為證據(jù)。該還款承諾載明：公司承諾于2014年11月2日前返還王某1000萬元款項(xiàng)并按銀行同期貸款利率支付利息。王某認(rèn)為：公司財(cái)務(wù)部門是公司內(nèi)設(shè)職能部門，財(cái)務(wù)部門對(duì)外出具還款承諾是其行使部門職權(quán)的行為，且對(duì)外支付款項(xiàng)的事宜均是由公司財(cái)務(wù)部門負(fù)責(zé)，故財(cái)務(wù)部門在與公司支付款項(xiàng)有關(guān)的還款承諾上蓋章，足以使王某有理由相信該還款承諾是財(cái)務(wù)部根據(jù)公司的意思出具的，故財(cái)務(wù)部門的行為已構(gòu)成表見代理，公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)由此引發(fā)的法律后果。公司則認(rèn)為：公司財(cái)務(wù)部門不具有對(duì)外簽訂合同的職權(quán)，王某作為公司股東及高管，不可能不知道公司部門的職權(quán)范圍，故即使財(cái)務(wù)部門出具還款承諾的行為構(gòu)成對(duì)公司的代理，亦應(yīng)當(dāng)是無權(quán)代理，在公司不予追認(rèn)的情況下，該還款承諾對(duì)公司沒有法律效力。

司法實(shí)踐中，像以上這種關(guān)于部門印章的對(duì)外使用效力爭議案件不勝枚舉，在翻閱過往因部門印章使用不當(dāng)而引發(fā)的案例當(dāng)中，我們發(fā)現(xiàn)，不同的法院對(duì)案件的判決結(jié)果會(huì)有所不同。有的法院認(rèn)為，部門印章的對(duì)外使用已構(gòu)成表見代理，即雖然公司部門屬于公司的內(nèi)部職能機(jī)構(gòu)，職能范圍有限，但如果善意相對(duì)方有理由相信部門的意思即代表公司，那么部門印章的用印行為構(gòu)成典型的表見代理，公司需要為部門印章承擔(dān)法律后果，上述案例中，王某因不屬于善意相對(duì)人，法院最終沒有判決公司承擔(dān)法律后果，但若王某不是公司股東，而是與公司沒有關(guān)聯(lián)關(guān)系的善意相對(duì)方，則公司可能將承擔(dān)法律后果。而有的法院則認(rèn)為，具體案件中部門印章的使用已經(jīng)超出了部門的職能范圍，不符合特定部門印章用于特定部門項(xiàng)目的權(quán)利外觀，故而不構(gòu)成表見代理，公司無需承擔(dān)法律后果，比如最高人民法院發(fā)布的關(guān)于某公司在《借款協(xié)議》中加蓋項(xiàng)目部資料專用章的指導(dǎo)性案例里，最高人民法院審理認(rèn)為：項(xiàng)目部資料專用章具有特定用途，僅用于開工報(bào)告設(shè)計(jì)圖紙會(huì)審記錄等有關(guān)工程項(xiàng)目的資料上。盡管訴爭借款用于涉案工程，但借款合同與建設(shè)工程施工合同是兩個(gè)不同的合同關(guān)系，實(shí)際施工人對(duì)外借款不是對(duì)涉案項(xiàng)目建設(shè)工程施工合同的履行，借款協(xié)議也不屬于工程項(xiàng)目資料，故在借款協(xié)議上加蓋公司項(xiàng)目部資料專用章超越了該印章的使用范圍，在未經(jīng)公司追認(rèn)的情況下，不能認(rèn)定借款協(xié)議是公司的意思表示。

因此，為了避免出現(xiàn)以上爭議案件，筆者認(rèn)為，從公司角度來說，要健全關(guān)于“部門印章”的用印制度，嚴(yán)格對(duì)部門印章的保管、使用和審批等，以防出現(xiàn)員工隨意刻制、代替公章隨意對(duì)外用印的情況。但公司關(guān)于部門印章的用印制度畢竟屬于公司內(nèi)部規(guī)章制度，如果讓相對(duì)方在簽訂合同時(shí)還要去核實(shí)公司內(nèi)部對(duì)于其部門印章的相關(guān)規(guī)定，無疑過分加重了善意相對(duì)方的負(fù)擔(dān)。從相對(duì)方角度來說，為了避免出現(xiàn)合同簽訂時(shí)法律效力不明的情況，首先要拒絕合同加蓋部門印章，其次只能加蓋部門印章的，要向合同相對(duì)方索要其公司關(guān)于部門印章的明確授權(quán)使用范圍，或在發(fā)現(xiàn)后第一時(shí)間要求相對(duì)方公司進(jìn)行追認(rèn)。