基于內(nèi)部控制視角的長(zhǎng)生生物案例分析

劉玉珠，章 雁

（上海海事大學(xué)，上海201304）

目前，醫(yī)藥行業(yè)已經(jīng)成為全球增長(zhǎng)最快的朝陽(yáng)產(chǎn)業(yè)之一。但是近幾年來(lái)，國(guó)內(nèi)一些醫(yī)藥制造企業(yè)一直被曝光存在安全問(wèn)題，2005 年安徽泗縣甲肝疫苗事件、2009 年大連違規(guī)疫苗事件、2016 年山東疫苗造假案以及長(zhǎng)生生物疫苗事件，這一系列安全問(wèn)題的發(fā)生都在突顯出醫(yī)藥制造企業(yè)內(nèi)部控制缺陷，存在著大量的信息披露的不真實(shí)、不及時(shí)甚至是不披露的問(wèn)題。醫(yī)藥企業(yè)產(chǎn)品的安全衛(wèi)生問(wèn)題不僅影響到了大眾的身體健康、也影響到政府部門的公信力、更影響到社會(huì)的可持續(xù)發(fā)展。醫(yī)藥企業(yè)產(chǎn)品的質(zhì)量不僅對(duì)市場(chǎng)上的利益相關(guān)者有著重大的影響，更加重要的是醫(yī)藥制造行業(yè)是關(guān)乎生命健康和民生的行業(yè)，因此研究?jī)?nèi)部控制與信息披露的質(zhì)量就有了更加緊迫的現(xiàn)實(shí)意義。

一、長(zhǎng)生生物事件回眸

（一）長(zhǎng)生生物簡(jiǎn)介

長(zhǎng)生生物全稱為長(zhǎng)春長(zhǎng)生生物科技有限責(zé)任公司，是我國(guó)首批自主研發(fā)并銷售流感疫苗和人用狂犬病疫苗的企業(yè)，也是國(guó)內(nèi)少數(shù)能同時(shí)生產(chǎn)病毒和細(xì)菌疫苗的企業(yè)。2018 年5 月長(zhǎng)生生物一周被曝兩次疫苗造假，先是被曝出狂犬疫苗生產(chǎn)記錄造假，引起全社會(huì)的廣泛關(guān)注；隨后又因9 個(gè)月之前就已經(jīng)發(fā)現(xiàn)問(wèn)題的 “吸附無(wú)細(xì)胞百白破聯(lián)合疫苗”檢驗(yàn)不符合規(guī)定，遭到吉林省藥監(jiān)局行政處罰。由于疫苗問(wèn)題人命關(guān)天，長(zhǎng)生生物的“問(wèn)題疫苗”的事件引發(fā)了全社會(huì)的憤怒與不滿。

（二）疫苗事件始末

2018 年7 月5 日，因接到長(zhǎng)生生物內(nèi)部員工實(shí)名舉報(bào)，國(guó)家藥監(jiān)局會(huì)同吉林省藥監(jiān)局對(duì)長(zhǎng)春長(zhǎng)生公司進(jìn)行了飛行檢查。7 月15 日，調(diào)查組進(jìn)駐企業(yè)全面開(kāi)展調(diào)查后發(fā)布《關(guān)于長(zhǎng)春長(zhǎng)生生物科技有限責(zé)任公司違法違規(guī)生產(chǎn)凍干人用狂犬病疫苗的通告》。8 月 6 日，國(guó)務(wù)院調(diào)查組公布，從 2014 年 4 月起，長(zhǎng)生生物在生產(chǎn)狂犬病疫苗過(guò)程中嚴(yán)重違反藥品生產(chǎn)質(zhì)量管理規(guī)范和國(guó)家藥品標(biāo)準(zhǔn)的有關(guān)規(guī)定，部分疫苗批次混入過(guò)期原液，沒(méi)有如實(shí)填寫日期和批號(hào)，部分批次向后標(biāo)示生產(chǎn)日期。10 月16 日，國(guó)家藥品監(jiān)督管理局和吉林省食品藥品監(jiān)督管理局依法從嚴(yán)對(duì)長(zhǎng)生生物違法違規(guī)生產(chǎn)狂犬病疫苗做出行政處罰。2019 年1 月14 日，深圳證券交易所對(duì)長(zhǎng)生生物實(shí)施強(qiáng)制退市的決定，3 月15 日實(shí)施公司股票暫停上市，10 月3 日公司股票終止上市，備受關(guān)注的長(zhǎng)生生物疫苗事件也終于得到了相應(yīng)的懲罰，但是這并不是事件的終點(diǎn)，如何避免這類事件的發(fā)生才是真正的關(guān)鍵。

二、長(zhǎng)生生物事件的案例剖析

直至2019 年10 月8 號(hào)，沸沸揚(yáng)揚(yáng)的長(zhǎng)生生物事件才終于處理結(jié)束。通過(guò)長(zhǎng)生生物這次疫苗事件的發(fā)生，其內(nèi)部控制缺陷也隨之暴露出來(lái)，主要有以下幾點(diǎn)：

（一）未實(shí)施職責(zé)分離

長(zhǎng)生生物董事長(zhǎng)高俊芳，不僅是該上市公司董事會(huì)成員，還兼任總經(jīng)理、首席財(cái)務(wù)官。這完全與現(xiàn)代企業(yè)的公司治理模式背道而馳。在董事會(huì)秘書和首席財(cái)務(wù)官長(zhǎng)期空缺的情況下，很難確保公司治理結(jié)構(gòu)，信息披露和財(cái)務(wù)內(nèi)部控制機(jī)制的有效運(yùn)作以及董事會(huì)主席的長(zhǎng)期工作能否確保盡忠盡職?，F(xiàn)代公司治理制度規(guī)定，董事會(huì)必須代表股東和其他利益相關(guān)者做出戰(zhàn)略決策，并必須監(jiān)督管理層。管理層必須保持獨(dú)立性，同時(shí)遵守法律法規(guī)并遵守董事會(huì)的戰(zhàn)略決策，以明確職責(zé)并最大程度地發(fā)揮管理潛力。財(cái)務(wù)經(jīng)理必須保持獨(dú)立性，以防財(cái)務(wù)欺詐并向投資者和公眾提供真實(shí)、及時(shí)和全面的財(cái)務(wù)信息。因此，財(cái)務(wù)經(jīng)理通常對(duì)董事會(huì)的審計(jì)委員會(huì)負(fù)責(zé)，而不對(duì)總經(jīng)理負(fù)責(zé)。

（二）上市公司成了家族企業(yè)

長(zhǎng)生生物的控制權(quán)與所有權(quán)未分離的問(wèn)題十分嚴(yán)重。高俊芳自1994 年至2018 年一直擔(dān)任企業(yè)的董事長(zhǎng)，這并沒(méi)有遵守公司法的準(zhǔn)則要求。除此之外她不但讓自己的丈夫、兒子進(jìn)入公司擔(dān)任董事、高管等職務(wù)，還讓許多與她擁有密切關(guān)系的人員在企業(yè)擔(dān)任要職。正是這些內(nèi)部人力量使得企業(yè)不斷被私有化，高管兼職、內(nèi)部人任職的亂象最終成為長(zhǎng)生生物公司內(nèi)控失效、風(fēng)險(xiǎn)激增的原因之一。權(quán)力都掌握一個(gè)家族手中，則會(huì)缺乏制衡，大股東不斷侵害中小股東和其他利益相關(guān)者的利益，可以為所欲為地不斷膨脹，來(lái)實(shí)現(xiàn)自己利益最大化的目的。

（三）生產(chǎn)環(huán)節(jié)內(nèi)部控制失效

根據(jù)國(guó)家藥監(jiān)局發(fā)布的 《關(guān)于長(zhǎng)春長(zhǎng)生生物科技有限責(zé)任公司違法違規(guī)生產(chǎn)凍干人用狂犬病疫苗的通告》得知，長(zhǎng)春長(zhǎng)生在凍干人用狂犬病疫苗生產(chǎn)過(guò)程中存在隨意編造生產(chǎn)記錄和產(chǎn)品檢驗(yàn)記錄，隨意變更工藝參數(shù)和設(shè)備，不按規(guī)定運(yùn)輸、儲(chǔ)藏疫苗等問(wèn)題。企業(yè)為了賺取暴利偷工減料、弄虛作假，不考慮民眾的健康和安全是否被侵害。企業(yè)并沒(méi)有承擔(dān)該有的社會(huì)責(zé)任，同時(shí)也嚴(yán)重地說(shuō)明了企業(yè)的內(nèi)部控制形同虛設(shè)，并且在每年的審計(jì)過(guò)程中執(zhí)行審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所并沒(méi)有提出任何問(wèn)題。

根據(jù)深圳證券交易所查閱的資料顯示，2017 年公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入15.53 億元，同比增長(zhǎng)52.60%；凈利潤(rùn)為5.66 億元，同比增長(zhǎng)33.28%。其中疫苗銷售收入占總收入的99.1%。營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)的同時(shí)，長(zhǎng)生生物的銷售費(fèi)用也大幅增長(zhǎng)，在2017 年銷售費(fèi)用約為5.83 億元，增幅高達(dá)152.52%。相比之下，長(zhǎng)生生物在銷售費(fèi)用的投入上遠(yuǎn)大于研發(fā)支出。2017年研發(fā)投入僅僅只有1.22 億元，研發(fā)投入占營(yíng)業(yè)收入的比例為7.87%。相比于同行業(yè)的其他生物制藥公司而言，這些研發(fā)投入是九牛一毛而已。對(duì)于一個(gè)生物制藥企業(yè)，最值得關(guān)注的便應(yīng)該是企業(yè)的發(fā)展成長(zhǎng)能力，只有在研發(fā)上面有足夠的投入，企業(yè)才能不斷地創(chuàng)新，才會(huì)擁有核心競(jìng)爭(zhēng)力。

三、對(duì)長(zhǎng)生生物事件案例的對(duì)策思考

（一）完善人才選拔和約束機(jī)制

針對(duì)長(zhǎng)生生物存在著控股股東擁有所有權(quán)、管理權(quán)和監(jiān)督權(quán)的問(wèn)題，公司可以通過(guò)完善人才選拔和約束機(jī)制來(lái)解決。從長(zhǎng)遠(yuǎn)來(lái)看中小股東無(wú)法參與企業(yè)發(fā)展，公司很難注入創(chuàng)新思想，大股東也不愿透露公司信息。因此，上市公司需要優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，進(jìn)行人才選拔和人才培養(yǎng)。關(guān)于任命和解雇獨(dú)立董事的決定是通過(guò)企業(yè)的股東大會(huì)進(jìn)行的，所以本質(zhì)上大股東擁有獨(dú)立董事的任職權(quán)，獨(dú)立董事很難受到影響。盡管上市公司增加了獨(dú)立董事的人數(shù)，但任命獨(dú)立董事的渠道沒(méi)有改變，監(jiān)督幾乎沒(méi)有效果。因此，應(yīng)鼓勵(lì)企業(yè)完善獨(dú)立董事的任命機(jī)制，制定制度來(lái)限制大股東的行為，保障獨(dú)立董事的發(fā)言權(quán)，建立相應(yīng)的評(píng)價(jià)體系，并對(duì)獨(dú)立董事的績(jī)效進(jìn)行評(píng)價(jià)。可以采用匿名方式，并將其作為評(píng)估影響?yīng)毝剿囊蛩刂弧?/p>

（二）提高對(duì)內(nèi)控的重視程度，控制明確內(nèi)控責(zé)任主體

在實(shí)際中，內(nèi)部控制制度僅是作為企業(yè)一項(xiàng)存在但較少實(shí)施的制度。員工僅遵循內(nèi)部控制法規(guī)，缺乏對(duì)內(nèi)部控制的重視和關(guān)注，并沒(méi)有起到監(jiān)督作用，很容易出現(xiàn)長(zhǎng)生生物這種上市公司逐漸家族化的問(wèn)題。因此，應(yīng)要求企業(yè)開(kāi)展有關(guān)內(nèi)部控制管理工作的內(nèi)部學(xué)習(xí)和培訓(xùn)，組織各級(jí)管理人員參加，使每個(gè)員工都對(duì)企業(yè)內(nèi)部控制管理有一個(gè)統(tǒng)一的認(rèn)識(shí)，并將內(nèi)部控制融入企業(yè)文化之中，加強(qiáng)員工的內(nèi)部控制意識(shí)，建立執(zhí)行舉報(bào)者保護(hù)制度。在建立和執(zhí)行內(nèi)部控制和披露過(guò)程中，應(yīng)明確責(zé)任主體，以確保內(nèi)部控制的高效率和高質(zhì)量。根據(jù)規(guī)定，上市公司董事會(huì)負(fù)責(zé)內(nèi)部控制的建立和有效執(zhí)行，也是內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告的主題，但錯(cuò)誤披露內(nèi)部控制的后果不存在相應(yīng)的責(zé)任主體。結(jié)合以上兩點(diǎn)，董事會(huì)在內(nèi)部控制方面擁有最大的發(fā)言權(quán)，應(yīng)成為內(nèi)部控制的主體，并對(duì)所披露的內(nèi)部控制報(bào)告負(fù)責(zé)。明確責(zé)任主體，有利于加強(qiáng)上市公司之間的相互制約和監(jiān)督，增強(qiáng)上市公司內(nèi)部控制信息披露的針對(duì)性、完整性和有效性，減少企業(yè)家族化的趨勢(shì)，促進(jìn)披露質(zhì)量的不斷提高。

（三）加強(qiáng)外部監(jiān)管，加大處罰力度

外部評(píng)估可以提高自愿披露的水平，而外部監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)督可以加強(qiáng)強(qiáng)制披露的實(shí)施。如今，內(nèi)部控制信息披露的監(jiān)督工作需要進(jìn)一步加強(qiáng)。首先中國(guó)銀證監(jiān)會(huì)作為監(jiān)督機(jī)構(gòu)，應(yīng)加強(qiáng)監(jiān)督，采取不定期抽樣檢查，規(guī)范注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)工作，確保監(jiān)督質(zhì)量。其次，要完善內(nèi)部控制信息披露制度，完善薪酬制度。一方面，投資者利益受到損害時(shí)，可以按照追責(zé)體系要求賠償。還應(yīng)建立懲罰機(jī)制以增加處罰。之前上市公司披露虛假信息或故意隱瞞內(nèi)部控制缺陷時(shí)，這種懲罰僅僅是監(jiān)管部門的警告，譴責(zé)或有限的經(jīng)濟(jì)懲罰，違法行為的成本很低。因此，監(jiān)管機(jī)構(gòu)應(yīng)加大處罰力度，并考慮引入訴訟機(jī)制，以允許投資者進(jìn)行投訴并就虛假披露造成的損失給予賠償，該措施應(yīng)與追責(zé)體系相結(jié)合。

（四）提高生產(chǎn)過(guò)程的透明度，建立公司誠(chéng)信檔案

為了提高藥品生產(chǎn)過(guò)程的透明度，目前國(guó)外制藥公司已經(jīng)在生產(chǎn)過(guò)程中使用信息技術(shù)將所有生產(chǎn)過(guò)程中產(chǎn)生的數(shù)據(jù)上傳到云中，并且無(wú)法更改，這為外部監(jiān)管者提供了極大的便利。在我國(guó)并沒(méi)有強(qiáng)制性要求，但也存在少許尚未形成整體規(guī)模的企業(yè)應(yīng)用程序。此外外部有效的監(jiān)督和企業(yè)內(nèi)部控制的意識(shí)是必不可少的，但是如何相互合作以提高藥品質(zhì)量仍有很長(zhǎng)的路要走。

針對(duì)虛假報(bào)告、虛假披露的企業(yè)可以進(jìn)行誠(chéng)信評(píng)估，建立企業(yè)誠(chéng)信檔案系統(tǒng)，并記錄在企業(yè)誠(chéng)信檔案中。由于中國(guó)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)起步較晚，機(jī)制尚不夠完善，相關(guān)法律法規(guī)在信用懲罰機(jī)制上也不夠健全，信用檔案管理基本上處于松散、無(wú)意識(shí)狀態(tài)。相信在政府能夠出臺(tái)相關(guān)政策，引導(dǎo)企業(yè)建立全國(guó)范圍內(nèi)的信用體系，促進(jìn)市場(chǎng)信用交易的暢通性，增強(qiáng)企業(yè)信用觀念和信用意識(shí)，約束企業(yè)的造假欺詐行為，讓企業(yè)的內(nèi)部控制擁有一個(gè)良好的控制環(huán)境，提高企業(yè)的社會(huì)責(zé)任感。

隨著許多類似于長(zhǎng)生生物事件的醫(yī)藥行業(yè)丑聞不斷曝光，給我們敲響了警鐘，告訴我們生物制藥企業(yè)內(nèi)部控制缺陷已經(jīng)成為一個(gè)很嚴(yán)重的問(wèn)題，不容忽視。內(nèi)部控制同時(shí)也是公司發(fā)展和成長(zhǎng)不可或缺的一部分，隨著中國(guó)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的不斷發(fā)展，市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制也在不斷完善，企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人和利益相關(guān)者也越來(lái)越關(guān)注企業(yè)的會(huì)計(jì)信息。企業(yè)在提高會(huì)計(jì)信息質(zhì)量時(shí)，必須結(jié)合企業(yè)內(nèi)部控制制度，改善企業(yè)內(nèi)部控制環(huán)境，增強(qiáng)企業(yè)人員內(nèi)部控制意識(shí)，加強(qiáng)內(nèi)部審計(jì)管理，為消費(fèi)者提供安全的消費(fèi)環(huán)境。對(duì)于長(zhǎng)生生物事件的最終懲罰并不是終點(diǎn)，如何避免此類事件的發(fā)生才是迫在眉睫的任務(wù)。