股權(quán)激勵(lì)方案設(shè)計(jì)中存在的問題和對(duì)策研究
——以焦作萬方為例

(廣西大學(xué) 廣西 南寧 53000)

一、引言

我國自從對(duì)股權(quán)分置進(jìn)行了改革之后，關(guān)于股權(quán)激勵(lì)的法律法規(guī)便陸續(xù)出臺(tái)，越來越多的企業(yè)嘗試實(shí)施股權(quán)激勵(lì)激勵(lì)機(jī)制來激勵(lì)員工。在實(shí)施過程中，也相應(yīng)地產(chǎn)生出了許多不容我們忽視的問題，雖然有些方案確實(shí)可以為企業(yè)帶來積極的激勵(lì)作用，但是有的方案不僅沒有給公司帶來相對(duì)應(yīng)的積極效果反而還嚴(yán)重?fù)p害了公司的利益。但是還是存在著一些公司缺乏對(duì)該制度實(shí)施目的的認(rèn)識(shí)，導(dǎo)致股權(quán)激勵(lì)的實(shí)施并沒有在這些公司中帶來積極作用。有的公司甚至將股權(quán)激勵(lì)作為對(duì)高級(jí)管理人員的固定收益，在股權(quán)激勵(lì)方案的設(shè)計(jì)上，他們通過將公司股權(quán)激勵(lì)方案中的行權(quán)價(jià)格定的過低、績(jī)效考核的達(dá)標(biāo)門檻也設(shè)置的過低、行權(quán)考核指標(biāo)體系設(shè)置得單一、激勵(lì)期限及比例安排不合理來對(duì)公司進(jìn)行利益侵占。在這種情況下，股權(quán)激勵(lì)中的股票授予者能夠十分輕松達(dá)到行權(quán)條件，股權(quán)激勵(lì)的實(shí)施效果也會(huì)大大降低。最后，股權(quán)激勵(lì)便成為了利益侵占的工具，這樣的激勵(lì)方案設(shè)計(jì)并沒有真正以公司利益最大化為中心，不能實(shí)現(xiàn)對(duì)管理層的長(zhǎng)期激勵(lì)，從而削弱了焦作萬方實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的效果，制約了公司持續(xù)穩(wěn)定的健康發(fā)展，由此可見科學(xué)合理的股權(quán)激勵(lì)方案設(shè)計(jì)尤為重要。

二、焦作萬方股權(quán)激勵(lì)方案介紹

(一)公司簡(jiǎn)介

焦作市萬方鋁業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱焦作萬方)是一家位于河南省焦作市，以生產(chǎn)電解鋁為主營業(yè)務(wù)的鋁冶煉企業(yè)。1996年通過股份制改革年在深圳證券交易所上市后，其名字也由原來的河南省焦作市鋁廠更名為焦作市萬方鋁業(yè)有限公司。

(二)焦作萬方股權(quán)激勵(lì)方案介紹

其實(shí)早在2013年8月焦作萬方就制訂了的一項(xiàng)股權(quán)激勵(lì)方案，但是內(nèi)容中由于存在著明顯缺陷中國證監(jiān)會(huì)下令糾正，經(jīng)過修訂后的第二套激勵(lì)方案最終于2014年1月獲得了中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)并生效。以下是其修訂后的第二套激勵(lì)方案的主要內(nèi)容:

(1)激勵(lì)目標(biāo)：包括公司部分高級(jí)管理人員、部分董事以及公司核心人員共254人。

(2)激勵(lì)模式：限制性股票

(3)限制性股票數(shù)量與分配情況：分配情況如下：一共授予了1948萬股，其中首次授予了1789萬股，預(yù)留部分授予了159萬股。

(4)限制性股票來源：為焦作萬方定向發(fā)行的A股普通股

(5)行權(quán)價(jià)格：4.695元

(6)行權(quán)條件：首次授予的限制性股票部分業(yè)績(jī)目標(biāo)的解鎖條件：第一期解鎖條件為焦作萬方2013年扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)不低于1.5億元以及ROE水平大于或者等于與其對(duì)比的四家公司的平均水平；第二期解鎖條件為焦作萬方2014年扣除非經(jīng)常性損益的不低于2.5億元以及ROE水平大于或者等于與其對(duì)比的四家公司的平均水平；第三期解鎖條件為焦作萬方2015年扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)不低于5億元以及ROE水平大于或者等于與其對(duì)比的四家公司的平均水平。預(yù)留部分授予的限制性股票業(yè)績(jī)目標(biāo)的解鎖條件：第一期解鎖條件焦作萬方2014年扣除非經(jīng)常性損益的不低于2.5億元以及ROE水平大于或者等于與其對(duì)比的四家公司的平均水平；第二期解鎖條件為焦作萬方2015年扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)不低于5億元以及ROE水平大于或者等于與其對(duì)比的四家公司的平均水平。焦作萬方的四家對(duì)比企業(yè)為中孚實(shí)業(yè)、神火股份、中國鋁業(yè)和云鋁股份。

(7)激勵(lì)期限及比例安排：首次授予限制性股票的第一期(2013年)授予比例為40%，之后的兩年，又分別授予被激勵(lì)對(duì)象股權(quán)的30%的比例，在每期授予結(jié)束后滿2年就開始對(duì)達(dá)到要求的股票進(jìn)行解鎖；預(yù)留部分授予的限制性股票第一期和第二期的授予比例均為50%，也是在每期授予結(jié)束后滿2年能夠?qū)_(dá)到要求的股票進(jìn)行解鎖。

三、焦作萬方股權(quán)激勵(lì)方案設(shè)計(jì)中存在的問題

(一)行權(quán)考核指標(biāo)體系不科學(xué)

一般而言，單單只采用財(cái)務(wù)指標(biāo)而不采非財(cái)務(wù)指標(biāo)來衡量公司的經(jīng)營業(yè)績(jī)并不全面，對(duì)于公司經(jīng)營業(yè)績(jī)的全面評(píng)估來說需要一系列指標(biāo)來進(jìn)行衡量。焦作萬方此次的股權(quán)激勵(lì)方案中僅僅以扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)利潤(rùn)和ROE作為衡量公司業(yè)績(jī)的指標(biāo)，這可能導(dǎo)致公司內(nèi)部治理中的財(cái)務(wù)欺詐，這意味著管理層可以通過向股東報(bào)告虛假財(cái)務(wù)報(bào)表，從而輕而易舉地滿足預(yù)先設(shè)定的行使權(quán)力條件。這樣焦作萬方管理層很可能會(huì)采取短期行為，從未來達(dá)到行權(quán)解鎖條件。這種方案設(shè)計(jì)與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃公布時(shí)的初衷有很大的不同，從未使激勵(lì)方案變相成為高級(jí)管理人員的報(bào)酬。同時(shí)，容易達(dá)到的考核條件會(huì)使高級(jí)管理人員和研發(fā)人員等激勵(lì)對(duì)象感受到較少的激勵(lì)和挑戰(zhàn)，最終將極大削弱股權(quán)激勵(lì)的效果，高級(jí)管理人員的自利行為也就非常容易發(fā)生。

(二)行權(quán)條件偏低

焦作萬方此次股權(quán)激勵(lì)方案中首次授予的限制性股票在行權(quán)期內(nèi)的績(jī)效考核第一期解鎖條件僅僅為2013年度扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)不低于1.5億元以及2013年度ROE年大于或者等于其四家對(duì)比企業(yè)平均值這兩個(gè)指標(biāo)。而比較特殊的是焦作萬方在2014年首次授予的股票能否解鎖，是以2013年的業(yè)績(jī)?yōu)橹笜?biāo)，也就是說，扣除非經(jīng)常性損益后2013年的凈利潤(rùn)不低于1.5億元，而我們通過2013年焦作萬方的年報(bào)能夠清晰看出其2013年扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)為2.2億元；而且焦作萬方的凈資產(chǎn)收益率在前幾年都是遠(yuǎn)遠(yuǎn)要超過四家對(duì)比企業(yè)平均值的。綜上所述，焦作萬方股權(quán)激勵(lì)方案設(shè)計(jì)的解鎖條件過于寬松，管理層能夠輕易行權(quán)。

(三)行權(quán)價(jià)格不合理

焦作萬方此次股權(quán)激勵(lì)方案設(shè)定的授予價(jià)格為每股4.695元，授予價(jià)格是按照焦作萬方本次公告日前二十個(gè)交易日股價(jià)均值的一半設(shè)定。也就是說，授予對(duì)象能夠以4.695元/股的價(jià)格購入焦作萬方的股票，如果實(shí)際市場(chǎng)價(jià)高于此價(jià)格，激勵(lì)對(duì)象則可以得到差額利益。

正因?yàn)楣蓹?quán)激勵(lì)方案淪為向激勵(lì)對(duì)象進(jìn)行的利益輸送，所以許多上市公司制定的股權(quán)激勵(lì)中的行權(quán)價(jià)都非常低，不少公司推出的股權(quán)激勵(lì)方案中指定的行權(quán)價(jià)格僅為市場(chǎng)價(jià)的一半，甚至不到一半。而每股4.695元是焦作萬方自7年起來至股權(quán)激勵(lì)授予日的歷史最低值，可以肯定地說，對(duì)于授予對(duì)象而言，這是一個(gè)極為安全的選擇，甚至還可能從中變得富有。

(四)激勵(lì)期限及比例安排不合理

焦作萬方采用限制性股權(quán)激勵(lì)模式的時(shí)間總計(jì)5年。2013年8月開始設(shè)計(jì)股權(quán)激勵(lì)的方案，在2014年才開始對(duì)授予被激勵(lì)對(duì)象股權(quán)進(jìn)行激勵(lì)。2013年首次授予被激勵(lì)對(duì)象股權(quán)的首期授予比例為40%，之后兩期授予被激勵(lì)對(duì)象股權(quán)的比例均為30%，在每期授予結(jié)束后滿2年且達(dá)到行權(quán)要求后，授予的限制性股票才能解鎖。這種先高后低的解鎖比例不太合理，沒有考慮激勵(lì)方案的長(zhǎng)期性，這很可能會(huì)導(dǎo)致激勵(lì)效果逐年遞減。而且行權(quán)的時(shí)間越短，越不利于利潤(rùn)的保持，這樣很有可能在執(zhí)行股權(quán)激勵(lì)的年份中，所達(dá)到的業(yè)績(jī)條件是短期利潤(rùn)，而這種利潤(rùn)是不可持續(xù)的，可能僅僅是高管為了滿足股權(quán)激勵(lì)的解鎖條件而做出的調(diào)整，是盈余管理行為后的利潤(rùn)，而在股權(quán)激勵(lì)結(jié)束后，真正的績(jī)效水平就會(huì)逐漸浮現(xiàn)，公司業(yè)績(jī)有可能下降，但并不會(huì)影響授予對(duì)象獲取行權(quán)后的利益。

四、焦作萬方股權(quán)激勵(lì)方案設(shè)計(jì)存在問題的對(duì)策

(一)采用科學(xué)的業(yè)績(jī)?cè)u(píng)價(jià)指標(biāo)

當(dāng)上市公司在采用考核指標(biāo)時(shí)，只采用財(cái)務(wù)指標(biāo)而不采非財(cái)務(wù)指標(biāo)來衡量公司的經(jīng)營業(yè)績(jī)并不全面，所以應(yīng)當(dāng)選擇一套科學(xué)全面的綜合指標(biāo)體系來對(duì)公司業(yè)績(jī)進(jìn)行衡量。在制定解鎖條件時(shí)，我們僅僅考慮財(cái)務(wù)指標(biāo)是不夠的。為了使管理層也關(guān)注公司的持續(xù)長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，與股東站在同一戰(zhàn)線，我們還可以加入市值導(dǎo)向指標(biāo)，如股價(jià)、市凈率等，這樣我們才可以使股權(quán)激勵(lì)在維護(hù)股東短期利益的同時(shí)，也顧忌公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。另外，為了能夠更為客觀、公允地評(píng)價(jià)激勵(lì)對(duì)象所作出的業(yè)績(jī)，我們還應(yīng)加入一些類似于技術(shù)創(chuàng)新和市場(chǎng)占有率等一些非財(cái)務(wù)類的指標(biāo)。只有結(jié)合了這三種指標(biāo)，構(gòu)筑一個(gè)集合多類指標(biāo)為一體的測(cè)評(píng)體系，才能有效的避免高管的自利行為，更好地發(fā)揮股權(quán)激勵(lì)的作用。

(二)制定科學(xué)合理的行權(quán)條件

行權(quán)條件作為約束機(jī)制的體現(xiàn)，所以它的設(shè)計(jì)與實(shí)施對(duì)于股權(quán)激勵(lì)方案來說尤為重要。在制定行權(quán)條件時(shí)，要實(shí)事求是的考慮公司的具體情況，考慮市場(chǎng)情況和宏觀環(huán)境，行權(quán)條件無論設(shè)置的過高還是過低都不適宜，過高的行使權(quán)利條件會(huì)使激勵(lì)對(duì)象失去信心，使股權(quán)激勵(lì)方案擱置，達(dá)不到激勵(lì)效果，設(shè)置得過低則會(huì)使激勵(lì)轉(zhuǎn)化成福利，使激勵(lì)對(duì)象喪失動(dòng)力。所以行權(quán)條件設(shè)計(jì)得科學(xué)合理也就十分重要，不僅要切實(shí)可行，而且要使激勵(lì)目標(biāo)經(jīng)過努力后達(dá)到評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)，從而激發(fā)員工的潛能，使得股權(quán)激勵(lì)的激勵(lì)作用能充分發(fā)揮；為了實(shí)現(xiàn)保護(hù)企業(yè)和股東利益、促進(jìn)企業(yè)長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的最終目標(biāo)，還要進(jìn)行適當(dāng)約束，從而使企業(yè)經(jīng)營者的利益和企業(yè)的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展利益能最大程度地進(jìn)行匹配。

(三)制定科學(xué)合理的行權(quán)價(jià)格

焦作萬方的限制性股票授予價(jià)格最終確定為每股4.695元，其價(jià)格是根據(jù)焦作萬方股權(quán)激勵(lì)草案公布日前二十個(gè)交易日公司股票平均價(jià)格的一半來確定的，而該股價(jià)是焦作萬方7年以來至股權(quán)激勵(lì)授予日的歷史最低值，設(shè)置過低的行權(quán)價(jià)格將會(huì)使股權(quán)激勵(lì)的激勵(lì)對(duì)象得到巨額財(cái)富，這與引入股權(quán)激勵(lì)制度的初衷相去甚遠(yuǎn)。所以除了嚴(yán)格控制股權(quán)激勵(lì)的門檻外，股權(quán)激勵(lì)的行使價(jià)格也應(yīng)有明確的要求，無論何種股權(quán)激勵(lì)的模式，其行權(quán)價(jià)不應(yīng)低于公司前五年甚至前三年股價(jià)最低價(jià)格應(yīng)是最基本的原則。當(dāng)然設(shè)置過高的行權(quán)價(jià)格，會(huì)導(dǎo)致激勵(lì)效果的缺失，使得管理者對(duì)激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)現(xiàn)缺乏信心，影響工作的積極性。所以行權(quán)價(jià)格的制定應(yīng)盡量做到科學(xué)嚴(yán)謹(jǐn)，同時(shí)還需要考慮股票授予對(duì)象的支付能力、公司的經(jīng)營水平、公司的利潤(rùn)水平和市場(chǎng)因素和行業(yè)因素等。

(四)制定合理的行權(quán)期及行權(quán)比例

焦作萬方此次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃解鎖期為兩年。而國外解鎖期則為三至五年，與之相比，焦作萬方激勵(lì)方案選擇的兩年就相對(duì)較短；與國外設(shè)置的十年行權(quán)有效期相比，焦作萬方五年行權(quán)有效期也相對(duì)較短，這樣也就容易導(dǎo)致一些高管實(shí)施短期套現(xiàn)的行為。焦作萬方關(guān)于首次授予被激勵(lì)對(duì)象股權(quán)的首期授予比例為40%，之后兩期授予被激勵(lì)對(duì)象股權(quán)的比例均為30%，這種先高后低的解鎖安排不太合理，激勵(lì)計(jì)劃的長(zhǎng)期性沒有得到體現(xiàn)，這也許會(huì)導(dǎo)致激勵(lì)效果逐年遞減。

股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施的最重要目的是為了留住人才，幫助企業(yè)做強(qiáng)做大。為了避免或減少這一類現(xiàn)象的發(fā)生，企業(yè)可以股權(quán)激勵(lì)方案設(shè)計(jì)中，應(yīng)當(dāng)適當(dāng)延長(zhǎng)限制期和行權(quán)期，并采取相對(duì)平均或者先低后高的行權(quán)解鎖安排，這樣才能夠達(dá)到企業(yè)本身所希望達(dá)到的激勵(lì)效果，從而能夠讓企業(yè)穩(wěn)定且健康發(fā)展。