雙案例之真功夫離婚案

作為創(chuàng)業(yè)企業(yè)，真功夫作為中式快餐行業(yè)曾經(jīng)的標(biāo)桿，從草根創(chuàng)業(yè)、小作坊式管理成功轉(zhuǎn)型為現(xiàn)代化大型快餐連鎖集團(tuán)，躋身現(xiàn)象級(jí)明星企業(yè)。但作為姻親聯(lián)合創(chuàng)辦的家族企業(yè)，當(dāng)創(chuàng)業(yè)夫妻的婚姻破裂后，離婚股權(quán)分割帶來(lái)的后遺癥，成為夫妻創(chuàng)業(yè)型和姻親管理型家族企業(yè)樣本中值得深思的反面教材。

人性復(fù)雜、恩怨交織，蔡達(dá)標(biāo)曾有資本加持下的自我膨脹，潘敏峰、潘宇海姐弟亦有難以忍氣吞生的絕地反擊。蔡家兄妹多人入獄，潘敏峰、蔡慧亭母女反目，眾多公司高管牽連其中。表面上潘家姐弟奪回企業(yè)控制權(quán)，但也背負(fù)上道德包袱。從家族親情的角度看來(lái)，這是一場(chǎng)沒(méi)有贏家的悲劇。我們可以從當(dāng)年各方當(dāng)事人帶有強(qiáng)烈情緒化的言論，窺見(jiàn)家族戰(zhàn)爭(zhēng)之激烈、牽扯家族成員之深廣、引發(fā)家族創(chuàng)傷之慘痛。

蔡潘離婚案引發(fā)的四大傷害

2006年的離婚協(xié)議是潘敏峰這一生最后悔的決定，根源來(lái)自當(dāng)年的一念之差。2006年9月19日，潘敏峰與蔡達(dá)標(biāo)簽訂的《離婚協(xié)議》中約定：“在蔡達(dá)標(biāo)切實(shí)履行約定義務(wù)的前提下，公司企業(yè)或經(jīng)營(yíng)實(shí)體的權(quán)利義務(wù)歸蔡達(dá)標(biāo)。”據(jù)多家媒體報(bào)道，潘敏峰聲稱(chēng)當(dāng)時(shí)為了得到兒女的撫養(yǎng)權(quán)，選擇房產(chǎn)和1200萬(wàn)現(xiàn)金而盡數(shù)放棄企業(yè)股權(quán)。蔡達(dá)標(biāo)由此獲得了潘敏峰持有的全部25%股權(quán)，并承諾僅是代為管理股份，未來(lái)將留給子女，從而形成了蔡達(dá)標(biāo)、潘宇海各占50%的股權(quán)結(jié)構(gòu)3。

這份離婚協(xié)議在未來(lái)數(shù)年中引發(fā)了四大傷害。傷害之一是潘敏峰表示向弟弟潘宇海隱瞞離婚一事，未曾全盤(pán)思考和規(guī)劃股權(quán)結(jié)構(gòu)，更未曾預(yù)想到平分股權(quán)可能會(huì)帶來(lái)的致命隱患。無(wú)論上市與否，存在缺陷的股權(quán)結(jié)構(gòu)，都是隱藏于企業(yè)內(nèi)部的毒瘤。自潘敏峰以股權(quán)糾紛名義先后三次起訴蔡達(dá)標(biāo)，狀告其重婚并索回股權(quán)。2010年潘敏峰要求分割蔡達(dá)標(biāo)的一半股權(quán)，或補(bǔ)償4.7億元，2011年因蔡達(dá)標(biāo)的股權(quán)凍結(jié)而撤訴。潘敏峰之后為配合董事會(huì)決議糾紛、股東知情權(quán)等官司，再度于2017年7月提出訴訟，要求分割蔡達(dá)標(biāo)持有的37.414%股權(quán)。

傷害之二是潘敏峰爭(zhēng)取子女撫養(yǎng)權(quán)失敗，繼而母女反目。潘敏峰曾經(jīng)對(duì)媒體怨憤地說(shuō)：“你以為是錢(qián)的事嗎？十幾年的夫妻，蔡達(dá)標(biāo)把我一對(duì)兒女搶走，這件事對(duì)我的傷害等于殺了我十遍?！标P(guān)系惡化后一對(duì)兒女都在蔡家生活，不肯回去與母親同住。當(dāng)年只有19歲的女兒蔡慧亭放棄高考和出國(guó)，四處奔走為父請(qǐng)?jiān)?，舉著“救救我的父親蔡達(dá)標(biāo)”的牌子奔走在法院等地、與奶奶等家人跪在法庭門(mén)口等，2011年到2016年間以署名為“@蔡達(dá)標(biāo)之女蔡慧亭”的微博持續(xù)發(fā)聲，披露眾多內(nèi)幕及照片?！坝H生女兒的不理解像一把利劍，刺穿了我的心，產(chǎn)生的傷害比起她爸爸做的那些更讓我痛苦?！迸嗣舴逋葱募彩?。

傷害之三是蔡達(dá)標(biāo)最終被判入獄14年，服刑期間仍鍥而不舍地向法院申訴潘宇海任職董事長(zhǎng)不合法，企業(yè)控制權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)綿延至今。2018年7月判決終于如其所愿，2013年的董事會(huì)決議被撤回，但仍改變不了潘宇海主政真功夫的既定事實(shí)。潘宇海一再表明：“我的目的就是拿回我大姐應(yīng)得的東西，我找回自己應(yīng)該有的尊嚴(yán)?！?

傷害之四是上市計(jì)劃失敗，當(dāng)初曾為吸引外部投資方而刻意隱瞞離婚消息，原打算2010年上市，2010年初蔡達(dá)標(biāo)還曾計(jì)劃籌資10億港元，收購(gòu)香港主板上市企業(yè)福記食品，外界一度以為真功夫?qū)⒏案凵鲜?。但慘烈內(nèi)斗之后真功夫再無(wú)緣資本市場(chǎng)，外部投資者也被牽連進(jìn)持續(xù)多年的多起訴訟中。業(yè)內(nèi)人士表示此后真功夫也曾試圖引介資本方進(jìn)入，但皆因股權(quán)風(fēng)險(xiǎn)等原因大多不了了之。

復(fù)盤(pán)真功夫創(chuàng)業(yè)發(fā)展的四階段

案發(fā)十年之后，我們?cè)俅螐?fù)盤(pán)當(dāng)年的恩怨情仇，細(xì)細(xì)梳理當(dāng)初夫妻與姻親創(chuàng)業(yè)的向心力，到企業(yè)快速發(fā)展曾經(jīng)的高光時(shí)刻，再到最后的徹底決裂反目，不禁感慨萬(wàn)千。我們將真功夫的發(fā)展分為四個(gè)階段，通過(guò)發(fā)展歷程、離婚事件和家族內(nèi)斗三條主線的時(shí)間序列分析，復(fù)盤(pán)出其如何互相影響和制約，尤其關(guān)注每個(gè)階段中蔡達(dá)標(biāo)與潘宇海的股權(quán)架構(gòu)和權(quán)力格局變化，以及離婚之后分裂成勢(shì)均力敵的兩股家族勢(shì)力，家族向心力演變成離心力，最終激化成致命傷害力的內(nèi)在演進(jìn)過(guò)程。

第一階段：姻親創(chuàng)業(yè)，股權(quán)平分（1994～2003年） 真功夫的創(chuàng)業(yè)展現(xiàn)了一個(gè)典型的家族企業(yè)發(fā)展過(guò)程。蔡達(dá)標(biāo)夫妻加入潘宇海最早創(chuàng)建的甜品屋，蔡氏夫婦與潘宇海始終保持完全對(duì)等的股份比例，而初期的企業(yè)控制權(quán)則以潘宇海為主。

《中國(guó)企業(yè)家》曾詳細(xì)復(fù)盤(pán)早期的創(chuàng)業(yè)史。1990年6月18日，潘宇海在交通方便的東莞107國(guó)道旁開(kāi)了一家名為“168甜品屋”的快餐店，姐姐潘敏峰幫著收銀，而彼時(shí)蔡達(dá)標(biāo)在變電站打工。1991年1月，蔡達(dá)標(biāo)和潘敏峰結(jié)婚，后開(kāi)了一家小五金店，后因經(jīng)營(yíng)不善而放棄。甜品店生意興隆，顧客時(shí)常排起長(zhǎng)隊(duì)。1994年，蔡達(dá)標(biāo)夫妻二人投入4萬(wàn)元合伙，與潘宇海兩家各占50%股份，并將店升級(jí)為“168蒸品店”。最初分工是潘宇海主內(nèi)，作為大廚控制菜品配方和品質(zhì)；蔡達(dá)標(biāo)主外，負(fù)責(zé)迎來(lái)送往、招攬顧客，潘敏峰則負(fù)責(zé)收銀等。蒸品店之后迅速發(fā)展，到1996年已擴(kuò)張至三家分店。署名為潘敏峰的博客上發(fā)表的“我與蔡達(dá)標(biāo)及其家人：不得不說(shuō)的事”（2014）一文披露，到1996年時(shí)夫妻二人已經(jīng)有200多萬(wàn)元積蓄。

隨著規(guī)模的逐漸擴(kuò)大，蔡潘二人的角色也發(fā)生了轉(zhuǎn)變。1997年研制出“電腦程控蒸汽柜”等設(shè)備，實(shí)現(xiàn)了蒸品的標(biāo)準(zhǔn)化和規(guī)?；?。為了進(jìn)行公司化運(yùn)作和品牌化發(fā)展，1997年3月成立了東莞市雙種子飲食有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“雙種子公司”），潘宇海和蔡達(dá)標(biāo)夫妻各持股50%，潘宇海擔(dān)任法定代表人、執(zhí)行董事、總經(jīng)理，開(kāi)始進(jìn)軍廣州等大城市，加快擴(kuò)張進(jìn)程。標(biāo)準(zhǔn)化和規(guī)?；瘞?lái)的最大的變化之一是，潘宇海原本作為大廚的影響力開(kāi)始下降，企業(yè)的控制權(quán)結(jié)構(gòu)開(kāi)始向雙頭管理格局轉(zhuǎn)變。

第二階段：蔡潘雙頭管理（2003～2007年） 真功夫迎來(lái)高峰發(fā)展期，對(duì)經(jīng)營(yíng)策劃提出更高的要求，也給治理架構(gòu)帶來(lái)了新的沖擊。蔡達(dá)標(biāo)與潘宇海性格優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)：蔡達(dá)標(biāo)性格外向、思路活躍，擅于策劃創(chuàng)意與資源整合；潘宇海注重細(xì)節(jié)，擅于內(nèi)部運(yùn)營(yíng)管理。據(jù)說(shuō)2003年，為了方便對(duì)外聯(lián)絡(luò)和推廣品牌形象，蔡達(dá)標(biāo)提出自己擔(dān)任新設(shè)立的公司總裁一職，潘宇峰擔(dān)任副總裁，并且5年換屆一次。但潘敏峰在接受《南方周末》采訪時(shí)表示，這只是對(duì)外公關(guān)宣傳操作，而蔡家則否認(rèn)“五年一輪換”的說(shuō)法6。

此后多年間，蔡達(dá)標(biāo)對(duì)外以董事長(zhǎng)身份露面，公司也迎來(lái)了兩個(gè)關(guān)鍵的轉(zhuǎn)折點(diǎn)。第一個(gè)關(guān)鍵點(diǎn)是2004年知名策劃人葉茂中受聘進(jìn)行品牌策劃，將“雙種子”更名為“真功夫”。廣州真功夫餐飲管理有限公司于2004年12月成立，蔡潘二人仍分別持股50%?！澳嵌螘r(shí)間爭(zhēng)議也很多，但兄弟二人在戰(zhàn)略上還能統(tǒng)一，讓我翹大拇指?！比~茂中后來(lái)接受媒體采訪時(shí)說(shuō)7。2004年6月第一家“真功夫”餐廳在廣州開(kāi)業(yè)，實(shí)現(xiàn)了飛速發(fā)展，到2005年底已突破100家。

第二個(gè)關(guān)鍵點(diǎn)是2007年10月，中山市聯(lián)動(dòng)創(chuàng)業(yè)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中山聯(lián)動(dòng)”）和今日資本投資（香港）有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“今日資本”）兩家基金聯(lián)合向真功夫投資1.2億元（兩家各持股3%，公司估值達(dá)到20億元），蔡達(dá)標(biāo)和潘宇海各持股47%，開(kāi)始規(guī)劃2010年上市。對(duì)此事件的各方報(bào)道顯示，蔡達(dá)標(biāo)此時(shí)已成為公司的主導(dǎo)者。今日資本徐新對(duì)他評(píng)價(jià)頗高，2006年首次見(jiàn)面時(shí)便認(rèn)為：“第一次看到他我就覺(jué)得，這個(gè)人將來(lái)會(huì)很有前途的。我們這一行是看人賺錢(qián)的，我當(dāng)時(shí)覺(jué)得他是個(gè)好苗子，將來(lái)必成大器?！辈贿^(guò)早在投資前的2006年9月，蔡達(dá)標(biāo)已與潘敏峰辦理離婚，但潘敏峰為配合外部投資機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查，上演了一出恩愛(ài)夫妻劇，并成功瞞過(guò)了潘宇海、家人與投資方。

第三階段：外部投資進(jìn)入后沖突升級(jí)（2007～2013年） 蔡達(dá)標(biāo)與潘宇海在真功夫的創(chuàng)業(yè)和管理中一直是雙頭模式，在企業(yè)的管理涉入都很深，都有各自的權(quán)力范圍，這種平衡格局較為穩(wěn)定。而外部投資的進(jìn)入打破了原有的權(quán)力格局，蔡達(dá)標(biāo)獲得資本方的支持逐漸占上風(fēng)。財(cái)富效應(yīng)和欲望膨脹終于使沖突得以爆發(fā)。

在股權(quán)層面，2007年7月成立的真功夫餐飲管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“真功夫”）由蔡達(dá)標(biāo)和潘宇海各持股41.74%，雙種子公司持有10.52%，今日資本和中山聯(lián)動(dòng)分別持股3%。

在董事會(huì)層面，真功夫公司章程第4.2條規(guī)定，董事會(huì)由五個(gè)股東各任命一名董事，蔡達(dá)標(biāo)任董事長(zhǎng)，潘宇海任副董事長(zhǎng)，其他董事分別是雙種子股東代表潘敏峰及兩家投資方代表黃健偉和徐新，公司監(jiān)事由潘宇海的妻子竇效嫘擔(dān)任。公司章程還規(guī)定：“除非各方另有書(shū)面協(xié)議，否則董事長(zhǎng)由蔡達(dá)標(biāo)任命，副董事長(zhǎng)由潘宇海任命?！? 自2008年年底開(kāi)始，董事會(huì)從此成為雙方?jīng)_突的主戰(zhàn)場(chǎng)，一度淪為“吵架會(huì)”，尤其是兩位女性潘敏峰和竇效嫘的激烈情緒，“總是吵著吵著就把家里的舊賬都翻出來(lái)，董事會(huì)又變回了過(guò)去的家庭會(huì)議”。有高管接受媒體采訪時(shí)表示9。 而潘宇海感覺(jué)被排除在關(guān)鍵決策之外，產(chǎn)生強(qiáng)烈的心理落差，“幾乎所有需要通過(guò)董事會(huì)決議的事情，都會(huì)被潘宇海反對(duì)”，“公司其實(shí)根本就無(wú)法運(yùn)轉(zhuǎn)”10。

2009年發(fā)生的兩個(gè)關(guān)鍵事件使家族沖突繼續(xù)升級(jí)。第一件是2009年3月，蔡達(dá)標(biāo)婚外情曝光，婚外生有九歲的兒子（《中國(guó)企業(yè)家》，2012）。潘敏峰認(rèn)定蔡達(dá)標(biāo)以“為了真功夫、為了孩子”為名，騙取自己放棄25%股權(quán)。她起訴蔡達(dá)標(biāo)重婚，并欲索回股權(quán)。潘宇海說(shuō)：“姐姐受到了欺負(fù)或不公正待遇，因此作為弟弟一定要幫她討個(gè)公道?！?11第二件是2009年8月，控制權(quán)之爭(zhēng)上升至劍拔弩張之時(shí)，先是潘敏峰和竇效嫘闖入公司位于廣州天河的財(cái)務(wù)辦公室，搶走公司重要財(cái)務(wù)資料，場(chǎng)面一度混亂；隨后潘宇海要求重返真功夫辦公，并要求以大股東身份清查財(cái)務(wù)，遭到拒絕后正式起訴。2010年2月，法院判決真功夫拒絕大股東查賬違法，要求其將相關(guān)賬務(wù)信息交由會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

為了打破公司控制權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)的僵局，經(jīng)過(guò)艱苦談判，2010年9月18日，潘宇海與蔡達(dá)標(biāo)、今日資本三方簽訂了《關(guān)于真功夫餐飲管理有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓及后續(xù)事宜之框架協(xié)議》，表示為了優(yōu)化真功夫的股權(quán)結(jié)構(gòu)，避免股東僵局，通過(guò)引入外部投資機(jī)構(gòu)進(jìn)行股權(quán)重組，最終促成真功夫上市。協(xié)議約定蔡達(dá)標(biāo)一方以7520萬(wàn)元購(gòu)買(mǎi)潘宇海持有雙種子公司35.74%股權(quán)（對(duì)應(yīng)真功夫公司3.76%的股權(quán)），今日資本一方以4.25億元購(gòu)買(mǎi)潘宇海持有真功夫21.25%股權(quán)12 。待轉(zhuǎn)讓完成后，潘宇海直接持有的真功夫股權(quán)將被攤薄至20.49%，勢(shì)均力敵之勢(shì)將被打破。

截至2010年11月4日，潘宇海收到今日資本支付的380萬(wàn)美元預(yù)付款和蔡達(dá)標(biāo)支付的全部轉(zhuǎn)讓款共計(jì)7520萬(wàn)元，但并沒(méi)有如期辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，僅是辭去了副董事長(zhǎng)職務(wù)。表面上妥協(xié)退讓?zhuān)抵袇s為你死我活的最終較量進(jìn)行布局。12月，潘宇海妻子竇效嫘向廣州市公安局舉報(bào)蔡達(dá)標(biāo)等人擅自挪用公司資金5930萬(wàn)元，用于購(gòu)買(mǎi)私人別墅及開(kāi)辦私人公司營(yíng)利。蔡達(dá)標(biāo)等還被指控虛構(gòu)“外賣(mài)市場(chǎng)調(diào)查研究”項(xiàng)目，將真功夫500萬(wàn)元款項(xiàng)轉(zhuǎn)至廣州市天河金培商務(wù)咨詢(xún)中心，其中460萬(wàn)元由李躍義套取現(xiàn)金后存入蔡達(dá)標(biāo)的個(gè)人銀行賬戶(hù)。蔡達(dá)標(biāo)還以王樹(shù)堅(jiān)的名義在銀行開(kāi)設(shè)21個(gè)賬戶(hù)，向個(gè)人賬戶(hù)轉(zhuǎn)賬600余萬(wàn)元。

曾是家族內(nèi)部心知肚明的財(cái)務(wù)操作和關(guān)聯(lián)交易，最終卻成為擊倒對(duì)方的最有力證據(jù)。2011年3月17日，蔡達(dá)標(biāo)因涉嫌挪用資金、職務(wù)侵占，被依法羈押。2013年12月被判處有期徒刑14年，沒(méi)收財(cái)產(chǎn)100萬(wàn)元。據(jù)媒體報(bào)道，雙方曾進(jìn)行和解談判，甚至寫(xiě)下“不再追究蔡達(dá)標(biāo)新罪”的草稿，但蔡家表示潘家姐弟提出的條件是將蔡達(dá)標(biāo)的股份一分為二，一半轉(zhuǎn)給潘敏峰，一半出售，但遭到蔡家拒絕13。在獄中的蔡達(dá)標(biāo)更加被動(dòng)，2013年12月9日，潘宇海主持召開(kāi)了第二次臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議，通過(guò)外方股東名稱(chēng)變更、修訂章程相應(yīng)條款等議案，并選舉潘宇海為董事長(zhǎng)及法定代表人，其中黃健偉和蔡達(dá)標(biāo)由潘宇海代簽名。2013年12月，真功夫的工商行政變更完成，董事長(zhǎng)為潘宇海。

第四階段：“去蔡化”的潘宇海時(shí)代（2013～2020年）去蔡化之后的真功夫開(kāi)始展現(xiàn)更多的潘宇海色彩。潘宇海也加快自己的戰(zhàn)略布局和開(kāi)店速度，僅2013年一年新開(kāi)的門(mén)店就高達(dá)101家。 2015年6月18日，這是潘宇海1990年創(chuàng)辦“168甜品屋”的紀(jì)念日，他首度公開(kāi)亮相未來(lái)戰(zhàn)略發(fā)布會(huì)，提出真功夫的五大支柱戰(zhàn)略：O2O營(yíng)銷(xiāo)、供應(yīng)鏈、智能門(mén)店?duì)I建、互聯(lián)網(wǎng)金融和功夫大學(xué)14。希望能夠通過(guò)加深供應(yīng)鏈和門(mén)店等成本單元調(diào)控，進(jìn)一步鞏固真功夫在中餐標(biāo)準(zhǔn)化方面的先發(fā)優(yōu)勢(shì)；同時(shí)通過(guò)自建O2O團(tuán)隊(duì)、自建供應(yīng)鏈金融、參股快餐其他小型品牌等方式，擴(kuò)大真功夫品牌所帶來(lái)的衍生收入。

但此時(shí)中國(guó)餐飲業(yè)，已遠(yuǎn)非真功夫曾經(jīng)領(lǐng)軍第一梯隊(duì)的時(shí)代，競(jìng)爭(zhēng)加劇、高端餐飲下沉、品類(lèi)多元化、電商入侵等因素改變了行業(yè)格局。快餐行業(yè)的利潤(rùn)持續(xù)下降，中式快餐遇到了前所未有的新挑戰(zhàn)。2012年之后，真功夫從總體趨勢(shì)上已經(jīng)不再秉持?jǐn)U張態(tài)勢(shì)。自2015年6月達(dá)到607家直營(yíng)門(mén)店之后，門(mén)店增長(zhǎng)緩慢，少數(shù)門(mén)店還因經(jīng)營(yíng)不善而撤店。到2018年中，門(mén)店數(shù)量下降到546家15。而起步晚于真功夫近15年的老鄉(xiāng)雞，2019年開(kāi)店超過(guò)850家。

相比其他同類(lèi)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，真功夫已顯露出落后態(tài)勢(shì)。幾乎與真功夫同期獲得風(fēng)險(xiǎn)投資的鄉(xiāng)村基，2007年獲紅杉資本和海納亞洲投資2000萬(wàn)美元，2010年9月在紐交所上市，成為第一家在美國(guó)上市的中國(guó)快餐連鎖企業(yè)？ 這曾經(jīng)是潘宇海和蔡達(dá)標(biāo)的夢(mèng)想。成立于2003年的老鄉(xiāng)雞，2018年獲得加華偉業(yè)2億元投資16，擴(kuò)張步伐進(jìn)一步提速，銷(xiāo)售額已經(jīng)超過(guò)真功夫，2019年開(kāi)店超過(guò)850家，成為中國(guó)快餐行業(yè)新的領(lǐng)軍企業(yè)。

“格拉斯?fàn)枦_突升級(jí)模型”視角下的真功夫之爭(zhēng)

我們以“格拉斯?fàn)枦_突升級(jí)模型”來(lái)復(fù)盤(pán)真功夫的家族之爭(zhēng)，從2007年引入風(fēng)險(xiǎn)投資、重組真功夫股權(quán)架構(gòu)和董事會(huì)，開(kāi)始顯露沖突升級(jí)第一階段的端倪。蔡達(dá)標(biāo)在外部投資方的支持下，試圖推行看似完美的四大舉措，以期解決股權(quán)結(jié)構(gòu)的頑疾。

（一）雙贏階段：2007～2009年 在家族企業(yè)領(lǐng)域，當(dāng)聯(lián)合創(chuàng)始人的價(jià)值觀、經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略和控制權(quán)發(fā)生沖突時(shí)，內(nèi)部孵化新項(xiàng)目進(jìn)行裂變創(chuàng)業(yè)、各自發(fā)展，或者一方將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給另一方從而完全退出，是解決此類(lèi)問(wèn)題的常見(jiàn)模式。但潘宇海將其解讀為蔡達(dá)標(biāo)為了爭(zhēng)奪控制權(quán)，而采取的“去潘化”舉措，繼而進(jìn)入局面惡化的第一步。2007年初，蔡達(dá)標(biāo)在風(fēng)險(xiǎn)投資方的支持下，從肯德基、麥當(dāng)勞等引進(jìn)一批空降高管，導(dǎo)致CFO洪人剛、CMO張帆、易偉正等早期創(chuàng)業(yè)元老先后離去，而潘宇海認(rèn)為這些人多是他的舊部，蔡達(dá)標(biāo)這樣做是為了削弱他的勢(shì)力。這也是沖突初期時(shí)最容易產(chǎn)生的誤解之處，當(dāng)初始的努力沒(méi)有結(jié)果時(shí)，雙方都開(kāi)始懷疑對(duì)方是否真心想解決問(wèn)題，懷疑其中可能有不可告人的動(dòng)機(jī)17。

在今日資本徐新等協(xié)調(diào)下，雙方確定了妥協(xié)方案。2007年底潘宇海負(fù)責(zé)創(chuàng)辦新品牌“哈大師”，主要經(jīng)營(yíng)牛肉面，蔡達(dá)標(biāo)在董事會(huì)承諾投入5000萬(wàn)元進(jìn)行支持。這其實(shí)是解決沖突新的戰(zhàn)略選擇，開(kāi)辟新的事業(yè)平臺(tái)，同時(shí)避免直接爭(zhēng)執(zhí)。如果潘宇海成功，則可實(shí)現(xiàn)雙贏局面，既保有股權(quán)，又能體面退出真功夫的經(jīng)營(yíng)體系。但事與愿違，創(chuàng)業(yè)不易，在投入1600萬(wàn)未見(jiàn)良好發(fā)展之后，2009年初蔡達(dá)標(biāo)拒絕履行后續(xù)資金投入的承諾，潘宇海欲重返真功夫18。

回顧這一階段，從局面惡化開(kāi)始，雙方盡管在董事會(huì)等層面也進(jìn)行了口頭爭(zhēng)辯，但最終蔡達(dá)標(biāo)得到資本方的支持，潘宇海也進(jìn)行了適當(dāng)?shù)耐讌f(xié)。這一階段中雙方都在基于共同的利益和目標(biāo)進(jìn)行努力，在合作與競(jìng)爭(zhēng)之間搖擺不定。如果潘宇海內(nèi)部創(chuàng)業(yè)得以快速成功，或者盡管初期不順，但蔡達(dá)標(biāo)仍能履行注資承諾，則仍有機(jī)會(huì)實(shí)現(xiàn)雙贏。但2009年3月蔡達(dá)標(biāo)婚外情事件曝光后，繼而爆發(fā)了離婚案糾紛和財(cái)務(wù)之爭(zhēng)，上升至公開(kāi)事件，在動(dòng)態(tài)壓力之下，事態(tài)逐步發(fā)展到家丑外揚(yáng)和公然對(duì)峙的第五步“丟面子”，沖突終于不可避免地再次升級(jí)。

（二）一方獲勝階段：2009～2011年 此階段的典型特征是，雙方都認(rèn)為自己看到了對(duì)方不道德、瘋狂或犯罪的一面，認(rèn)為對(duì)方采取了不道德的戰(zhàn)略等，而對(duì)方提出的“建設(shè)性”行動(dòng)只是幌子。潘氏姐弟通過(guò)搶財(cái)務(wù)資料、法律訴訟等方式，采取了具有破壞性的第六步中的“威懾性戰(zhàn)略”。而后來(lái)媒體曝光的“脫殼計(jì)劃”隱匿方案，也側(cè)面反映了蔡達(dá)標(biāo)的“威懾性戰(zhàn)略”。

2011年4月，潘宇海公布了據(jù)說(shuō)是從真功夫總部保險(xiǎn)柜取得的于2009年6月到2010年3月期間由咨詢(xún)公司幫蔡達(dá)標(biāo)起草的《潘宇海方面優(yōu)劣勢(shì)情況分析》《蔡總方面優(yōu)劣勢(shì)情況分析》《有關(guān)調(diào)整真功夫餐飲管理有限公司運(yùn)營(yíng)架構(gòu)及控制權(quán)事項(xiàng)項(xiàng)目操作方案》《真功夫系脫殼計(jì)劃》《真功夫系正式脫殼運(yùn)作前的工作安排》五份秘密文件。第一套方案是建議蔡達(dá)標(biāo)控告潘家姐弟侵吞公司1115萬(wàn)元。第二套方案是由蔡達(dá)標(biāo)、今日資本和中山聯(lián)動(dòng)三方按照實(shí)際股權(quán)比例設(shè)立一家全新公司，將體系內(nèi)八家子公司以?xún)糍Y產(chǎn)估值出售給新公司。通過(guò)一系列輾轉(zhuǎn)騰挪，將真功夫的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)和商標(biāo)等，轉(zhuǎn)讓給全新的法人實(shí)體。

對(duì)于這一系列秘密文件，蔡達(dá)標(biāo)一方表示僅是律師的建議方案，并未實(shí)施。關(guān)于第一套方案“建議蔡達(dá)標(biāo)控告潘家姐弟侵吞公司資產(chǎn)1115萬(wàn)元”，根據(jù)《深圳晚報(bào)》報(bào)道，蔡達(dá)標(biāo)最終是用分紅的方式進(jìn)行化解的，蔡達(dá)標(biāo)的律師表示：“如果真使用了脫殼計(jì)劃，進(jìn)去的就不是蔡達(dá)標(biāo)了?！?19

第二套方案經(jīng)法院判決文書(shū)及工商變更信息證明已部分實(shí)施，蔡達(dá)標(biāo)2009年2月成立了由其100%控股的東莞市贏天創(chuàng)業(yè)投資有限公司，2009年11月收購(gòu)了中山聯(lián)動(dòng)66.7%的股權(quán)，進(jìn)而控制了由中山聯(lián)動(dòng)持有的真功夫3%股權(quán)，再加上直接及通過(guò)雙種子公司間接控股的股權(quán)，其持股比例已達(dá)到50.2%。

如果此方案得以順利實(shí)施，就意味著蔡達(dá)標(biāo)能夠達(dá)到“格拉斯?fàn)枦_突升級(jí)模型”中的“一方獲勝”階段。此階段的特征是沖突變得越來(lái)越復(fù)雜，事態(tài)開(kāi)始失控，雙方采取更加激進(jìn)的行動(dòng)，開(kāi)始只看到自己的需求，將威脅視為阻止對(duì)方的必要震懾。在無(wú)法控制的破壞性活動(dòng)及日益復(fù)雜的動(dòng)蕩之下，即使簽訂了有約束力的協(xié)議，也無(wú)法阻擋破壞性事件的發(fā)生，開(kāi)始進(jìn)入第七步“有限的破壞性打擊”。

尤其當(dāng)幾件關(guān)鍵性惡性事件發(fā)生之后，潘家姐弟的最終反擊就成為揭發(fā)蔡達(dá)標(biāo)，實(shí)現(xiàn)“一方獲勝”。此階段最后一步的典型特征是火力全開(kāi)，目標(biāo)是破壞蔡達(dá)標(biāo)的財(cái)政資源、司法地位或控制能力等?？謶趾蛪毫?lái)強(qiáng)有力的攻擊，引發(fā)更為嚴(yán)重的報(bào)復(fù)。只有攻擊才會(huì)使當(dāng)事人獲得強(qiáng)大和控制的感覺(jué)，對(duì)后果的評(píng)判已經(jīng)不再是自己的現(xiàn)實(shí)收益，而是出于只有對(duì)方承受巨大損失，自己的內(nèi)心才能平復(fù)的態(tài)度。

據(jù)業(yè)內(nèi)人士透露，受限于股權(quán)訴訟案及控制權(quán)不明晰，之后大多數(shù)投資機(jī)構(gòu)對(duì)真功夫敬而遠(yuǎn)之。2015年12月，蔡達(dá)標(biāo)持有的14%股權(quán)在廣州產(chǎn)權(quán)交易所進(jìn)行拍賣(mài)，底價(jià)為2.17億元，只有一方參加競(jìng)拍，最終流拍26。 而受系列訴訟案的牽連，潘宇海的股權(quán)也在凍結(jié)中，最長(zhǎng)凍結(jié)日期到2021年（萬(wàn)得，2020）。在長(zhǎng)達(dá)近十年的訴訟中，潘、蔡都付出了巨額的訴訟成本，甚至超過(guò)許多直接成本，尤其長(zhǎng)期懸而未決的訴訟對(duì)企業(yè)聲譽(yù)、客戶(hù)和供應(yīng)商的關(guān)系以及企業(yè)經(jīng)營(yíng)都產(chǎn)生了無(wú)法估量的負(fù)面影響。

潘宇海的個(gè)人投資也并不順利，據(jù)萬(wàn)得顯示，其自2011年之后投資的企業(yè)中，2017年持股80%的廣州功夫投資管理有限公司和2015年成立的持股70%的貴陽(yáng)真功夫領(lǐng)籌金融股份有限公司均已注銷(xiāo)。

注：高皓為清華大學(xué)五道口金融學(xué)院全球家族企業(yè)研究中心主任，安靜為清華大學(xué)五道口金融學(xué)院全球家族企業(yè)研究中心高級(jí)研究專(zhuān)員，孫子謀為清華大學(xué)五道口金融學(xué)院全球家族企業(yè)研究中心研究專(zhuān)員

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