百洋股份頻頻跨界終“賣身”

路漫漫

2012年9月5日，百洋股份（002696.SZ）在深交所上市，公司主要從事冷凍羅非魚食品等水產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售。盡管行業(yè)風(fēng)險不算小，但百洋股份做得還算有聲有色。2009年至2012年，其業(yè)績?nèi)缰ヂ殚_花節(jié)節(jié)高。

IPO募集資金52580萬元到賬后，百洋股份每年躺賺可觀的利息收入，但其盈利能力卻大不如前。

業(yè)績沒能如期提升，錢卻沒少花，截至2016年年末，已累計使用募集資金總額5.05億元。公司負(fù)債越來越多，短期借款從上市前的1.94億元增加至2016年末的5.66億元，利息支出越來越大。

接下來，百洋股份還會繼續(xù)守住主業(yè)的“一畝三分地”來經(jīng)營？

跨界教育秒來好業(yè)績

負(fù)債越來越多，對百洋股份似乎不是什么大事，再融資就可以了。

上市不到三年，2015年5月，百洋股份發(fā)布公告稱，擬非公開發(fā)行股票募集資金總額為2.91億元，扣除發(fā)行費用后將用于償還銀行借款及補(bǔ)充流動資金。理由是，公司在近年來的發(fā)展過程中，資產(chǎn)負(fù)債率高于同行業(yè)平均水平，財務(wù)壓力不斷增大;隨著公司生產(chǎn)規(guī)模的進(jìn)一步增加，財務(wù)風(fēng)險將逐步累積。公司擬通過本次非公開發(fā)行，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，改善財務(wù)狀況，有效地緩解公司流動資金壓力，降低償債風(fēng)險，為公司的健康、穩(wěn)定發(fā)展奠定基礎(chǔ)。

到2017年9月，公司決定終止2015 年度非公開發(fā)行股票事項。

同時，2017年8月，百洋股份以9.74億元收購了國內(nèi)數(shù)字藝術(shù)教育龍頭企業(yè)——北京火星時代科技有限公司（下稱“火星時代”）100%股權(quán)，切入創(chuàng)意文化教育板塊?；鹦菚r代主營業(yè)務(wù)為數(shù)字藝術(shù)職業(yè)教育。收購產(chǎn)生商譽(yù)8.11億元。交易對方承諾：火星時代2017年扣非凈利潤不低于8000萬元、2017年和2018年累計扣非凈利潤不低于18800萬元、2017年至2019年累計實現(xiàn)扣非凈利潤不低于33380萬元。購買日至當(dāng)年末，火星時代實現(xiàn)營業(yè)收入2.27億元、凈利潤5752.30萬元，當(dāng)年超額完成業(yè)績承諾。

百洋股份凈利潤終于突破壓制多年的6000萬元大關(guān)，高達(dá)1.13億元，歷史上首次破億。

跨界影視特效補(bǔ)業(yè)績窟窿

2018年6月，火星時代以3.41億元現(xiàn)金收購深圳市楷魔視覺工場數(shù)字科技有限公司（下稱“深圳楷魔”）80%股權(quán)。深圳楷魔為集前期創(chuàng)作、現(xiàn)場指導(dǎo)和后期特效制作及技術(shù)研發(fā)于一體的新興影視特效的創(chuàng)意和制作公司。百洋股份表示，深圳楷魔與火星時代在業(yè)務(wù)領(lǐng)域存在顯著的協(xié)同效應(yīng)。

自此，深圳楷魔業(yè)績大爆發(fā)。購買日至當(dāng)年年末，深圳楷魔實現(xiàn)營業(yè)收入1.06億元、凈利潤4446.72萬元。當(dāng)年超額完成業(yè)績承諾。深圳楷魔與火星時代在業(yè)務(wù)領(lǐng)域?qū)嶋H的協(xié)同效應(yīng)不得而知，不過業(yè)績方面的影響卻是顯著的。2018年，火星時代營業(yè)收入5.47億元，凈利潤5402.55萬元、扣非凈利潤4，123.76萬元。接近20%的營業(yè)收入來自深圳楷魔，而凈利潤方面卻接近七成。雖然火星時代離1.08億元的業(yè)績承諾數(shù)還差6676.24萬元。但沒有深圳楷魔，火星時代充其量也就是一家凈利潤2000萬元左右的公司而已，只夠業(yè)績承諾數(shù)的零頭。

從年賺近億元的公司到年賺2000萬，火星時代到底怎么了？

百洋股份在專項報告中指出，火星時代2018年業(yè)績下滑主要是因為下游行業(yè)影視后期以及游戲業(yè)整體投資暫停，同年廣電總局和稅務(wù)總局對影視行業(yè)加強(qiáng)了監(jiān)管。同時自2018年3月起，因主管部門機(jī)構(gòu)改革，暫停審批游戲版號。如果沒有版號，游戲便無法商業(yè)化。受此影響，游戲業(yè)2018年深陷低谷。下游行業(yè)變動直接影響了對影視及游戲相關(guān)人才的需求，導(dǎo)致火星時代2018年影視特效專業(yè)及游戲設(shè)計專業(yè)招生受到較大影響。

既然火星時代受到如此嚴(yán)重的影響，為何在半年報、三季報及業(yè)績預(yù)告捷報不斷？半年報稱，2018年1-6月，得益于公司飼料項目產(chǎn)能的進(jìn)一步釋放及火星時代教育培訓(xùn)業(yè)務(wù)持續(xù)增長，公司營業(yè)收入保持了穩(wěn)步增長，歸屬上市公司股東的凈利潤大幅度增加。三季報顯示，教育文化業(yè)務(wù)隨著火星時代及新收購的楷魔視覺收入的持續(xù)增長，預(yù)計也會給公司業(yè)績帶來較大的貢獻(xiàn)，因此預(yù)計2018年度歸屬于上市公司股東的凈利潤變動幅度為170%-190%。

疑點重重的火星時代

但從過去的財務(wù)數(shù)據(jù)來看，火星時代存在不少疑點。

2014年年末，火星時代的未分配利潤還是負(fù)數(shù)，2015年突然變得很能賺錢，盈利4237.98萬元，未分配利潤也從-1648.02萬元變成2377.90萬元。2016年盈利6075.24萬元。業(yè)績大增，相應(yīng)的當(dāng)期所得稅費用也增加，2015年、2016年分別為963.29萬元、1125.51萬元，奇怪的是，欠繳的稅費金額比當(dāng)年產(chǎn)生的企業(yè)所得稅還要多，2015年年末、2016年年末欠繳企業(yè)所得稅分別為987.81萬元、1632.09萬元。根據(jù)稅法相關(guān)規(guī)定，按月份或季度預(yù)繳稅款的納稅人，應(yīng)在月份或季度終了后15日內(nèi)向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)進(jìn)行納稅申報并預(yù)繳稅款。其中，第四季度的稅款也應(yīng)于季度終了后15日內(nèi)先進(jìn)行預(yù)繳，然后在年度終了后45日內(nèi)進(jìn)行年度申報，稅務(wù)機(jī)關(guān)在5個月內(nèi)進(jìn)行匯算清繳，多退少補(bǔ)。

從欠稅金額來看，火星時代2015年不但沒有按規(guī)定預(yù)繳稅款，甚至還拖欠之前年度的稅款。2016年也是如此。

而拖欠稅款是要交滯納金的。以火星時代千萬級別的欠稅金額來看，滯納金兩天就一萬元，金額雖是小數(shù)目，然而營業(yè)外支出中并沒有這項支出。

那么，火星時代的利潤是否真實存在？如果真實存在并且在稅務(wù)局申報，相關(guān)稅費就必須要繳納，不繳納必然會產(chǎn)生滯納金。除非，這些利潤沒有在稅務(wù)局申報。那么，為何火星時代沒有申報？這些利潤到底有多少可信度？

2018年盈利能力2000萬元的火星時代也許才是真實的火星時代。

深圳楷魔攤上事兒

火星時代之子公司——深圳楷魔也好不到哪里去。成立于2014年12月22日的深圳楷魔2017年實現(xiàn)營業(yè)收入5765.34萬元、凈利潤2060.86萬元，2018年1-3月實現(xiàn)營業(yè)收入為零、虧損119.59萬元。深圳楷魔旗下有兩家100%控股子公司，分別為2017年4月14日成立的喀什楷魔視效數(shù)字科技有限公司（下稱“喀什楷魔”）、2014年1月16日的上海霓可文化傳媒有限公司（下稱“上海霓可”）。天眼查顯示，喀什楷魔繳納社保人數(shù)均為零，上海霓可2016年至2018年分別為10人、8人、零。深圳楷魔2016年至2018年分別為34人、42人、13人。

此前《關(guān)于全資子公司收購深圳市楷魔視覺工場數(shù)字科技有限公司80%股權(quán)的公告》顯示，深圳楷魔在國內(nèi)影視特效行業(yè)已具備良好口碑，與諸多國內(nèi)外導(dǎo)演、制片人和出品公司保持緊密合作，至今已完成國內(nèi)外近二十多部影院電影作品……深圳楷魔擁有韓國、中國香港及中國內(nèi)地的頂尖特效制作經(jīng)驗和技術(shù)的專業(yè)人才……專注頭部電影市場高端特效制作業(yè)務(wù)，公司制作能力及作品質(zhì)量均處于行業(yè)領(lǐng)先水平……但作為行業(yè)領(lǐng)先的深圳楷魔為何2018年一季度一分錢營收都沒有？此外，2017年有50人繳納社保，再加上深圳楷魔號稱擁有跨國的頂尖特效制作經(jīng)驗和技術(shù)的專業(yè)人才，薪酬支出方面也應(yīng)是一大筆錢。然而， 2018年一季度，深圳楷魔僅僅虧損119.59萬元。難道這些頂尖人才都是免費的嗎？

2018年是深圳楷魔業(yè)績對賭期第一年，這一年營業(yè)收入10603.92萬元，比2017年增長4838.58萬元，增幅84%，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出所在行業(yè)當(dāng)年票房僅僅9%的增長率。這一年的扣非凈利潤為 3941.51 萬元，超過承諾數(shù)3000萬元，完成本年業(yè)績承諾。業(yè)績是非常漂亮，但絕大部分應(yīng)收賬款沒有按時收回。

連審計機(jī)構(gòu)都因此對深圳楷魔說不。為此，百洋股份2018年審計報告意見類型是：保留意見。理由是：大部分收入沒有按期回款，無法僅通過實施實質(zhì)性程序，以獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)確定收入確認(rèn)是否恰當(dāng)。主要技術(shù)人員離職造成深圳楷魔的盈利能力存在重大不確定性：2018 年11-12 月期間，深圳楷魔不再列支主要技術(shù)人員工資和社保，經(jīng)營活動以外包方式（包括前述離職人員設(shè)立的個人獨資企業(yè)）運行，相關(guān)技術(shù)人員工資社保由相應(yīng)個人獨資企業(yè)支付，表明該等技術(shù)人員均已離職。難以對公司收購深圳楷魔形成的商譽(yù)的減值作出合理判斷。

百洋股份表示，對審計機(jī)構(gòu)出具的審計報告非常重視。自2019年4月起，上述人員已經(jīng)全部改回與深圳楷魔簽訂勞動合同，由深圳楷魔發(fā)放工資及繳納社保?？蛻舻那房钜泊蟛糠质栈貋砹?。因無法對回款執(zhí)行穿透核查，審計機(jī)構(gòu)無法認(rèn)定應(yīng)收賬款截至目前的回款情況足以消除保留事項的影響。

2020年1月4日，百洋股份發(fā)布公告稱，公司董事會、管理層高度重視2018年度審計報告保留意見所述事項，積極采取措施解決、消除上述事項的影響。為消除2018年度審計報告保留意見所述事項的影響，同時滿足公司未來經(jīng)營發(fā)展的需要，經(jīng)公司董事會研究決定，由火星時代原股東新余火星人投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）、王琦回購火星時代100%股權(quán)，以消除保留意見的影響。

介入遠(yuǎn)洋捕撈肥了大股東

2019年1月，百洋股份打著“整合公司相關(guān)業(yè)務(wù)及資源，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)實現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)”的旗號分別受讓廣西榮冠投資有限公司（下稱“榮冠投資”）、榮成市日晟水產(chǎn)有限公司（下稱“榮成日晟”）持有的日昇海洋資源開發(fā)股份有限公司（下稱“日昇海洋”）48.6552%、17.6%的股權(quán)及廣西祥和順遠(yuǎn)洋捕撈有限公司（下稱“廣西祥和順”）55.29%、20%的股權(quán)。本次交易的交易對方之一榮冠投資由百洋股份控股股東孫忠義先生、蔡晶女士及其一致行動人孫宇先生100%控股。日昇海洋的交易價格為1.40億元，廣西祥和順的交易價格為2.50億元。

而2019年1月，榮冠投資才通過股權(quán)收購成為日昇海洋及廣西祥和順的股東之一。2019年上半年，兩家公司的營業(yè)收入分別為6759.40萬元、9194.94萬元，凈利潤分別為1091.24萬元、-590.80萬元。3.9億元換來上半年581.44萬元利潤，百洋股份預(yù)計這兩家公司的年收益合計達(dá)到6500萬元。

廣西祥和順成立于2015年11月，截至2016年9月30日，還沒有營業(yè)收入。截至2018年12月31日，其未經(jīng)審計的總資產(chǎn)為1.59億元、總負(fù)債為6697.05萬元、凈資產(chǎn)為9207.67萬元，2018年度營業(yè)收入為6139.35萬元、凈利潤為-458.77萬元，剔除當(dāng)年度漁船處置損失后的凈利潤為2052.27萬元。天眼查顯示，2018年社保繳納人數(shù)20人，小微企業(yè)，2019年要完成4000萬元凈利潤可能性有多大？不過，有百洋股份照應(yīng)著，業(yè)績應(yīng)該差不到哪里去吧。

2018 年，百洋股份及下屬公司向廣西祥和順采購魚粉2936.80萬元。2019年預(yù)計大于6000萬元。廣西祥和順2018年營業(yè)收入6000萬元出頭，賺了2000多萬元（剔除當(dāng)年度漁船處置損失后）。按照這樣的利潤水平的話，百洋股份及下屬公司可以貢獻(xiàn)2000萬元的凈利潤。

日昇海洋成立于2015年9月9日，注冊地為毛里塔尼亞努瓦迪布市，截至2018年12月31日，其未經(jīng)審計的總資產(chǎn)為 2.58億元、總負(fù)債為7399.92萬元、凈資產(chǎn)為1.84億元，2018年度營業(yè)收入為2.19億元、凈利潤78465.65萬元。2019年預(yù)計凈利潤只有2500萬元。2018年，百洋股份及下屬公司向日昇海洋采購凍品7894.85 萬元，2019年預(yù)計減少至6000萬元。日昇海洋2018年銷售凈利潤率相當(dāng)高。其凈利潤這個數(shù)據(jù)看上去小數(shù)點左邊是五位數(shù)，單位是萬元——2018年，日昇海洋賺了差不多8億元？比營業(yè)收入高出很多?？赡苁枪娉隽瞬铄e，8000萬元凈利潤還有可能。日昇海洋能夠在2019年保持這樣的利潤率，那百洋股份采購的6000萬元就能有2000多萬元利潤，當(dāng)然百洋股份還可以再幫忙，讓日昇海洋凈利潤直奔2500萬元。

除了業(yè)績方面大力支持外，百洋股份付款安排迅速。意向書簽訂并生效后的7個工作日內(nèi)，百洋股份支付意向金1億元，幫助大股東完成1個小目標(biāo)。正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂并生效后的7個工作日內(nèi)支付，付款金額為股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價款的70%與首期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款之間的差額，即1.73億元，差不多完成兩個小目標(biāo)。第三期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款在工商變更手續(xù)辦結(jié)后的60個工作日內(nèi)支付，付款金額為股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價款的30%。

到了2019年10月，百洋股份更是耗資9750萬元進(jìn)一步收購上述兩家子公司股權(quán)，共計持有日昇海洋88%股權(quán)、廣西祥和順100%股權(quán)。

百洋股份發(fā)布公告顯示，2019年預(yù)計虧損1.8億元至2.4億元。因?qū)嵤I(yè)績補(bǔ)償回購股票注銷及資產(chǎn)出售等事項，本年度公司擬回購注銷的股份總數(shù)為4592.3781萬股。預(yù)計將減少公司資本公積2億-2.4億元，預(yù)計將形成投資損失或資產(chǎn)減值損失2.5億-3.1億元。預(yù)計公司原有業(yè)務(wù)產(chǎn)生的凈利潤約為7000萬元左右。

原有業(yè)務(wù)賺7000萬元？是否包括沒有業(yè)績承諾的廣西祥和順4000萬元及日昇海洋的2500萬元？

大股東在回購公告后退位

2019年11月，百洋股份披露《回購股份報告書》，公司擬使用自有資金以集中競價方式從二級市場回購部分公司股份，用于實施員工持股計劃或者股權(quán)激勵。

很快，2019年12月下旬，孫忠義先生、蔡晶女士與青島國信金融控股有限公司（下稱“青島國信金控”）簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》，擬將其持有的上市公司股份 29.99%協(xié)議轉(zhuǎn)讓給青島國信金控。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓若能最終實施，公司控股股東孫忠義先生、蔡晶女士及其一致 行動人合計持股比例將由原來的41.31%降至11.32%左右，青島國信金控將持有公司 29.99%股權(quán)，上市公司控股股東將變更為青島國信金控。截至目前，公司控股股東及其一致行動人質(zhì)押股份累計數(shù)量為1.31億股，占其所持股份的79.92%，占公司總股本比例33.01%，對應(yīng)融資余額2.96億元。

賣公司、賣股權(quán)，大股東賺得盤滿缽滿，但百洋股份何時能多賺點？

聲明：本文僅代表作者個人觀點;作者聲明：本人不持有文中所提及的股票