發(fā)揮外部董事在鐵路系統(tǒng)公司制改革中作用的幾點(diǎn)思考

武贊

（中國(guó)鐵路經(jīng)濟(jì)規(guī)劃研究院有限公司 高級(jí)工程師，北京 100038）

0 引言

十八大以來(lái)，黨中央以前所未有的決心和力度推進(jìn)國(guó)有企業(yè)改革，作出了一系列重大決策部署，出臺(tái)了深化國(guó)有企業(yè)改革的一系列指導(dǎo)性文件，其中，對(duì)完善國(guó)有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)提出了明確要求。

2015年8月24 日，《中共中央、國(guó)務(wù)院關(guān)于深化國(guó)有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見(jiàn)》（中發(fā)〔2015〕22號(hào)）明確提出發(fā)展主要目標(biāo)，到2020年，在國(guó)有企業(yè)改革重要領(lǐng)域和關(guān)鍵環(huán)節(jié)取得決定性成果，形成更加符合我國(guó)基本經(jīng)濟(jì)制度和社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展要求的國(guó)有資產(chǎn)管理體制、現(xiàn)代企業(yè)制度、市場(chǎng)化經(jīng)營(yíng)機(jī)制；國(guó)有企業(yè)公司制改革基本完成；健全公司法人治理結(jié)構(gòu)，國(guó)有獨(dú)資、全資公司董事會(huì)外部董事應(yīng)占多數(shù)[1]。

2017年4月24 日，《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步完善國(guó)有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的指導(dǎo)意見(jiàn)》（國(guó)辦發(fā)〔2017〕36號(hào)）指出，完善國(guó)有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)是新一輪深化國(guó)有企業(yè)改革的重要任務(wù)，到2020年國(guó)有獨(dú)資、全資公司全面建立外部董事占多數(shù)的董事會(huì)[2]。

2017年7月18 日，《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于印發(fā)中央企業(yè)公司制改制工作實(shí)施方案的通知》（國(guó)辦發(fā)〔2017〕69號(hào)）要求，全民所有制企業(yè)改制為國(guó)有獨(dú)資公司或國(guó)有及國(guó)有控股企業(yè)全資子公司；以推進(jìn)董事會(huì)建設(shè)為重點(diǎn)，規(guī)范權(quán)力運(yùn)行[3]。

鐵路系統(tǒng)的轉(zhuǎn)企建制工作從十八大后就已實(shí)質(zhì)性進(jìn)入實(shí)施階段。2013年3月，中國(guó)鐵路總公司（以下簡(jiǎn)稱原總公司）依據(jù)《工業(yè)企業(yè)法》注冊(cè)為全民所有制企業(yè)。2018年12月中央經(jīng)濟(jì)工作會(huì)議明確，要加快推動(dòng)中國(guó)鐵路總公司股份制改造。2019年6月18日，經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)同意，原總公司改制成立中國(guó)國(guó)家鐵路集團(tuán)有限公司 （以下簡(jiǎn)稱國(guó)鐵集團(tuán)）。改制后的國(guó)鐵集團(tuán)由中央管理，是按照《公司法》注冊(cè)的國(guó)有獨(dú)資公司，公司設(shè)董事會(huì)，外部董事由國(guó)家財(cái)政部派出。短短幾年時(shí)間，從國(guó)家部委轉(zhuǎn)變?yōu)槠髽I(yè)，再轉(zhuǎn)制為股份制公司，對(duì)于國(guó)鐵集團(tuán)這樣的大型國(guó)有集團(tuán)公司以及其下屬的各二級(jí)集團(tuán)公司來(lái)講，需要研究解決的現(xiàn)代企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)、國(guó)有資產(chǎn)管理體制機(jī)制問(wèn)題還很多，外部董事制度就是涉及公司治理頂層設(shè)計(jì)的核心要點(diǎn)之一。

1 現(xiàn)代董事會(huì)制度的產(chǎn)生

以董事會(huì)為中心的公司治理方式最早出現(xiàn)在歐洲，伴隨著殖民擴(kuò)張和權(quán)力轉(zhuǎn)移，逐漸形成具有完整理論體系的經(jīng)濟(jì)運(yùn)行模式。董事會(huì)制度的形成，受制于當(dāng)時(shí)該地區(qū)的政治形態(tài)、商業(yè)發(fā)展、文化理念、宗教理論的影響，有著漫長(zhǎng)的發(fā)展實(shí)踐過(guò)程，從其發(fā)展歷史、作用和原則上講，董事會(huì)制度就是一種代議制度、合議制度。不管是從14世紀(jì)以來(lái)在歐洲大陸出現(xiàn)的類似于行會(huì)的規(guī)制公司，還是由其演化而來(lái)的17世紀(jì)英國(guó)的以殖民公司（Trading Company）為主業(yè)的合股公司以及在北美執(zhí)行的特許公司的理事會(huì)制度，選舉和代議、按人投票、集體決策等制度原則，一直延續(xù)至今。1811年的《紐約公司法》對(duì)董事會(huì)制度進(jìn)行了更加明確的規(guī)定，股東選舉董事會(huì)，董事負(fù)責(zé)公司管理，實(shí)現(xiàn)兩權(quán)分離；集體決策和董事一人一票；董事會(huì)負(fù)有選舉和監(jiān)督管理人員的最后職責(zé)；董事會(huì)負(fù)責(zé)戰(zhàn)略管理等，這些基本法則在現(xiàn)代的公司法得到完整的體現(xiàn)。國(guó)內(nèi)法學(xué)研商各界對(duì)公司法規(guī)則的認(rèn)識(shí)，從改革開(kāi)放以來(lái)，取得了長(zhǎng)足的進(jìn)步。

2 外部董事的產(chǎn)生和發(fā)展

2.1 外部董事的產(chǎn)生

2018年第四次修正的《公司法》在前五版法律實(shí)踐的基礎(chǔ)上，結(jié)合四十年改革開(kāi)放的經(jīng)驗(yàn)，充分借鑒吸收世界先進(jìn)的公司治理理念和法律規(guī)定，將幾種不同的做法整合在一部法律，適度放寬限制，極大地刺激了個(gè)體經(jīng)濟(jì)發(fā)展，加快了信用體系建設(shè)，對(duì)董事會(huì)、董事的權(quán)利義務(wù)也做了明確的規(guī)定，尤其是專門規(guī)定了國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)的組織和運(yùn)行。但是，《公司法》只在第一百二十二條規(guī)定了“上市公司設(shè)獨(dú)立董事，具體辦法由國(guó)務(wù)院規(guī)定”，對(duì)獨(dú)立董事的組織和運(yùn)行沒(méi)有明確的法律規(guī)定，這也造成了國(guó)有獨(dú)資公司在推進(jìn)公司制改革和股份制改造過(guò)程中缺少國(guó)家法律直接支持的困惑。

獨(dú)立董事制度起源于美國(guó)，以1940年的《投資公司法》為標(biāo)志，目的是為了解決“內(nèi)部人控制”等問(wèn)題，對(duì)于我國(guó)來(lái)講，是在產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)單一的前提下解決國(guó)有企業(yè)董事會(huì)內(nèi)部制衡機(jī)制的有效途徑。我國(guó)于1997年引入獨(dú)立董事制度，主要是為了避免非流通股股東侵害流通股股東的權(quán)益，重點(diǎn)強(qiáng)調(diào)的是獨(dú)立董事保持與大股東的獨(dú)立性。近年來(lái)，黨中央、國(guó)務(wù)院出臺(tái)了關(guān)于深化國(guó)有企業(yè)改革的系列文件，其中《中共中央 國(guó)務(wù)院關(guān)于深化國(guó)有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見(jiàn)》（中發(fā)〔2015〕22 號(hào)）、《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于加強(qiáng)和改進(jìn)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督防止國(guó)有資產(chǎn)流失的意見(jiàn)》（國(guó)辦發(fā)〔2015〕79 號(hào)）、《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步完善國(guó)有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的指導(dǎo)意見(jiàn)》（國(guó)辦發(fā)〔2017〕36號(hào)）等明確了建立外部董事制度有關(guān)規(guī)定，要求到2020年國(guó)有全資公司全面建立外部董事占多數(shù)的董事會(huì)。

2.2 外部董事的定義

按照目前國(guó)內(nèi)的法律法規(guī)和司法實(shí)踐，董事應(yīng)細(xì)分為內(nèi)部董事、有關(guān)聯(lián)關(guān)系的外部董事與無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系的外部董事，其中，只有無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系的外部董事才是完整意義上的獨(dú)立董事。

根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》（證監(jiān)發(fā)〔2001〕102號(hào)）第一條的規(guī)定，獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事[4]。

根據(jù)國(guó)資委、財(cái)政部關(guān)于印發(fā)《國(guó)有控股上市公司（境內(nèi)）實(shí)施股權(quán)激勵(lì)試行辦法》（國(guó)資發(fā)分配〔2006〕175號(hào)）第四十條的規(guī)定，外部董事是指由國(guó)有控股股東依法提名推薦、由任職公司或控股公司以外的人員 （非本公司或控股公司員工的外部人員）擔(dān)任的董事[5]。獨(dú)立董事是指與所受聘的公司及其主要股東沒(méi)有任何經(jīng)濟(jì)上的利益關(guān)系且不在上市公司擔(dān)任除獨(dú)立董事外的其他任何職務(wù)，這與證監(jiān)會(huì)102號(hào)文并不矛盾。從外延上講，外部董事含獨(dú)立董事，從內(nèi)涵上講，只有上市公司的外部董事才是法律意義上的獨(dú)立董事。

2.3 外部董事制度在國(guó)企的發(fā)展

2009年，國(guó)資委印發(fā)了《董事會(huì)試點(diǎn)中央企業(yè)專職外部董事管理辦法 （試行）》（國(guó)資發(fā)干二〔2009〕301號(hào)），在前續(xù)央企試點(diǎn)外部董事的成果上，充分借鑒新加坡“淡馬錫模式”，正式建立了中央企業(yè)專職外部董事制度。目前，國(guó)資委監(jiān)管的97家央企中，83家建立外部董事占多數(shù)的董事會(huì)，62家設(shè)置了專職外部董事，外部董事人才庫(kù)已經(jīng)超過(guò)400人。國(guó)資委系統(tǒng)的有益嘗試為鐵路系統(tǒng)實(shí)現(xiàn)股份制改造，建立規(guī)范的董事會(huì)，發(fā)揮董事尤其是外部董事的作用，提供了極為有利的參考。

3 鐵路系統(tǒng)外部董事的有益嘗試

2017年11 月，原總公司下屬各鐵路局集團(tuán)公司實(shí)施公司制改革時(shí)，為確保鐵路運(yùn)輸安全穩(wěn)定、新舊體制機(jī)制平穩(wěn)過(guò)渡，在董事會(huì)中暫未設(shè)外部董事。經(jīng)過(guò)一年多運(yùn)行實(shí)踐，在規(guī)范公司治理方面取得了一定成效。但同時(shí)也存在國(guó)企公司制改革中普遍存在的治理主體成員高度重合，不知如何發(fā)揮制衡作用，決策效率不高，專門委員會(huì)尚未建立等問(wèn)題。

3.1 鐵路系統(tǒng)董事會(huì)設(shè)立外部董事的必要性

2019年原總公司再次強(qiáng)調(diào)要構(gòu)建具有中國(guó)特色、行業(yè)特點(diǎn)、符合市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)要求的國(guó)鐵企業(yè)公司治理體系和運(yùn)行機(jī)制，加快專職外部董事制度建立，推進(jìn)外部董事占多數(shù)的規(guī)范董事會(huì)建設(shè)。

開(kāi)展外部董事在董事會(huì)中占多數(shù)的制度性嘗試，是貫徹落實(shí)黨中央國(guó)務(wù)院對(duì)國(guó)鐵集團(tuán)改革要求的重要標(biāo)志，可以從根本上促進(jìn)企業(yè)決策層與執(zhí)行層分離，改進(jìn)和完善公司戰(zhàn)略決策機(jī)制，避免公司運(yùn)行中發(fā)生系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)；規(guī)范的董事會(huì)構(gòu)成，能較好地解決董事會(huì)與經(jīng)理層成員高度重合和角色沖突問(wèn)題，避免發(fā)生侵害公司利益、侵害中小股東利益、自我監(jiān)督獎(jiǎng)懲的問(wèn)題；在董事會(huì)形成代理人的有效制衡，更好地體現(xiàn)出資人意圖，確保董事會(huì)決策更加科學(xué)，避免董事會(huì)成員利益趨同，解決“一把手”個(gè)人說(shuō)了算的問(wèn)題，真正實(shí)現(xiàn)對(duì)國(guó)有資產(chǎn)的科學(xué)監(jiān)管和國(guó)有資產(chǎn)保值增值，確保國(guó)有企業(yè)進(jìn)一步做大做強(qiáng)做優(yōu)。

3.2 外部董事作用的有效發(fā)揮

從上市公司獨(dú)立董事和國(guó)資委系統(tǒng)試點(diǎn)外部董事制度落實(shí)情況看，外部董事在公司的運(yùn)行中確實(shí)發(fā)揮了強(qiáng)化對(duì)國(guó)有資產(chǎn)的監(jiān)督作用,有效解決了“一把手說(shuō)了算”和“內(nèi)部人控制”的問(wèn)題，現(xiàn)代企業(yè)制度架構(gòu)下的二權(quán)分立得到加強(qiáng)；公司治理理念發(fā)生了較為深刻的變化，董事會(huì)、經(jīng)理層都能在公司章程的框架下，主動(dòng)接受多邊制衡機(jī)制,運(yùn)用現(xiàn)代企業(yè)的管理成果，實(shí)現(xiàn)由垂直“管企業(yè)”轉(zhuǎn)變?yōu)榫珳?zhǔn)“管資本”；董事會(huì)、經(jīng)理層的責(zé)權(quán)利更加清晰，每個(gè)成員都是按照章程和議事規(guī)則行使權(quán)力、發(fā)揮作用，公司決策更具有科學(xué)性、代表性、廣泛性，決策的水平和質(zhì)量得到明顯提升。

同時(shí)，也應(yīng)該看到，對(duì)大型國(guó)有企業(yè)來(lái)說(shuō)，外部董事制度從理論和制度落到實(shí)踐和執(zhí)行，還有一些內(nèi)在的問(wèn)題要解決，比如，董事會(huì)的構(gòu)成還有優(yōu)化的余地，外部董事所占比例和保持絕對(duì)多數(shù)的認(rèn)識(shí)還不一致；外部董事由系統(tǒng)內(nèi)部產(chǎn)生、天然缺少獨(dú)立性；外部董事的監(jiān)督考核和獎(jiǎng)懲機(jī)制還不盡科學(xué)等。

充分學(xué)習(xí)借鑒國(guó)內(nèi)已有的設(shè)置外部董事制度的成功經(jīng)驗(yàn)、彌補(bǔ)過(guò)程中的不足，對(duì)鐵路系統(tǒng)建立好外部董事占多數(shù)的規(guī)范董事會(huì)，有著積極的推動(dòng)作用。

4 落實(shí)外部董事制度存在的幾個(gè)問(wèn)題

4.1 關(guān)于董事會(huì)成員的構(gòu)成和外部董事的數(shù)量

大型央企下屬二級(jí)單位是公司制改革的重點(diǎn)和主體，二級(jí)單位成功轉(zhuǎn)型，對(duì)央企本級(jí)的改造至關(guān)重要。目前鐵路系統(tǒng)各二級(jí)單位均已完成公司制改革，其董事會(huì)、經(jīng)理層已實(shí)現(xiàn)二權(quán)分立，并運(yùn)轉(zhuǎn)得比較規(guī)范、高效。但是，其董事會(huì)組成大多還是13人的架構(gòu)，人員組成也是原有領(lǐng)導(dǎo)班子成員直接翻牌轉(zhuǎn)任的，數(shù)量上與國(guó)際上通行的9人制，或者是國(guó)資委系統(tǒng)部分試點(diǎn)央企董事會(huì)的7至9人的結(jié)構(gòu)相比，略顯臃腫，仍有精簡(jiǎn)的余地；外部董事人數(shù)遠(yuǎn)沒(méi)有達(dá)到規(guī)定要求的“占多數(shù)”，來(lái)源多是上級(jí)機(jī)關(guān)委派或者各單位間互派，外部董事的獨(dú)立性難以保證。

4.2 關(guān)于外部董事的產(chǎn)生和作用的發(fā)揮

目前，國(guó)資委系統(tǒng)在選擇外部董事時(shí),多選任系統(tǒng)內(nèi)管理規(guī)范、體量較大、行政級(jí)別較高、效益較好的國(guó)有企業(yè)已離開(kāi)重要管理崗位的領(lǐng)導(dǎo)人員或者相關(guān)領(lǐng)域的專家,也有部分從國(guó)資委系統(tǒng)直接轉(zhuǎn)任公司外部董事的情況，可謂知根知底，用人唯賢。這些人選有知識(shí)、有經(jīng)驗(yàn)、有原則、富于創(chuàng)新精神，但總體上講，這些外部董事依然還是 “內(nèi)部人”[9]，從管理理念、隸屬關(guān)系、職業(yè)習(xí)慣上仍然擺脫不了對(duì)內(nèi)部負(fù)責(zé)的影子。即便成為外部董事，其作用的發(fā)揮，主要還是依賴外部董事個(gè)人的工作經(jīng)驗(yàn)和專業(yè)特長(zhǎng)，通過(guò)他們的研究判斷，指導(dǎo)經(jīng)理層和公司各職能管理部門開(kāi)展公司管理研究，實(shí)施董事會(huì)集體決策，確保公司整體利益。但是，每個(gè)人的能力不同，而且這些有經(jīng)驗(yàn)的管理者，往往都年屆退休，在體力、精力、時(shí)間上難以保證履行好外部董事的重負(fù)，更有甚者，出于內(nèi)外部等客觀原因，使外部董事功能虛化，受限于內(nèi)部董事或者實(shí)際控制人，成了程序性的背書，這就更偏離了外部董事設(shè)置的初衷。

4.3 關(guān)于外部董事的薪酬待遇

按照國(guó)資發(fā)干二 〔2009〕301號(hào)等有關(guān)文件精神，國(guó)資委系統(tǒng)的專職外部董事列入國(guó)資委黨委管理的企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員職務(wù)序列，按照央企負(fù)責(zé)人進(jìn)行管理，享有央企負(fù)責(zé)人待遇[6]。1名專職外部董事一般可在3家央企擔(dān)任董事。其后，隨著專職外部董事制度的發(fā)展，國(guó)資委又先后出臺(tái)了《建設(shè)規(guī)范董事會(huì)中央企業(yè)專職外部董事薪酬管理暫行辦法》（國(guó)資發(fā)分配〔2011〕134號(hào)）、《關(guān)于完善專職外部董事薪酬管理有關(guān)事項(xiàng)的通知》（分配函〔2014〕6 號(hào)）、《中央企業(yè)專職外部董事薪酬管理暫行辦法》（國(guó)資發(fā)考分〔2017〕193號(hào)）等文件，進(jìn)一步明確和細(xì)化了央企專職外部董事的管理和薪酬待遇，取得了較大的突破和實(shí)效。但不可否認(rèn)的的是，在具體薪酬上央企外部董事的薪酬還不能與其承擔(dān)的巨量資產(chǎn)管理的職責(zé)相匹配。參照近期媒體公布的2019年3 541家上市公司高管薪酬，1 761家上市公司7 459位高管薪酬過(guò)百萬(wàn)，其中國(guó)有企業(yè)2 593人年薪過(guò)百萬(wàn)[7]，央企外部董事的薪酬與之相比有明顯差距，參與公司治理的積極性難以得到最大的催化和激勵(lì)。

5 改進(jìn)外部董事制度的幾個(gè)建議

5.1 優(yōu)化和改進(jìn)董事會(huì)構(gòu)成與外部董事數(shù)量

鐵路系統(tǒng)有多年的上市企業(yè)管理經(jīng)驗(yàn)和公司股份制改造的經(jīng)驗(yàn)，如2020年新上市的京滬高鐵董事會(huì)由11人組成，其中獨(dú)立董事4人，2006年上市的大秦鐵路董事會(huì)由11人組成，其中獨(dú)立董事4人，1998年上市的鐵龍物流董事會(huì)由9人組成，其中獨(dú)立董事3人。盡管目前國(guó)際上還有進(jìn)一步減少董事會(huì)人數(shù)的趨勢(shì)，但鑒于鐵路在國(guó)民經(jīng)濟(jì)和社會(huì)發(fā)展中的重要作用，尤其是原鐵路局一般都是近二千億元的資產(chǎn)、十多萬(wàn)人的體量、近百個(gè)專業(yè)的大型企業(yè)，董事會(huì)的構(gòu)成人員不宜太少，采用9人制比較合適。

對(duì)于外部董事的占比和絕對(duì)多數(shù)問(wèn)題，按照外部董事占多數(shù)的最低要求，不宜少于5人，而且，從設(shè)立外部董事的初衷和國(guó)有資產(chǎn)保值增值、資本運(yùn)作的角度講，外部董事占6人也是可以的。也就是說(shuō)，除了董事長(zhǎng)、總經(jīng)理和職工董事?lián)蔚膬?nèi)部董事以外，其他董事都可以是外部董事，這樣才能更好地保證外部董事在董事會(huì)中有足夠的話語(yǔ)權(quán)，實(shí)現(xiàn)絕對(duì)的多數(shù)以便更好地保護(hù)投資人的利益。

5.2 完善外部董事進(jìn)入退出機(jī)制，提高履職能力

優(yōu)化外部董事產(chǎn)生程序，不光可以在系統(tǒng)內(nèi)部挑選、培訓(xùn)年富力強(qiáng)的管理者充實(shí)外部董事人才庫(kù)，也可以充分利用社會(huì)資源、放眼國(guó)內(nèi)國(guó)外優(yōu)秀上市公司的高管作為外部董事儲(chǔ)備，從社會(huì)專業(yè)資質(zhì)認(rèn)證機(jī)構(gòu)挑選優(yōu)質(zhì)律師、經(jīng)濟(jì)學(xué)家等在資金運(yùn)作方面有專長(zhǎng)的專家作為人選，使得外部董事從根本上與體制內(nèi)的管理團(tuán)隊(duì)沒(méi)有聯(lián)系，利益上沒(méi)有瓜葛，經(jīng)驗(yàn)更豐富，能力更強(qiáng)；推進(jìn)外部董事的職業(yè)化，建立職業(yè)化的隊(duì)伍，形成有別于一般意義上專業(yè)外部董事的運(yùn)行機(jī)制，保證職業(yè)外部董事有充足的時(shí)間和精力了解企業(yè)的實(shí)際狀況，能更全面、更系統(tǒng)、綜合運(yùn)用專業(yè)知識(shí)精準(zhǔn)施策，使得外部董事專業(yè)化程度更高、履職盡責(zé)更穩(wěn)定、職業(yè)生涯更久遠(yuǎn)，同時(shí)職業(yè)化建設(shè)也促使外部董事更加珍惜自己的聲譽(yù)和職業(yè)前途，提高盡心盡責(zé)履職的內(nèi)生動(dòng)力；強(qiáng)化董事會(huì)專業(yè)委員會(huì)的功能，通過(guò)建立一套完整的功能補(bǔ)償機(jī)制，避免外部董事的個(gè)人能力短板，實(shí)現(xiàn)公司的科學(xué)均衡治理，讓外部董事通過(guò)帶領(lǐng)專業(yè)團(tuán)隊(duì)參與董事會(huì)專門委員會(huì)的工作，最大限度地發(fā)揮外部董事群體的作用。

5.3 完善外部董事的考核與激勵(lì)制度

外部董事的考核與薪酬宜由股東大會(huì)或者董事會(huì)商議擬訂，不能由其單一上級(jí)主管部門決定，更不能任由下級(jí)企業(yè)決定，這會(huì)嚴(yán)重影響到外部董事的獨(dú)立性和履職效果?？梢酝ㄟ^(guò)市場(chǎng)化、合同化的方式進(jìn)行約定，明確雙方責(zé)權(quán)利，突出激勵(lì)的目的，時(shí)限1～3年均可，薪酬水平參考同體量、同水平的上市國(guó)有企業(yè)或者國(guó)資委試點(diǎn)企業(yè)的中高水平，結(jié)構(gòu)組成以基本薪酬、評(píng)價(jià)薪酬、中長(zhǎng)期激勵(lì)等部分構(gòu)成，也可以采用股份激勵(lì)等其他方式。如果任期內(nèi)沒(méi)有實(shí)現(xiàn)合同約定的義務(wù)和公司估值調(diào)整目標(biāo)，減少收入或者零收入也是可能的，從另一個(gè)方面體現(xiàn)了薪酬對(duì)外部董事的負(fù)面強(qiáng)約束功能；而且，一旦出現(xiàn)減薪或者零報(bào)酬，作為職業(yè)外部董事，其今后的職業(yè)生涯也勢(shì)必受到較大影響，合理薪酬制度設(shè)計(jì)將更能體現(xiàn)綜合激勵(lì)效果。

6 結(jié)論

在鐵路系統(tǒng)建立外部董事占多數(shù)的規(guī)范董事會(huì)，發(fā)揮外部董事在現(xiàn)代公司治理中的重要作用，是一項(xiàng)需要長(zhǎng)期探索研究和實(shí)踐的系統(tǒng)性工程，尤其是鐵路作為長(zhǎng)期受計(jì)劃經(jīng)濟(jì)影響和行政管理痕跡明顯的大型央企，更是要做好理論、思想、組織、制度、人才等全方位的準(zhǔn)備和轉(zhuǎn)變，在《公司章程》內(nèi)對(duì)外部董事的任職條件、任職方式、來(lái)源渠道、履職待遇以及管理方式等方面做出合理安排，確保外部董事獨(dú)立性，真正發(fā)揮外部董事在公司戰(zhàn)略管理、科學(xué)決策、風(fēng)險(xiǎn)管控中的作用，切實(shí)擔(dān)負(fù)起國(guó)有資產(chǎn)的增值保值的責(zé)任。