振靜股份擬購“最美豬場”

文｜《農(nóng)經(jīng)》特約記者 魯飛

通過收購巨星農(nóng)牧，振靜股份將形成皮革和養(yǎng)殖雙主業(yè)發(fā)展的格局。

11 月13 日，振靜股份發(fā)布《四川振靜股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案（二次修訂稿）》（以下簡稱《預(yù)案》），擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買巨星集團等11 名非自然人股東、孫德越等30 名自然人股東持有的巨星農(nóng)牧100%股份，預(yù)估值為18 億—20 億元之間。該交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易且構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，預(yù)計不構(gòu)成重組上市。收購?fù)瓿珊螅扌寝r(nóng)牧將成為振靜股份的全資子公司，振靜股份的主營業(yè)務(wù)將新增畜禽養(yǎng)殖和銷售及飼料生產(chǎn)、加工和銷售，形成皮革和養(yǎng)殖雙主業(yè)發(fā)展的格局，提升抗風(fēng)險能力及后續(xù)發(fā)展?jié)摿Α?/p>

巨星農(nóng)牧是一家以生豬養(yǎng)殖為主的大型畜禽養(yǎng)殖企業(yè)，在2016 由全國畜牧總站指導(dǎo)，農(nóng)民日報社、中國畜牧獸醫(yī)學(xué)會聯(lián)合主辦的“尋找中國美麗豬場，打造品質(zhì)品牌豬肉”活動中，巨星農(nóng)牧天府豬場獲得中國美麗豬場三十強第一名，因此有“中國最美麗豬場”之稱。

調(diào)整收購預(yù)案

9 月24 日，振靜股份首次發(fā)布并購巨星農(nóng)牧預(yù)案，迅即受到了媒體和市場的普遍質(zhì)疑，并收到了上海證券交易所的問詢函。作為一家上市不滿兩年的公司，欲通過重組“賣殼”，刷新了A 股上市公司賣殼的新紀(jì)錄。9月26 日，迫于外界質(zhì)疑及監(jiān)管部門的關(guān)注，振靜股份緊急調(diào)整重組方案。

和邦集團是振靜股份的控股股東，賀正剛是振靜股份和和邦集團的實際控制人。巨星集團是巨星農(nóng)牧的控股股東，唐光躍是巨星集團和巨星農(nóng)牧的實際控制人。本次交易完成后，巨星集團預(yù)計將持有振靜股份超過5%股份。調(diào)整后的《預(yù)案》顯示，按本次交易標(biāo)的公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)規(guī)模估算，本次交易不會導(dǎo)致振靜股份控制權(quán)發(fā)生變化。經(jīng)雙方協(xié)商，本次交易完成后，巨星集團不向上市公司董事會推薦董事候選人，不擁有董事會席位。此外，和邦集團和賀正剛已出具承諾函，和邦集團和賀正剛承諾在本次交易完成后36 個月內(nèi)不放棄上市公司控制權(quán)。巨星集團及唐光躍也出具承諾函，承諾本次交易完成后36 個月不謀求上市公司控制權(quán)。因此，本次交易不會導(dǎo)致振靜股份實際控制人發(fā)生變更，不構(gòu)成重組上市。

振靜股份表示，通過本次交易，巨星農(nóng)牧將成為其全資子公司。通過將盈利能力較強、發(fā)展?jié)摿^大的巨星農(nóng)牧注入上市公司，可實現(xiàn)上市公司主營業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)型，增強持續(xù)盈利能力和發(fā)展?jié)摿Γ岣哔Y產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力，提高公司價值和股東回報，實現(xiàn)利益相關(guān)方共贏的局面。本次交易完成前，振靜股份主營業(yè)務(wù)為中高檔天然皮革的研發(fā)、制造與銷售，擁有汽車革、鞋面革、家私革三大產(chǎn)品線。本次交易完成后，上市公司主營業(yè)務(wù)將新增畜禽養(yǎng)殖和銷售及飼料生產(chǎn)、加工和銷售。通過本次交易，上市公司將豐富業(yè)務(wù)類型，能夠有效拓寬盈利來源，提升可持續(xù)發(fā)展能力、抗風(fēng)險能力及后續(xù)發(fā)展?jié)摿Α?/p>

表1：振靜股份、巨星農(nóng)牧2018年年末財務(wù)數(shù)據(jù)

相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，雖然巨星農(nóng)牧資產(chǎn)總量小于振靜股份，但營業(yè)收入高于振靜股份。振靜股份近年來經(jīng)營業(yè)績持續(xù)下降，而巨星農(nóng)牧受行業(yè)周期波動影響，業(yè)績起伏較大，凈利潤從2016 年的6079 萬元降至2018年的2143 萬元，但今年上半年凈利潤大幅增長至2343 萬元，已超過去年全年。

振靜股份業(yè)績下滑

振靜股份創(chuàng)始于1993 年，于1995 年做豬皮革，2000 年開始做牛皮革，2013 年通過資產(chǎn)重組的方式設(shè)立振靜股份，逐步把產(chǎn)品從單一沙發(fā)革發(fā)展為三個主要業(yè)務(wù)：沙發(fā)革、鞋面革、汽車革各占1/3，是行業(yè)內(nèi)唯一一家同時滿足三大產(chǎn)品的企業(yè)。

2017 年12 月18 日，振靜股份在上海證券交易所掛牌上市，但此后經(jīng)營業(yè)績持續(xù)下滑。數(shù)據(jù)顯示，2015 年和2016 年，振靜股份歸母凈利潤分別同比增長57.69%和46.76%，2017 年這一數(shù)字降為7.02%。2018 年，振靜股份營收和凈利潤雙雙下降，分別同比下降5.58%和5.47%。今年上半年，業(yè)績下降幅度進(jìn)一步擴大，營收和凈利潤分別下降9.78%和13.06%。據(jù)最新發(fā)布的三季報，今年前三季度，振靜股份營業(yè)收入和凈利潤分別為4.17、0.37 億元，同比分別下降12.66%、23.69%，呈現(xiàn)加速下滑的趨勢，發(fā)展前景不容樂觀。

資料顯示，振靜股份主營業(yè)務(wù)為中高檔天然皮革的研發(fā)、制造與銷售，自2013 年設(shè)立以來，主營業(yè)務(wù)未發(fā)生變化。

振靜股份的產(chǎn)品以前主要應(yīng)用于中高檔家私革制造，與國內(nèi)外知名家私品牌制造商，如顧家家居、慕思家居、亞振家居等建立了長期良好的合作關(guān)系；隨著國內(nèi)乘用車市場蓬勃發(fā)展，特別是自主品牌的迅速崛起，振靜股份自2015 年起逐漸加大汽車座椅革的技術(shù)研發(fā)和工藝設(shè)計投入，與廣汽集團、比亞迪供應(yīng)鏈形成穩(wěn)定合作關(guān)系，獲得部分車型座椅真皮定點供應(yīng)商資質(zhì)，汽車革領(lǐng)域成為振靜股份重要的業(yè)務(wù)拓展方向與業(yè)績增長點；憑借在家私革、汽車革領(lǐng)域的經(jīng)驗與優(yōu)勢，振靜股份逐步打開鞋面革市場，已得到New Balance、PUMA、新百麗等知名鞋履品牌商認(rèn)可。

由于國內(nèi)優(yōu)質(zhì)原料皮供應(yīng)不足、質(zhì)量不穩(wěn)定，振靜股份主要采購澳大利亞原皮。澳大利亞因氣候溫和、地廣人稀、水源豐富、牧草肥沃等自然原因，養(yǎng)牛業(yè)十分發(fā)達(dá)，養(yǎng)殖規(guī)模大、機械化程度高，牛飼養(yǎng)量、牛屠宰量較穩(wěn)定，牛皮大小、規(guī)格、厚度較統(tǒng)一。振靜股份為行業(yè)內(nèi)較早在澳大利亞進(jìn)行原皮采購業(yè)務(wù)布局的企業(yè)，取得了優(yōu)質(zhì)、穩(wěn)定、低價的原材料供應(yīng)先發(fā)優(yōu)勢。目前，振靜股份通過位于澳大利亞的子公司向當(dāng)?shù)刂饕涝讏?、牧場采購牛皮，進(jìn)行初加工后制成鹽漬皮，再運銷至境內(nèi)進(jìn)行生產(chǎn)加工。

表2：振靜股份財務(wù)數(shù)據(jù)（單位：萬元）

對于業(yè)績下滑的原因，振靜股份表示，受國內(nèi)乘用車市場萎縮的不利影響，公司汽車革產(chǎn)品銷量有所下滑，預(yù)計隨著乘用車市場的逐步回暖，隨著公司參與的新車型實現(xiàn)量產(chǎn)，汽車革產(chǎn)品銷量將會逐步回升。

巨星農(nóng)牧前景良好

巨星農(nóng)牧成立于2008 年7 月，業(yè)務(wù)涉及畜禽養(yǎng)殖與銷售、飼料生產(chǎn)與銷售等，已形成飼料加工和畜禽養(yǎng)殖較為完整的一體化產(chǎn)業(yè)鏈，主要產(chǎn)品包括生豬、黃羽雞及飼料。巨星農(nóng)牧的控股股東四川巨星集團創(chuàng)建于1994 年，以規(guī)模養(yǎng)殖業(yè)為主，業(yè)務(wù)涉及飼料、食品、化工、新能源等行業(yè)，是中國畜牧行業(yè)百強優(yōu)秀企業(yè)、國家核心育種場、國家高新技術(shù)企業(yè)。目前，巨星集團憑借農(nóng)牧行業(yè)積累的豐富經(jīng)驗，全力打造從種豬（雞）、飼料、商品豬（雞）生產(chǎn)到放心肉屠宰加工、終端銷售的產(chǎn)業(yè)鏈。根據(jù)其規(guī)劃，未來幾年的目標(biāo)是：每年500 萬頭生豬養(yǎng)殖屠宰加工，年產(chǎn)10000 噸多晶硅、100 萬噸水泥、200 萬噸飼料，實現(xiàn)年銷售收入150 億元。

巨星農(nóng)牧養(yǎng)殖業(yè)務(wù)采用緊密型“公司+農(nóng)戶”的生產(chǎn)模式，巨星農(nóng)牧負(fù)責(zé)生豬育種和擴繁，農(nóng)戶負(fù)責(zé)育肥。農(nóng)戶作為公司養(yǎng)殖產(chǎn)業(yè)鏈條的一環(huán)，通過委托養(yǎng)殖合作協(xié)議約定，按分工合作方式進(jìn)行生產(chǎn)，按內(nèi)部流程定價和核算方式計算收益。飼料業(yè)務(wù)采用以銷定產(chǎn)的生產(chǎn)模式，在各廠實行統(tǒng)一的生產(chǎn)相關(guān)規(guī)范，從生產(chǎn)管理制度、崗位職責(zé)、生產(chǎn)工藝流程、設(shè)備維修保養(yǎng)體系等方面對各飼料子公司進(jìn)行統(tǒng)一管理。

巨星農(nóng)牧是以生豬養(yǎng)殖為主的大型畜禽養(yǎng)殖企業(yè)，經(jīng)過十余年規(guī)?；i場管理的實踐，積累了豐富的養(yǎng)殖管理經(jīng)驗，已形成生豬養(yǎng)殖行業(yè)較為完整的一體化產(chǎn)業(yè)鏈，是集種豬、飼料、商品豬生產(chǎn)于一體的農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化國家重點龍頭企業(yè)，先后榮獲“中國畜牧行業(yè)百強優(yōu)秀企業(yè)”“四川省科學(xué)技術(shù)進(jìn)步一等獎”及“第18 屆中國武漢種豬測定杜洛克種公豬綜合指數(shù)第一名”等榮譽。

巨星農(nóng)牧與種豬公司PIC 和養(yǎng)殖技術(shù)服務(wù)公司Pipestone 開展了深入合作，PIC 是豬育種領(lǐng)域的知名企業(yè)，業(yè)務(wù)遍布全球超40 個國家，通過與PIC 合作并向其采購種豬，有利于提高種豬品質(zhì)；Pipestone 是世界知名的養(yǎng)豬技術(shù)服務(wù)公司，擁有世界先進(jìn)的養(yǎng)豬技術(shù)和管理經(jīng)驗，通過與Pipestone 開展技術(shù)合作，有利于提高養(yǎng)殖管理技術(shù)。同時，巨星農(nóng)牧重視自主創(chuàng)新，擁有一支高素質(zhì)的研發(fā)隊伍，有基因工程、獸醫(yī)學(xué)、動物營養(yǎng)學(xué)等專業(yè)的博士、碩士等技術(shù)人才，擁有發(fā)明專利、實用新型專利超過70 項，通過上述資源整合和自主創(chuàng)新，奠定了巨星農(nóng)牧的技術(shù)優(yōu)勢。

表3：巨星農(nóng)牧財務(wù)數(shù)據(jù)（單位：萬元）

巨星農(nóng)牧已搭建了“種+料+管理”的先進(jìn)養(yǎng)殖體系，形成了從豬場選址及建設(shè)、基因選種育種、飼料原材料采購及生產(chǎn)、營養(yǎng)方案設(shè)計研發(fā)、生產(chǎn)管理、養(yǎng)殖戶開發(fā)及管理的人才梯隊和標(biāo)準(zhǔn)化工作流程。目前已經(jīng)與各豬場所在地政府簽訂協(xié)議，完成了7個生豬養(yǎng)殖基地的布局，并新開工建設(shè)6 個種豬場，已落實的土地儲備具備10 萬頭以上種豬場的建設(shè)需求。

巨星農(nóng)牧通過本次重大資產(chǎn)重組，有利于借助上市公司的平臺，充分利用資本市場的資源整合優(yōu)勢，加速發(fā)展壯大，提升企業(yè)的綜合競爭力，保持高速增長的同時實現(xiàn)跨越式發(fā)展。

對巨星農(nóng)牧經(jīng)營業(yè)績波動較大的原因，《預(yù)案》表示，2017 年，巨星農(nóng)牧營業(yè)收入、凈利潤分別較2016 年減少21097.68 萬元和3201.81 萬元，主要原因是：巨星農(nóng)牧銷售策略調(diào)整，減少了低毛利率的禽料業(yè)務(wù)，飼料業(yè)務(wù)營業(yè)收入較2016 年減少19498.56 萬元、營業(yè)毛利較2016 年增加1331.55 萬元；受生豬市場價格下降影響，養(yǎng)殖業(yè)務(wù)營業(yè)收入、營業(yè)毛利分別較2016 年減少1555.36 萬元和6419.04 萬元。

2018 年，巨星農(nóng)牧營業(yè)收入較2017 年增加181.65 萬元，凈利潤較2017 年減少734.24萬元。主要原因是生豬出欄規(guī)模擴大，養(yǎng)殖業(yè)務(wù)營業(yè)收入較2017 年增加3984.38 萬元，但受生豬市場價格下降影響，養(yǎng)殖業(yè)務(wù)毛利減少1095.00 萬元。

2019 年1—6 月，巨星農(nóng)牧業(yè)績同比增加，主要原因是上半年四川地區(qū)生豬市場價格高于去年同期。

雖然受豬價等因素影響，巨星農(nóng)牧經(jīng)營利潤波動較大，但出欄量及市場占有率呈現(xiàn)穩(wěn)定增長趨勢。2016 年—2018 年，巨星農(nóng)牧生豬出欄分別為17.86 萬頭、20.38 萬頭、24.01萬頭，2017 年、2018 年出欄量同比分別增長14.11%、17.81，呈現(xiàn)加速增長勢頭。2016年—2018 年，巨星農(nóng)牧在四川的生豬市場占有率分別為0.26%、0.31%、0.36%，在全國的生豬市場占有率分別為0.0261%、0.0290%、0.0346%，均呈現(xiàn)穩(wěn)健增長的發(fā)展勢頭。

今年上半年，巨星農(nóng)牧高觀種豬場建成并投產(chǎn)，達(dá)產(chǎn)后可年新增生豬出欄10 萬頭；同時，巨星農(nóng)牧在2019 年新開工建設(shè)的6 家種豬場，預(yù)計在2020 年逐步竣工并投入運營，達(dá)產(chǎn)后生豬年出欄量可新增60 萬頭以上。