博雅生物：高溢價涉疫苗助關(guān)聯(lián)方套現(xiàn)

胡楠

12月24日，博雅生物（300294.SZ）發(fā)布公告稱，擬以7.78億元購買羅益（無錫）生物制藥有限公司（下稱“羅益生物”）48.87%股權(quán)，標(biāo)的公司主營業(yè)務(wù)為疫苗的研究和生產(chǎn)。公司100%股權(quán)評估價值為15.04億元，相比賬面凈資產(chǎn)1.10億元，評估增值13.93億元，增值率1265.08%。

在此之前，2019年12月19日，上市公司以支付現(xiàn)金方式收購羅益生物5.90%和5.78%股權(quán)的事項已經(jīng)上市公司第六屆董事會第二十八次會議審議通過。

更耐人尋味的是，在更早之前，上市公司第一大股東“關(guān)聯(lián)方”就已經(jīng)提前布局并收購羅益生物的部分股權(quán)，并在被收購前夕摘掉“關(guān)聯(lián)方”的標(biāo)簽。

一買一賣之間，上市公司“關(guān)聯(lián)方”獲利頗豐。

原股東協(xié)助推高標(biāo)的估值

根據(jù)博雅生物披露的收購草案中所述，截至2016年9月，除上市公司“關(guān)聯(lián)方”外，對羅益生物估值有重大影響的股東均已進(jìn)入公司的股東名錄。

其中，新干恒榮咨詢管理咨詢有限公司（下稱“新干恒榮”）持股比例為30.01%，新干弘昌管理咨詢有限公司（下稱“新干弘昌”）持股比例為12.96%，新干普瑞邦管理咨詢有限公司（下稱“新干普瑞邦”）持股比例為20.24%，江西百圣投資有限公司（下稱“江西百圣”）持股比例為3.29%。企查查顯示，新干恒榮的實(shí)際控制人為羅益生物前法人兼前實(shí)際控制人瞿伯榮，新干弘昌的實(shí)際控制人為瞿伯榮的親屬謝琴，新干普瑞邦實(shí)際控制人為陳宣洪，而江西百圣的實(shí)際控制人為羅益生物現(xiàn)任董事長兼總經(jīng)理杜林仔的妻子王建香。此時，“瞿伯榮系”合計持有公司42.97%的股權(quán)，羅益生物在一定程度上被“瞿伯榮系”所控制。

2018年6月，“瞿伯榮系”的新干恒榮、新干弘昌分別將其所持羅益生物30.01%與12.96%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給江西百圣，羅益生物100%股權(quán)估值為9.50億元，交易完成后，江西百圣持有羅益生物71.76%股權(quán)，羅益生物現(xiàn)任董事長杜林仔之妻王建香成為實(shí)際控制人。

值得警惕的是，原本以為“瞿伯榮系”就此退出羅益生物主要股東名錄，但就在其把所有的股份轉(zhuǎn)讓給江西百圣的同時，又從僅持有羅益生物1%股權(quán)的股東蘇州華諾奇創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）手中接過其所擁有的股份，此次公司100%股權(quán)估值為18億元，該筆交易相當(dāng)于瞿伯榮僅用1800萬元的代價，就將羅益生物的估值翻番。

同一時間點(diǎn)進(jìn)行估值，前后兩次交易的估值如此懸殊，不論是公司的估值，還是瞿伯榮的交易行為，都顯得匪夷所思。

更為巧合的是，在2018年5月14日，羅益生物的股東由瞿伯榮變更為杜林仔，如此“巧合”的時間點(diǎn)，瞿伯榮難免有在享受高價出售公司股權(quán)、退出羅益生物的同時，協(xié)助杜林仔推高羅益生物估值的嫌疑。

助力“相關(guān)方”套現(xiàn)

2018年9月，江西百圣將其所持羅益生物 59.20%的股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給10家公司及投資人，此次轉(zhuǎn)讓羅益生物100%股權(quán)估值為10.78億元，轉(zhuǎn)讓后，博雅生物第一大股東深圳市高特佳投資集團(tuán)有限公司（下稱“高特佳集團(tuán)”）下屬公司管理的基金重慶高特佳睿安股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“重慶高特佳”）和深圳市高特佳睿寶投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“深圳高特佳”）分別獲得羅益生物5.57%、2.93%的股權(quán)。

與此同時，另外兩家身負(fù)“高特佳”標(biāo)簽的公司上海高特佳懿仁投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“高特佳懿仁”）、江蘇疌泉高特佳醫(yī)療產(chǎn)業(yè)投資基金（有限合伙）（下稱“疌泉高特佳”）則分別獲得羅益生物19.59%、9.21%的股權(quán)，而持有高特佳懿仁68.85%股權(quán)的股東王勇則獲得羅益生物5.90%的股權(quán)。

根據(jù)企查查，高特佳懿仁的疑似實(shí)際控制人為殷盛昌，但有意思的是，殷盛昌是在2019年7月2日才成為高特佳懿仁的實(shí)際控制人，在此之前，高特佳懿仁的疑似實(shí)際控制人及執(zhí)行事務(wù)合伙人為上海高特佳投資管理有限公司（下稱“上海高特佳”），而上海高特佳的唯一出資股東為高特佳集團(tuán);頗具有掩耳盜鈴意味的是，2019年7月，高特佳懿仁更名為上海懿仁投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“懿仁投資”），除此之外，上述變更均發(fā)生在博雅生物發(fā)布收購預(yù)案前夕，這種刻意的巧合更耐人尋味。

無獨(dú)有偶，疌泉高特佳的執(zhí)行事務(wù)合伙人為南京高特佳醫(yī)療投資企業(yè)（有限合伙）（下稱“南京高特佳”），名稱中也出現(xiàn)了“高特佳”的字樣，企查查股權(quán)穿透顯示，持有南京高特佳20%股權(quán)的股東名為北京高特佳資產(chǎn)管理有限公司（下稱“北京高特佳”），而后者唯一出資股東同樣為高特佳集團(tuán)。

截至2018年年底，羅益生物的股權(quán)結(jié)構(gòu)為高特佳集團(tuán)相關(guān)公司及自然人合計持有羅益生物43.20%的股權(quán)，羅益生物現(xiàn)法人杜林仔之妻王建香所控制的江西百圣持有公司12.56%的股權(quán)。

2019年12月19日，博雅生物以現(xiàn)金方式收購?fù)跤?、懿仁投資分別所持羅益生物 5.90%、5.78%的股權(quán)，公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價的估值為15億元，短短1年間，羅益生物估值增長近50%，高特佳集團(tuán)“關(guān)聯(lián)方”獲利頗豐。

而就在1周后，博雅生物公告稱，以7.78億元購買羅益生物48.87%股權(quán)。其中，現(xiàn)金支付4.05億元、股份支付2.90億元、可轉(zhuǎn)換公司債券支付對價8355萬元。

更過分的是，根據(jù)收購草案中披露的交易對方和支付方式，高特佳“關(guān)聯(lián)方”深圳高特佳、重慶高特佳、懿仁投資轉(zhuǎn)讓其所持有的全部羅益生物的股權(quán)，共計22.31%，除重慶高特佳采用可轉(zhuǎn)換公司債券支付對價外，深圳高特佳、懿仁投資均采用現(xiàn)金的方式支付對價，共計2.51億元。

值得注意的是，除了高特佳“關(guān)聯(lián)方”，江西百圣也全部轉(zhuǎn)讓了其所持有的羅益生物12.56%股權(quán)，同時瓜分了現(xiàn)金對價中余下的1.54億元。根據(jù)企查查，江西百圣實(shí)際控制人王建香的丈夫杜林仔，除了身為羅益生物現(xiàn)任法人，也兼為持有博雅生物1.84%股份的南昌市大正初元投資有限公司（下稱“大正初元”）的股東，持股比例為20%。持有大正初元60%股權(quán)的第一大股東正是博雅生物的法人廖昕晰，顯然，在一定程度上，江西百圣也可以認(rèn)為是高特佳集團(tuán)或者上市公司的“相關(guān)方”。

在前后兩次上市公司對羅益生物股權(quán)收購的過程中，針對高特佳集團(tuán)“關(guān)聯(lián)方”或“相關(guān)方”的支付方式均為現(xiàn)金及少量可轉(zhuǎn)換公司債券，而針對其他羅益生物股東則采用發(fā)行股份的方式支付，套現(xiàn)跡象明顯。

有異的財務(wù)數(shù)據(jù)

2017年、2018年和2019年1-9月，羅益生物分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1.67億元、1.88億元和2.14億元，凈利潤為-4123萬元、1648萬元和5176萬元，營業(yè)收入與凈利潤保持著穩(wěn)定的增長，但在其穩(wěn)定增長的背后，卻是銷售費(fèi)用的不匹配。同期，羅益生物銷售費(fèi)用分別為9788萬元、9719萬元、1億元，占當(dāng)期營業(yè)收入的比重分別為58.76%、51.60%、46.72%。正常情況下，銷售費(fèi)用占營業(yè)收入的比重應(yīng)保持相對的穩(wěn)定，而不足3年間，羅益生物的銷售費(fèi)用占營業(yè)收入的比重卻下降超過10個百分點(diǎn)，與其同行業(yè)的沃森生物（300142.SZ）同期銷售費(fèi)用占營業(yè)收入的比重分別為37.96%、39.75%，40.17%，穩(wěn)中有增。相比之下，羅益生物不免有通過調(diào)控銷售費(fèi)用增加凈利潤的嫌疑。

除此之外，羅益生物還面臨不小的償債壓力，根據(jù)羅益生物的審計報告，截至2019年9月30日，公司賬面貨幣資金為1946萬元，短期借款6800萬元。同時，羅益生物的資產(chǎn)負(fù)債率也遠(yuǎn)高于同行業(yè)企業(yè)，根據(jù)Wind，主營業(yè)務(wù)與羅益生物相近的沃森生物三季度末資產(chǎn)負(fù)債率為20.52%，而羅益生物的資產(chǎn)負(fù)債率卻高達(dá)66.72%。

就在資金緊張之際，羅益生物大股東卻依然占用公司本已捉襟見肘的資金，截至2019年9月30日，公司其他應(yīng)收款賬面金額為4032萬元，占公司總資產(chǎn)的比重為12.18%，根據(jù)審計報告附注，羅益生物大股東江西百圣欠款3050萬元，占公司其他應(yīng)收款的比重為71.01%，如此規(guī)模的占用，更加劇了羅益生物的資金緊張。

博雅生物“關(guān)聯(lián)方”與“相關(guān)方”提前潛伏收購標(biāo)的，隨后，由上市公司分批高溢價購買其所持股份，逐步套現(xiàn)，高額收益之下，大股東仍不忘占用收購標(biāo)的緊張的資金，如此行徑，不禁令人唏噓。

針對上述問題，《證券市場周刊》記者已向上市公司發(fā)出采訪函，截至發(fā)稿公司沒有進(jìn)行書面回復(fù)。