理財子公司凈資本監(jiān)管有規(guī)可依

卓不群

一是凈資本不得低于5億元人民幣，且不得低于凈資產(chǎn)的40%;二是凈資本不得低于風(fēng)險資本的100%。

2019年是我國金融業(yè)擴大對外開放的一年，是資管行業(yè)疏堵排險、轉(zhuǎn)型發(fā)展之年，也是商業(yè)銀行理財子公司（以下簡稱理財子公司）的元年。

前不久，中國銀保監(jiān)會公布《商業(yè)銀行理財子公司凈資本管理辦法（試行）（征求意見稿）》（以下簡稱《 凈資本管理辦法》），作為《商業(yè)銀行理財子公司管理辦法》（以下簡稱《理財子公司辦法》）的配套監(jiān)管制度，向社會公開征求意見。目前公開征求意見階段已經(jīng)結(jié)束，銀保監(jiān)會將根據(jù)各界反饋意見，進一步修改完善并適時發(fā)布實施。

這一監(jiān)管制度，將給行業(yè)帶來什么影響？

銀行資管公司化、專業(yè)化運營時代到來

去年4月，《關(guān)于規(guī)范金融機構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的指導(dǎo)意見》（以下簡稱資管新規(guī)）出臺，拉開了我國資產(chǎn)管理行業(yè)統(tǒng)一監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)、規(guī)范轉(zhuǎn)型發(fā)展的序幕。

截至今年一季度末，我國金融機構(gòu)的資產(chǎn)管理產(chǎn)品余額近80萬億元，其中，銀行理財產(chǎn)品余額近22萬億元;從2012年到2017年間，銀行理財規(guī)模占比穩(wěn)定在25%左右，始終處于資管行業(yè)的領(lǐng)先地位。

今年上半年，肩負(fù)法人風(fēng)險隔離、打破剛性兌付重任的銀行理財子公司相繼設(shè)立并陸續(xù)發(fā)布凈值化產(chǎn)品，標(biāo)志著我國資產(chǎn)管理行業(yè)轉(zhuǎn)型發(fā)展已進入實質(zhì)性階段。

5月，銀保監(jiān)會批準(zhǔn)工銀理財有限責(zé)任公司、建信理財有限責(zé)任公司開業(yè)，這是全國首批獲準(zhǔn)開業(yè)的理財子公司。此后3個月，五大國有大型銀行旗下理財子公司建信理財、工銀理財、中銀理財、交銀理財、農(nóng)銀理財先后進入正式運營階段。

9月24日，銀保監(jiān)會正式批準(zhǔn)光大理財有限責(zé)任公司開業(yè)，這是第一家獲批開業(yè)的股份行理財子公司。

截至目前，已有30多家銀行發(fā)布成立理財子公司的計劃公告，郵儲銀行、招商銀行、興業(yè)銀行、杭州銀行、寧波銀行、徽商銀行等均已獲批籌建理財子公司。

隨著越來越多的理財子公司獲批成立并相繼開業(yè)運營，中國資管市場原有的市場格局將逐漸改變，銀行資管公司化、專業(yè)化運營時代正式到來。

為加強對理財子公司的監(jiān)督管理，促進其安全穩(wěn)健運行，保護投資者合法權(quán)益，根據(jù)資管新規(guī)、《商業(yè)銀行理財業(yè)務(wù)監(jiān)督管理辦法》（以下簡稱理財新規(guī)）、《理財子公司辦法》等相關(guān)規(guī)定，銀保監(jiān)會起草了《凈資本管理辦法》。

制定《凈資本管理辦法》，一方面，是理財子公司現(xiàn)行監(jiān)管制度有明確要求?！独碡斪庸巨k法》第45條明確規(guī)定“銀行理財子公司應(yīng)當(dāng)遵守凈資本監(jiān)管要求。相關(guān)監(jiān)管規(guī)定由國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)另行制定”。

另一方面，是與同類資管機構(gòu)監(jiān)管要求保持一致。2010年以來，原銀監(jiān)會發(fā)布實施了《信托公司凈資本管理辦法》，證監(jiān)會也先后發(fā)布了證券公司、基金管理公司子公司等多項凈資本監(jiān)管制度。因此，對理財子公司實施凈資本管理，有利于與同類資管機構(gòu)監(jiān)管要求保持一致，確保公平競爭。

第三個方面，是促進理財子公司穩(wěn)健開展業(yè)務(wù)。建立與理財子公司業(yè)務(wù)模式和風(fēng)險特征相適應(yīng)的凈資本管理制度，通過凈資本約束，引導(dǎo)其根據(jù)自身實力開展業(yè)務(wù)，避免追求盲目擴張，促進理財子公司規(guī)范健康發(fā)展。

《凈資本管理辦法》共4章20條，充分借鑒了同類資管機構(gòu)的凈資本監(jiān)管要求，并結(jié)合理財子公司的特點進行適當(dāng)調(diào)整，是落實資管新規(guī)、理財新規(guī)和《理財子公司辦法》等制度要求的具體舉措。

通過凈資本管理約束，有助于引導(dǎo)理財子公司樹立審慎經(jīng)營理念，堅持業(yè)務(wù)發(fā)展與自身經(jīng)營管理能力相匹配，避免業(yè)務(wù)盲目擴張，保護投資者合法權(quán)益。同時，也有助于確保同類資管機構(gòu)公平競爭，防范監(jiān)管套利，促進我國資管行業(yè)健康有序發(fā)展。

下一步，銀保監(jiān)會還將持續(xù)做好配套制度建設(shè)，不斷完善理財業(yè)務(wù)監(jiān)管框架。

凈資本管理包括三大內(nèi)容

理財子公司凈資本管理主要包括凈資本、風(fēng)險資本以及凈資本監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)等三方面內(nèi)容。

關(guān)于凈資本監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)，新規(guī)強調(diào)，理財子公司凈資本管理應(yīng)當(dāng)符合以下兩方面標(biāo)準(zhǔn)：一是凈資本不得低于5億元人民幣，且不得低于凈資產(chǎn)的40%;二是凈資本不得低于風(fēng)險資本，確保理財子公司保持足夠的凈資本水平。

關(guān)于凈資本和風(fēng)險資本，新規(guī)分別列出了計算公式，理財子公司對照執(zhí)行。

其一，凈資本計算公式為：凈資本=凈資產(chǎn)-∑（應(yīng)收賬款余額×扣減比例）-∑（其他資產(chǎn)余額×扣減比例）-或有負(fù)債調(diào)整項目+/-國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)認(rèn)定的其他調(diào)整項目。

理財子公司凈資本計算表的項目設(shè)定及扣減比例，主要參照了基金管理公司子公司、證券公司、信托公司等同類資管機構(gòu)的相關(guān)監(jiān)管規(guī)定，具體包括：應(yīng)收賬款扣減、其他資產(chǎn)扣減、或有負(fù)債扣減和監(jiān)管認(rèn)定的其他調(diào)整項目等。

其二，風(fēng)險資本計算公式為：風(fēng)險資本=∑（自有資金投資的各類資產(chǎn)余額×風(fēng)險系數(shù)）+∑（理財資金投資的各類資產(chǎn)余額×風(fēng)險系數(shù)）+∑（其他各項業(yè)務(wù)余額×風(fēng)險系數(shù)）。

自有資金投資風(fēng)險資本：根據(jù)《理財子公司辦法》規(guī)定的自有資金投資范圍，對現(xiàn)金及銀行存款、拆放同業(yè)、固定收益類證券和本公司發(fā)行的理財產(chǎn)品等4類資產(chǎn)計算對應(yīng)的資本要求。

理財業(yè)務(wù)對應(yīng)的資本：對理財產(chǎn)品投資主要涉及的現(xiàn)金及銀行存款等、固定收益類證券、非標(biāo)準(zhǔn)化債權(quán)類資產(chǎn)、股票、未上市企業(yè)股權(quán)、衍生產(chǎn)品、商品類資產(chǎn)、公募證券投資基金等11類資產(chǎn)計算對應(yīng)的資本要求。

風(fēng)險系數(shù)是指對于理財子公司的自有資金投資、理財業(yè)務(wù)及其他業(yè)務(wù)，依照國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定，對各類資產(chǎn)賦予的相應(yīng)權(quán)重。理財資金投資資產(chǎn)為按照穿透原則確定的底層資產(chǎn)（公募證券投資基金除外）。風(fēng)險系數(shù)具體數(shù)值參考了同類資管機構(gòu)的系數(shù)設(shè)定，并結(jié)合理財子公司實際情況對部分風(fēng)險系數(shù)進行了相應(yīng)調(diào)整。

五項監(jiān)管要求

《 凈資本管理辦法》分為總則、凈資本監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)、監(jiān)督管理和附則。第一章“總則”，主要規(guī)定了理財子公司凈資本管理的總體要求、管理責(zé)任和監(jiān)管主體;第二章“凈資本監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)”，主要規(guī)定了凈資本、風(fēng)險資本的計算要求和監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn);第三章“監(jiān)督管理”，主要規(guī)定了監(jiān)管報表、信息披露、監(jiān)管措施等方面要求;第四章“附則”，規(guī)定相關(guān)解釋權(quán)、實施時間等。

《 凈資本管理辦法》提出了五項監(jiān)管要求：

一是落實主體責(zé)任。規(guī)定理財子公司董事會承擔(dān)本公司凈資本管理的最終責(zé)任，高級管理層負(fù)責(zé)組織實施凈資本管理工作，至少每季度將凈資本管理情況向董事會書面報告一次。

二是明確監(jiān)管報表要求。理財子公司應(yīng)當(dāng)定期報送凈資本監(jiān)管報表，并對相關(guān)報表的真實性、準(zhǔn)確性、完整性負(fù)責(zé)。

三是明確重大事項報告責(zé)任。理財子公司凈資本、凈資本與凈資產(chǎn)的比例、凈資本與風(fēng)險資本的比例等指標(biāo)與上個報告期末相比變化超過20%或不符合監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)向銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)書面報告，并說明原因。

四是明確信息披露要求。理財子公司應(yīng)當(dāng)在年度報告中披露凈資本管理情況。

五是規(guī)定監(jiān)管措施。對于不符合凈資本管理要求的理財子公司，銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)可以根據(jù)法律法規(guī)采取相關(guān)監(jiān)管措施。

起好步，亮好相，開好頭

理財子公司是適應(yīng)資管新規(guī)要求的產(chǎn)物，各家理財子公司陸續(xù)開業(yè)運營，整個資管行業(yè)也將呈現(xiàn)出全新的競爭與合作發(fā)展態(tài)勢。

監(jiān)管部門對各類金融機構(gòu)賦予資管業(yè)務(wù)平等的市場準(zhǔn)入資格，體現(xiàn)出所有資管機構(gòu)公平競爭原則，這對銀行理財子公司來說既是機遇也是挑戰(zhàn)。經(jīng)營模式如何轉(zhuǎn)型，市場機制如何建立，投研風(fēng)控能力如何提升，與母公司及其它資管子公司的關(guān)系如何處理，與外資的競合關(guān)系如何把握等等，都是理財子公司在發(fā)展過程中面臨的重要課題。

今年7月，銀保監(jiān)會副主席曹宇出席2019中國財富論壇時表示：當(dāng)前推動銀行理財業(yè)務(wù)規(guī)范轉(zhuǎn)型是一項重要任務(wù)，其中，理財子公司改革是關(guān)鍵著力點。銀保監(jiān)會將在嚴(yán)守風(fēng)險底線的前提下，突出監(jiān)管重點，督促引導(dǎo)理財子公司起好步，亮好相，開好頭，在支持資本市場建設(shè)、服務(wù)實體經(jīng)濟、助力居民財富增長等方面，發(fā)揮積極作用。

7月20日，國務(wù)院金融穩(wěn)定發(fā)展委員會辦公室發(fā)布了進一步擴大金融業(yè)對外開放的11條舉措，其中4條與資產(chǎn)管理相關(guān)，兩條直接與理財子公司相關(guān)：鼓勵境外金融機構(gòu)參與設(shè)立、投資入股商業(yè)銀行理財子公司;允許境外資產(chǎn)管理機構(gòu)與中資銀行或保險公司的子公司合資設(shè)立由外方控股的理財公司。

根據(jù)《凈資本管理辦法》，大部分理財子公司凈資本壓力較小，但不排除部分中小規(guī)模銀行的理財子公司會面臨壓力。在監(jiān)管部門鼓勵引導(dǎo)下，外資金融機構(gòu)入股理財子公司或?qū)⒂瓉怼包S金窗口期”。