企業(yè)并購(gòu)重組行為中的稅務(wù)問題探討

郭麗秋

（河南鵬輝教育科技有限公司，河南 洛陽(yáng) 471026）

一、企業(yè)并購(gòu)重組相關(guān)概念

（一）企業(yè)并購(gòu)重組定義

當(dāng)前隨著我國(guó)經(jīng)濟(jì)的高速發(fā)展，市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展特性要求企業(yè)不斷壯大就需要合理的擴(kuò)張，而并購(gòu)重組是企業(yè)能夠順利擴(kuò)張的最優(yōu)選擇之一。企業(yè)之間的并購(gòu)重組能夠讓企業(yè)之間的資源得到重新配置，擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模。還能夠作為孵化跨國(guó)企業(yè)的方式，在市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中處于不敗地位，讓企業(yè)本身存在的風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)出去，實(shí)現(xiàn)企業(yè)間的雙贏模式，增強(qiáng)企業(yè)的中和實(shí)力，并存在推動(dòng)科技發(fā)展的可能性。

企業(yè)的并購(gòu)重組就是之企業(yè)通過除日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)之外，運(yùn)用債務(wù)組合、合并或者對(duì)資產(chǎn)及股權(quán)的收購(gòu)等方式，讓企業(yè)的經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)或在法律上的結(jié)構(gòu)發(fā)生重大改變的交易方式。企業(yè)的并購(gòu)和重組包括五個(gè)階段，這五個(gè)階段對(duì)整個(gè)并購(gòu)重組的過程有著不同側(cè)重點(diǎn)的重要作用。

（二）并購(gòu)類型

企業(yè)并購(gòu)主要有三種類型，企業(yè)在并購(gòu)的過程中對(duì)類型的選擇是并購(gòu)決策中最關(guān)鍵的問題之一。不同的企業(yè)需要根據(jù)自身的情況選擇不同的并購(gòu)方式。

1、橫向并購(gòu)

橫向并購(gòu)就是有著相同目標(biāo)或相同經(jīng)驗(yàn)方式或框架的企業(yè)進(jìn)行并購(gòu)的一種類型。橫向并購(gòu)能在同一個(gè)產(chǎn)業(yè)中消除競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系，讓企業(yè)達(dá)到共同發(fā)展實(shí)現(xiàn)雙贏的目的。橫向并購(gòu)過程中對(duì)企業(yè)的稅收不會(huì)造成太多的影響，能夠直接降低企業(yè)的稅收負(fù)擔(dān)，也是幾種并購(gòu)方式中比較方便簡(jiǎn)單的一種，具有一定的實(shí)用性，因此被很多企業(yè)選擇。

2、縱向并購(gòu)

縱向并購(gòu)?fù)ǔＪ窃谡麄€(gè)供應(yīng)鏈的基礎(chǔ)上，上中下游的企業(yè)相互進(jìn)行并購(gòu)的一種方式。這種方式相當(dāng)于供應(yīng)商和客戶之間的合并，整個(gè)過程減少了銷售的環(huán)節(jié)，能夠降低其中的增值部分帶來的稅收負(fù)擔(dān)，通過減少貨物流通環(huán)節(jié)降低企業(yè)稅率。對(duì)行業(yè)整合有著一定的現(xiàn)實(shí)意義。

3、混合并購(gòu)

混合并購(gòu)指的是縱向和橫向并購(gòu)?fù)瑫r(shí)進(jìn)行，混合并購(gòu)的過程中可能會(huì)增加稅收率，但完成并購(gòu)后的經(jīng)營(yíng)過程的稅收率能夠有效降低，可以綜合促進(jìn)企業(yè)的不同發(fā)展，有著不同的現(xiàn)實(shí)意義。

二、企業(yè)并購(gòu)重組過程中的稅務(wù)問題

（一）企業(yè)并購(gòu)重組的稅收動(dòng)因

在企業(yè)進(jìn)行并購(gòu)重組的過程中伴隨著的是對(duì)稅務(wù)問題的考慮，應(yīng)該隨時(shí)站在國(guó)家最新辦法的稅收政策的基礎(chǔ)上對(duì)其中的稅務(wù)問題進(jìn)行分析，處理好并購(gòu)重組和稅務(wù)問題之間的關(guān)系，才能更合理有效地為企業(yè)解決當(dāng)中存在地稅務(wù)問題。

當(dāng)前企業(yè)并購(gòu)重組地稅收動(dòng)因主要包括三個(gè)方面：第一，并購(gòu)重組改變了原本企業(yè)的資產(chǎn)價(jià)值，原企業(yè)賬面價(jià)值和實(shí)際價(jià)值之間的差異需要仔細(xì)研究清楚，當(dāng)資產(chǎn)價(jià)值改變的時(shí)候，并購(gòu)重組的空間會(huì)變大；第二，將對(duì)方企業(yè)的虧損合理利用，在稅法允許的范圍內(nèi)將稅務(wù)負(fù)擔(dān)降到最低。例如一些成熟的企業(yè)擁有穩(wěn)定的盈利，他們可以尋找一些正在虧損的但同時(shí)又能保證發(fā)展前景的企業(yè)進(jìn)行并購(gòu)和重組，能夠更大規(guī)模地減少所得稅額；第三，將正常的經(jīng)營(yíng)收益轉(zhuǎn)化為資本利得。

除了以上幾點(diǎn)之外，一些企業(yè)之間的并購(gòu)重組也有可能受到稅收政策的影響，比如一些還在成長(zhǎng)階段的企業(yè)，大量進(jìn)行經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的購(gòu)買而收入又跟不上相關(guān)的支出的時(shí)候，進(jìn)項(xiàng)稅額的抵扣和銷項(xiàng)稅額抵扣不成正比的情況下，可能由于追求稅收產(chǎn)生的遞延效益而與其他公司并購(gòu)。

（二）企業(yè)并購(gòu)重組過程中涉及的稅種

在企業(yè)并購(gòu)重組的過程中涉及以下幾個(gè)稅種：增值稅、土地增值稅、契稅。

企業(yè)合并重組的過程中如果有原材料、庫(kù)存進(jìn)行債務(wù)償還的方式進(jìn)行并購(gòu)，均為視同銷售性質(zhì)，需要繳納增值稅。但如果轉(zhuǎn)讓企業(yè)的所有產(chǎn)權(quán)是對(duì)其債務(wù)、債券等西昂管權(quán)益進(jìn)行轉(zhuǎn)讓的行為，根據(jù)稅法則不需要繳納增值稅。

如果企業(yè)在并購(gòu)重組過程中以房地產(chǎn)投資或聯(lián)營(yíng)的土地作為入股條件進(jìn)行轉(zhuǎn)讓時(shí)，不需要繳納土地增值稅。但如果投資或者聯(lián)營(yíng)的企業(yè)對(duì)這些土地或房地產(chǎn)進(jìn)行再次轉(zhuǎn)讓時(shí)就需要繳納。如果有發(fā)生房地產(chǎn)或土地轉(zhuǎn)讓的行為，本身實(shí)行并購(gòu)的企業(yè)的主要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)是房地產(chǎn)開發(fā)相關(guān)經(jīng)營(yíng)范圍，則視同銷售土地，需要繳納土地增值稅。

如果企業(yè)通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)行并購(gòu)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓中沒有包括土地使用權(quán)和房屋產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓，不需要繳納契稅；兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司合并成一個(gè)公司，9依然保持原來的投資主體的情況下，原先的土地和房地產(chǎn)權(quán)全歸合并后的企業(yè)所有，不需要繳納契稅。

（三）企業(yè)并購(gòu)重組過程中需注意的稅務(wù)問題

企業(yè)的并購(gòu)重組過程中需要根據(jù)各公司現(xiàn)有不同的情況做考慮，進(jìn)行稅收籌劃時(shí)應(yīng)該注意以下問題：第一，企業(yè)管理首先應(yīng)該明確并購(gòu)目標(biāo)，因?yàn)椴①?gòu)目標(biāo)得不同對(duì)稅收籌劃影響非常大，在并購(gòu)的過程中，有的企業(yè)能夠通過被并購(gòu)消除自身的虧損，無(wú)須繳納所得稅，所以在并購(gòu)之前，對(duì)方企業(yè)是否有還未享受完的稅收政策要了解清楚；第二，企業(yè)并購(gòu)重組的過程中的稅務(wù)籌劃，應(yīng)該統(tǒng)籌考慮成本與效益的平衡，最先需要明確的一點(diǎn)是，進(jìn)行稅收籌劃的結(jié)果是降低成本達(dá)到利益的最大化，要求進(jìn)行稅收籌劃所消耗的成本是在降低的稅收之下的；第三，企業(yè)管理者應(yīng)該要明確企業(yè)并購(gòu)的結(jié)果最終是要保持企業(yè)并購(gòu)重組后的收益是大于并購(gòu)之前的，需要以最新的稅法為基礎(chǔ)，站在以大局為重的基礎(chǔ)上，縱觀全局，統(tǒng)籌規(guī)劃稅收，需要在整體上降低稅務(wù)的負(fù)擔(dān)，分清主次，不能因小失大，所以進(jìn)行稅收籌劃的目的不僅僅是減少并購(gòu)重組這個(gè)過程中的稅收減少，更多的應(yīng)該站在長(zhǎng)遠(yuǎn)的利益角度考慮，保證未來的稅收負(fù)擔(dān)也能最大化的降低，為企業(yè)將來的發(fā)展打下堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)；第四，企業(yè)并購(gòu)過程中應(yīng)選擇不同的方式組合進(jìn)行并購(gòu)，能夠達(dá)到有效的稅務(wù)籌劃效果，當(dāng)前國(guó)內(nèi)外對(duì)于企業(yè)并購(gòu)的方式研究比較多，不同的并購(gòu)方式在難度、稅務(wù)成本上的程度都有所差別，并且能夠直接影響企業(yè)的并購(gòu)成本，所以稅務(wù)問題一直是企業(yè)并購(gòu)重組過程中要考慮的重要問題。所以，企業(yè)在并購(gòu)的時(shí)候，需要統(tǒng)籌規(guī)劃，對(duì)并購(gòu)方式的選擇也應(yīng)慎重。

三、企業(yè)并購(gòu)重組稅收問題案例分析

甲公司于2011年打算對(duì)乙公司進(jìn)行并購(gòu)，甲公司是股份有限公司，乙公司是有限公司，且甲公司在外發(fā)行兩千萬(wàn)支股票，每股市值五元。經(jīng)跟稅務(wù)籌劃專員的估計(jì)，甲公司在并購(gòu)前應(yīng)繳所得稅為三千萬(wàn)，并購(gòu)之后，新增固定財(cái)產(chǎn)的平均折舊年限為五年；并購(gòu)之前乙公司的賬面凈資產(chǎn)為四千萬(wàn)，價(jià)值為五千萬(wàn)。2010年有一百萬(wàn)的虧損。以下為兩個(gè)并購(gòu)方案：

方案一：甲公司支付八百萬(wàn)股股票，同時(shí)支付七十萬(wàn)現(xiàn)金給乙公司進(jìn)行并購(gòu)；

方案二：甲公司支付五百萬(wàn)股股票，支付六百五十萬(wàn)現(xiàn)金進(jìn)行并購(gòu)。

在此分別對(duì)以上兩個(gè)方案進(jìn)行分析：

方案一：甲公司對(duì)乙公司支付非股權(quán)金額為七十萬(wàn)，與股權(quán)票面價(jià)值比例為8.75%，在百分之二十以下，根據(jù)稅法乙公司無(wú)須繳納所得稅，而甲公司要承擔(dān)乙公司的所有企業(yè)所得稅，對(duì)于乙公司之前的虧損，可以用之后實(shí)現(xiàn)的和乙公司的資產(chǎn)相關(guān)的所得彌補(bǔ)。結(jié)束并購(gòu)活動(dòng)之后，甲公司應(yīng)繳納所得稅兩百六十萬(wàn)，甲公司稅后利潤(rùn)為兩千九百萬(wàn)，甲公司需要按原賬面價(jià)值對(duì)乙公司的資產(chǎn)進(jìn)行確認(rèn)，公允價(jià)值相差500萬(wàn)，所以要按五年時(shí)間調(diào)增應(yīng)納稅所得額一百萬(wàn)。

方案二：按照稅法規(guī)定，甲公司付給乙公司的資產(chǎn)占股權(quán)票面價(jià)值大于百分之二十，所以要繳納所得稅。乙公司的虧損需由自身承擔(dān)，不能結(jié)轉(zhuǎn)到甲公司進(jìn)行彌補(bǔ)。所以乙公司通過轉(zhuǎn)讓所得為500萬(wàn)，轉(zhuǎn)讓所得稅為一百三十萬(wàn)。甲公司得應(yīng)納稅額為一千萬(wàn)，稅后利潤(rùn)兩千八百萬(wàn)。

綜上比較，方案一相對(duì)方案二來說節(jié)省稅額140萬(wàn)元，還能增加稅后利潤(rùn)40萬(wàn)元，應(yīng)該選擇方案一。

四、結(jié)語(yǔ)

綜上所述，稅務(wù)問題是企業(yè)進(jìn)行并購(gòu)重組時(shí)必須要面對(duì)的問題，如果能夠科學(xué)、合理地對(duì)稅收問題進(jìn)行籌劃，不僅能夠?yàn)槠髽I(yè)當(dāng)前地并購(gòu)重組過程降低成本，也能給企業(yè)未來的發(fā)展鋪平道路。加上稅法每年都會(huì)有更新的調(diào)整，因此，對(duì)企業(yè)并購(gòu)重組的稅務(wù)問題進(jìn)行研究有著很大的現(xiàn)實(shí)意義。