淺談房地產(chǎn)合作開發(fā)的風險識別和管理

文/張融，重慶國興置業(yè)有限公司

隨著房地產(chǎn)行業(yè)進入白銀時代，土地成本持續(xù)上漲和樓市投資逐漸理性，房地產(chǎn)行業(yè)的門檻不斷抬升，房企僅靠單打獨斗已經(jīng)很難取得絕對的市場競爭優(yōu)勢。因此，幾家房企聯(lián)合拿地或者合力操盤，最大化利用相互間的優(yōu)勢正在成為房地產(chǎn)市場發(fā)展的主流。合作開發(fā)可以有效解決資金和土地短缺的瓶頸，降低風險，提高項目運作率，然而合作開發(fā)也存在一定的風險，并貫穿于項目全周期的多個環(huán)節(jié)，涵蓋投資環(huán)節(jié)、公司治理環(huán)節(jié)、各專業(yè)環(huán)節(jié)、運營環(huán)節(jié)、財務(wù)環(huán)節(jié)等，所以要識別這些風險，提前做好預(yù)防和應(yīng)對將是合作成功的前提。

1 房地產(chǎn)合作開發(fā)的主要形式及風險

以簽署聯(lián)合經(jīng)營協(xié)議的合伙制聯(lián)建

房屋參建

組建具有獨立法人資格的項目開發(fā)公司

由于前兩種合作形式在法律上的性質(zhì)及運作方式等方面都存在一定的風險。現(xiàn)在大部分房地產(chǎn)企業(yè)更多地選擇第三種組建具有獨立法人資格的項目開發(fā)公司的合作模式。

2 項目開發(fā)公司涉及的主要風險

確定了較為優(yōu)越的開發(fā)形式以后，風險不是就可以完全規(guī)避了。由于房地產(chǎn)項目具有資金密集、開發(fā)建設(shè)周期長等特點，從其開始建設(shè)到銷售完畢，很多環(huán)節(jié)都存在風險。本文暫不考慮市場風險這類不可控的風險，主要針對項目公司合作開發(fā)的經(jīng)營管理來分析，需要重點考慮以下風險：

2.1 項目投資方案的目標測算風險

對于房地產(chǎn)行業(yè)，測算特別重要，有時直接關(guān)系到成敗。但對于合作開發(fā)的房地產(chǎn)項目，常會出現(xiàn)目標測算不準確，后期調(diào)整頻繁，項目運營目標不清晰，與投資預(yù)期偏離，投前與投后管理銜接不好等問題。筆者分析其原因主要在于不同的合作開發(fā)股東都有自己公司固有的測算方法和測算模式，數(shù)據(jù)來源往往取決于自己公司經(jīng)驗數(shù)據(jù)和操作模式。而實際中，合作開發(fā)的項目公司往往會以一個公司主導(dǎo)操盤，其余公司分管不同的職能機構(gòu)去制約和平衡管理。所以為了減少測算的差異，應(yīng)該選擇一個盡可能完善的模型，拿到數(shù)據(jù)后一定要合作方先確認后用，實際操作執(zhí)行嚴格把關(guān)，控制指標在合作方都確認的數(shù)據(jù)范圍之內(nèi)。

2.2 合作協(xié)議的完善度風險

實踐中發(fā)生的大量的房地產(chǎn)合作經(jīng)營糾紛，是因為雙方簽訂的合作協(xié)議過于草率、簡單化，為今后糾紛的產(chǎn)生埋下了隱患。因此,合作開發(fā)協(xié)議除了合作模式、股權(quán)比例、并表，公司股東會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)營管理層權(quán)責及相關(guān)決策機制的相關(guān)約定，還包括項目總體及年度經(jīng)營目標的相關(guān)約定，關(guān)于成本、費用總額及控制要求的相關(guān)約定，關(guān)于合作各方資金投入、使用及返還期的相關(guān)約定，關(guān)于年度投資回報率的相關(guān)約定，關(guān)于利潤分配、清算退出的相關(guān)約定，關(guān)于信息披露及通報的相關(guān)約定等。

2.3 合作項目資金監(jiān)控的風險

資金監(jiān)管是合作中很重要的問題之一，這主要涉及如何保障投入項目中的資金真正應(yīng)用到項目開發(fā)中去，而不被對方私下挪用或者用于其它目的。這是合作方最關(guān)心的問題，也是比較難以控制的問題，尤其在投資方?jīng)]有決策權(quán)時。實踐中，常常是一方派財務(wù)人員入住監(jiān)控，雙方建立共同帳戶，對資金進行監(jiān)管，或說約定資金分階段注入，但這行為并不能根本解決問題。比較妥當?shù)霓k法應(yīng)是：審查該開發(fā)商是否存在不良記錄、是否有訴訟或其它爭議糾紛、開發(fā)商的主要投資人的為人品德、該項目的市場銷售預(yù)測是否樂觀等角度來分析。

2.4 數(shù)據(jù)管理上的風險，避免信息壁壘。

無論是聯(lián)合操盤項目還是不操盤項目，都有數(shù)據(jù)管理上的風險，有可能無法獲取項目公司客戶、銷售、財務(wù)等相關(guān)數(shù)據(jù)，進而影響管理分析，乃至影響并表項目信息披露。因此，可以通過設(shè)置關(guān)鍵會議，來對稱信息。例如董事會設(shè)計兩條線的議事安排，除了首次會議、產(chǎn)品定位、方案評審、開發(fā)大綱、開盤、開業(yè)、交付、清算等8 個“常規(guī)召開時點”，還可以把重大調(diào)整事項設(shè)置進來，例如重大計劃調(diào)整、重大財務(wù)決策、成本費用調(diào)整、影響指標事項等。其次，通過合作項目經(jīng)營月報來進行經(jīng)營跟蹤。合作項目經(jīng)營月報涵蓋的內(nèi)容包括（但不限于）項目概況、項目經(jīng)濟指標、項目開發(fā)經(jīng)營動態(tài)、項目面臨主要問題、下月重點工作計劃、需要股東方支持的工作事項等。其中，合作項目的開發(fā)經(jīng)營動態(tài)信息包括本月主要節(jié)點完成情況、設(shè)計工作進度、現(xiàn)場工程進度、招采工作進度、營銷動作、報批報建進度等。

2.5 稅務(wù)風險

這一風險主要出現(xiàn)在聯(lián)合操盤的項目中，合作方式參與度不高，項目總體稅籌方案受合作方限制，埋下較大的稅務(wù)風險，嚴重低估項目的實際潛在利潤。規(guī)避這一稅務(wù)風險，首先，前期談判時要溝通雙方的計稅依據(jù)，并在合作協(xié)議中明確計稅口徑，便于清楚項目利潤目標值的真實性；其次，合作項目進行嚴謹?shù)亩悇?wù)管理，項目雙方初期在協(xié)議中就要明確向稅務(wù)方提供報表時是按操盤方標準或并表方標準；再次，除了過程中的稅務(wù)信息對稱，在合作協(xié)議中還要有追責的條款。例如在合作協(xié)議中可以寫明：經(jīng)營過程中由于合作方不作為而產(chǎn)生的各類罰款、滯納金、損失，均由合作方一方承擔。

3 結(jié)語

綜上所述，通過對項目公司合作開發(fā)模式的風險進行識別，共識別出包括投資項目目標測算風險、合作協(xié)議完善度風險、資金監(jiān)控風險、數(shù)據(jù)管理風險和稅務(wù)風險等五大風險，并提出了相對應(yīng)的風險防范和風險管理方法?？偟膩碚f，秉持目標清晰一致、合作規(guī)則先行、過程交圈協(xié)同、誰操盤誰負責的四大原則，就能預(yù)判風險、規(guī)避風險，實現(xiàn)合作開發(fā)項目的經(jīng)營目標。